凌云工业股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2020年12月31日总股本765,340,374股扣减拟回购注销的股权激励限制性股票1,878,857股后的总股本763,461,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税），共分配现金股利100,013,458.73元，不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

1、主要业务：

公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。

2、经营模式：

（1）采购模式：

公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场部、研发等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好稳定的合作关系。

（2）生产模式：

公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。

（3）销售模式：

公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。

公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。

3、行业情况：

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。

塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,353,973.76 万元，较上年同期增长14.95%，实现利润总额50,128.66万元，较上年同期增长166.51%，实现净利润39,393.37万元，较上年同期增长152.05%, 其中归属于母公司的净利润10,097.36万元，较上年同期增长17,081.19万元。

报告期内，公司聚焦优质客户优势产品，强化与国际高端、国内主流客户的技术交流及品牌推广，积极开拓市场、抢抓订单，销售规模持续增长；同时加强内部管理，提质增效取得成果，采购成本、管理费用等运营成本降低，公司效益进一步提升。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见附注五、44。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-014

凌云工业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2021年4月23日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事八名，全部出席了会议。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长信虎峰主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于更换公司总会计师的议案》

同意翟斌不再担任公司总会计师（财务负责人）；同意聘任李超为公司总会计师（财务负责人），任期至公司第七届董事会任期届满。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《关于指定李超代行董事会秘书职责的议案》

同意指定总会计师（财务负责人）李超代行董事会秘书职责，代行期限自本议案通过之日起，最长不超过三个月。

表决情况：同意8人；反对0人；弃权0人。

变更总会计师及指定李超代行董事会秘书职责的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-016。

（三）审议通过《2020年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

（四）审议通过《2020年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

2020年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《2020年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

（六）审议通过《2020年度利润分配预案》

同意公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税）。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

2020年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：临2021-017。

（七）审议通过《2021年度财务预算报告》

审议通过2021年投资预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

（八）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

表决情况：同意8人；反对0人；弃权0人。

2020年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《关于2021年融资业务预算及申请授权审批的议案》

同意公司2021年融资总额487,373万元范围内审批融资事项，授权公司总经理在额度范围内具体办理公司及纳入合并报表范围内的各子公司各项融资业务审批，授权期限2021年1月1日-2021年12月31日。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

（十一）审议通过《关于注册发行10亿元中期票据的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

申请注册发行中期票据公告的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-018。

（十二）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》

2021年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计671,706万元。

本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

2021年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-019。

（十三）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

同意公司2020年度计提资产减值准备，计提资产减值准备相应减少公司2020年1-12月合并报表利润总额4,064.66万元，母公司对子公司资产计提资产减值准备相应减少母公司报表利润总额11,316.34万元。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

2020年度计提资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-020。

（十四）审议通过《2020年年度报告及摘要》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-021。

（十六）审议通过《2021年第一季度报告》

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

2021年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十七）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

同意公司2021年以自有资金为境内子公司提供总额度不超过人民币57,150万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH提供不超过3,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.提供不超过800万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-022。

（十八）审议通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》

同意对69名激励对象持有的1,878,857股限制性股票进行回购注销，其中：2017年股权激励计划授予的限制性股票（含2019年度转增股票）1,454,880股回购价格为7.16元/股，公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象；2019年配股新增的限制性股票（含2019年度转增股票）423,977股回购价格为6.10元/股，已派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象。

根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

关联董事何瑜鹏予以了回避表决。

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

回购注销部分股权激励限售股份及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-023。

（十九）审议通过《关于修改公司〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

内幕信息知情人管理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十）审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》

同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，年度审计费用为145万元（财务决算审计130万元、内部控制审计15万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

聘任2021年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-025。

（二十一）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

同意公司于2021年5月31日召开2020年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2020年年度股东大会的通知。

表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。

召开2020年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2021-026。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2021-015

凌云工业股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2021年4月23日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席王世宏先生主持。

二、监事会会议审议情况

监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（二）2020年度内部控制评价报告

监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（三）关于2020年度利润分配的预案

监事会认为：公司2020年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2020年度利润分配的预案。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（四）关于2021年度日常关联交易预计情况的议案

监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（五）关于2020年度计提资产减值准备的议案

监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（六）关于2020年度报告全文及摘要的议案

监事会认为：公司2020年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（七）关于公司会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）关于2021年第一季度报告的议案

监事会认为：公司2021年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（九）关于回购注销股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案（第三期）

监事会认为：2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司回购注销第三期股权激励限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（十）关于2020年度募集资金使用情况报告的议案

监事会认为：凌云股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2021年4月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-016

凌云工业股份有限公司

关于变更总会计师及指定李超代行

董事会秘书职责的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司总会计师的议案》《关于指定李超代行董事会秘书职责的议案》，因工作变动，翟斌不再担任公司总会计师（财务负责人）、董事会秘书职务，公司聘任李超为总会计师（财务负责人）（简历附后）。

翟斌担任公司总会计师、董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对翟斌在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，董事会秘书空缺期间，公司指定总会计师（财务负责人）李超代行董事会秘书职责，代行期限自董事会批准之日起，最长不超过三个月。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年4月27日

附：李超简历

李超，1966年出生，大学，研究员级高级会计师。曾任844厂财务处会计、室主任、副处长、副总会计师、财务处第一处长、总会计师、董事，618厂董事、总会计师，兵器工业机关服务中心总会计师，北方房地产开发有限责任公司监事，北京北方阳光物业管理有限责任公司监事会主席，北方置业集团有限公司总会计师。现任本公司总会计师、董事会秘书（代行）。

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2021-017

凌云工业股份有限公司

2020年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

每股派发现金红利0.131元，每股派送红股0股，每股转增0股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币281,067,845.84元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税）。截至2020年12月31日总股本765,340,374股，扣减拟回购注销的股权激励限制性股票1,878,857股后的总股本763,461,517股，以此计算合计拟派发现金红利100,013,458.73元。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为99.05%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。

2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以公积金转增0股。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021 年4月23日，公司第七届董事会第十九次会议对《2020年度利润分配预案》进行了审议，与会董事、监事及高级管理人员对利润分配预案的合理性与可行性进行了充分论证，认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，预案兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则，并符合公司利润分配政策。经审议，与会董事一致同意公司2020年度利润分配预案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2020年度利润分配预案基于公司实际情况，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，充分考虑了中小投资者的利益，符合公司利润分配政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2020年度利润分配预案，相关预案需提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2020年度利润分配的预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-018

凌云工业股份有限公司

关于申请注册发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据。现将有关事项公告如 下：

一、发行方案概况

1、注册发行规模：本次拟申请注册发行不超过人民币10亿元的中期票据，具体发行规模将以公司在交易商协会注册获批的金额为准。

2、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。

3、发行期限：发行中期票据期限为3年。

4、发行利率：中期票据的发行利率根据公司信用评级及交易商协会公布的市场价格决定。

5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

6、资金用途：中期票据募集资金主要用于新产品项目开发、偿还带息负债、补充营运资金。

7、发行方式：公司聘请具备相应承销资质的金融机构承销发行。

二、提请股东大会授权事宜

为保证此次注册发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。包括但不限于：

1、聘请为本次中期票据注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；

2、根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的注册发行具体条款、条件及相关事宜；

3、组织实施本次中期票据注册发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次中期票据相关事项；

4、签署相关文件、合同和进行信息披露等工作。

此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

三、本次发行审批程序

本次申请注册发行中期票据相关事项已经公司于 2021年4月23日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2021-019

凌云工业股份有限公司2020年度

日常关联交易执行及2021年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年4月23日，公司第七届董事会第十九次会议对《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

独立董事认为：

公司2021年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第七届董事会第十九次会议审议2021年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2021年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。

审计委员会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理。通过公司关于2021年度日常关联交易预计情况的议案，并提交董事会审核。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

关联关系：本公司实际控制人

住所：北京市西城区三里河路46号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：焦开河

注册资本：3,830,000万元

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、 枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、 战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制 造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与 光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、 消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料 （危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、 设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物 仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种 殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称：“凌云集团”）

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：信虎峰

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

关联关系：本公司实际控制人下属企业

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邱江

注册资本：634,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

关联关系：本公司参股公司

住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：罗开全

注册资本：700万美元

经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。

5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）

关联关系：本公司参股公司

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：樊坚强

注册资本：2,200万美元

主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

关联关系：本公司参股公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：樊坚强

注册资本：2,240万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

（二）关联关系

兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事为该三家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品及接受劳务

根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。

根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

3、提供劳务及其他

根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

4、土地、房屋、设备租赁

本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

（下转226版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人信虎峰、主管会计工作负责人李超及会计机构负责人（会计主管人员）李吉坤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1截止报告期末，资产负债项目发生变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

说明：

1.截止报告期末，应收账款较年初增长39.40%，主要原因是：①客户回款周期延长；②本期未开展保理业务。

2. 截止报告期末，使用权资产较年初增长100.00%，主要原因是：本公司于2021年1月1日首次执行新租赁准则确认使用权资产。

3. 截止报告期末，其他流动负债较年初增长31.15%，主要原因是：本公司销售规模增长，预提运输仓储费及折扣和折让金额增加。

4. 截止报告期末，租赁负债较年初增长100.00%，主要原因是：本公司于2021年1月1日首次执行新租赁准则确认租赁负债。

5. 截止报告期末，长期应付职工薪酬较年初降低69.50%，主要原因是：报告期内，本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH支付职工退休金。

6. 截止报告期末，其他综合收益较年初降低158.35%，主要原因是：汇率波动，导致外币报表折算差额减少。

3.1.2利润表项目发生变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

说明：

1、报告期内，营业收入较上年同期增长80.52%，主要原因是：上年受疫情影响，停产停工导致客户订单减少；本年公司积极开拓市场、抢抓订单，销售规模持续增长。

2、报告期内，营业成本较上年同期增长75.78%，主要原因是：营业收入较上年同期增长，营业成本随之增加。

3、报告期内，税金及附加较上年同期增长84.28%，主要原因是：应交增值税增加，城市维护建设税及教育费附加随之增加。

4、报告期内，销售费用较上年同期增长47.56%，主要原因是：销售规模增长，售后服务费随之增加。

5、报告期内，研发费用较上年同期增长32.19%，主要原因是：本公司重点开发新能源铝合金电池壳、高强度汽车轻量化产品，并加大了新能源尼龙管的研发投入。

6、报告期内，投资收益较上年同期增长322.38%，主要原因是：本公司的联营企业效益同比增加。

7、报告期内，信用减值损失较上年同期增长90.10%，主要原因是：按组合计提的应收账款减值损失增加。

8、报告期内，资产减值损失较上年同期降低86.94%，主要原因是：上年同期计提的存货跌价损失较大。

3.1.3现金流量表项目变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

说明：

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少278,633,579.05元，主要原因是：①本公司偿还保理款；②本公司客户回款周期延长。

2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加86,813,778.04元，主要原因是：本公司处置资产收回的现金增加；同时固定资产及其他长期资产投资减少。

3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少197,505,495.65元，主要原因是： 本公司取得借款收到的现金减少。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 凌云工业股份有限公司

法定代表人 信虎峰

日期 2021年4月23日

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

2021年第一季度报告