上海贵酒股份有限公司

(上接236版)

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，详见公司于 2021年4月27日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案： 议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程认定的与前述议案有关联关系的股东需予以回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡； 委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡； 委托代理人出席会议的， 代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。

股东可于2021年5月17 日 9:30-16:00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。 未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东 代表自理，公司不予提供。

2、联系方式地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 39 楼 电话：021-80133216 传真：021-80130922

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2021年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海贵酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－036

上海贵酒股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2021年4月23日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2020年度经营工作总结和2021年度经营工作要点》；

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》；

内容详见公司同日披露的《2020年度独立董事述职报告》。独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2020年度财务决算报告》；

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2020年度报告及摘要》；

详见公司同日披露的《2020年度报告》以及《2020年度报告摘要》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2021-038）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。

审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。

表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的公告》（公告编号2021-039）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。

审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。

表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号2021-040）。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。

审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。

表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；

根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币10亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：

（一）房产抵押借款

公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。

（二）存货质押融资

公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。

（三）收益权转让

公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司（以下简称“贵酒租赁”）开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让， 获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。

公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。

（四）控股股东借款

公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过 5 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。

（五）其他融资方式

其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。

在上述10亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年内有效，有效期内授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-041）。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,021,898.87 元，2020年末公司可供股东分配的利润为 -35,488,801.26 元。同时，公司正处于白酒业务成长发展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

详见公司同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-042）

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；

经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2021年度的财务审计和内控审计等相关工作。2021年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。

详见公司同日披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-043）

审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于确认2020年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2021年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》；

2020年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前856.42万元，该报酬总额包括2020年内领取的薪酬、独立董事津贴及2020年内领取的2019年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。

结合2020年绩效考核情况和2021年目标责任，2021年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前860.00万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前9.6万元。上述报酬总额包括在2021年内发生的2020年度的考核奖励。上述事项，薪酬与考核委员会会议表决结果为一致通过。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

详见公司同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过了《2020年度社会责任报告》；

具体内容详见同日披露的《2020年度社会责任报告》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十六、审议通过了《2021年第一季度报告》；

详见公司同日披露的《2021年一季度报告》全文及正文。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十七、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

详见公司同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。（公告编号2021-044）。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

除上述议案一、议案十、议案十四、议案十五、议案十六、议案十七，其余议案均需提交股东大会审议。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－037

上海贵酒股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2021年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决,形成如下决议:

一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》；

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2020年度报告及摘要》；

经监事会对公司2020年度报告及摘要审核，监事会认为：

1、公司2020年报全文及摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

2、公司2020年报全文及摘要的内容和格式符合证监会和交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2021-038）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的公告》（公告编号2020-039）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于新增2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号2021-040）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策的变更，符合财政部会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。

具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-041）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告的审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,021,898.87 元，2020年末公司可供股东分配的利润为 -35,488,801.26 元。同时，公司正处于白酒业务成长发展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。详见公司同日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-042）。

公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及公司和股东的长远利益。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

详见公司同日披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《2021年第一季度报告》。

经监事会对公司2021年度第一季度报告全文及正文审核，监事会认为：

1、公司2021年度第一季度报告全文及正文编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

2、公司2021年度第一季度报告全文及正文的内容和格式符合证监会和交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

除上述议案六、议案八、议案九，其余议案均需提交股东大会审议。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司监事会

2021年4月27日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－039

上海贵酒股份有限公司

关于与关联方共同出资成立销售公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，为进一步加快白酒销售渠道建设，公司拟与章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）共同出资成立销售公司，通过发挥双方的资源和渠道优势，从而进一步推进公司主业的发展。

因章贡酒业是公司实际控制人上海贵酒企业发展有限公司同一控制下的关联公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，公司与章贡酒业共同出资成立销售公司事项构成关联交易。

一、关联交易概述

围绕公司“网格化、条线化、百城万企、千城万会、绩优团队建设”二十字经营方针，本次公司成立销售子公司旨在进一步加强公司网格化、条线化渠道建设，加强资源整合，充分发挥公司现有的营销资源优势，更好实现公司既定的战略目标。

公司与章贡酒业共同出资成立销售公司贵贡酒业销售有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“销售公司”），注册资本为 3,000万元，其中公司现金出资1,800 万元，占比 60%，章贡酒业现金出资1,200万元，占比 40%。

截至2021年3月30日，过去12个月内，公司与章贡酒业所发生的日常关联交易金额为188.75万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。

公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

二、关联方介绍

章贡酒业有限责任公司 :

法人代表：贾强

注册资本：人民币 5,000万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

股 东：上海贵酒企业发展有限公司出资比例 70%、上海贵酒股份有限公司出资比例 25%、天音通信有限公司出资比例 5%。

经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

章贡酒业最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

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三、设立销售公司的基本情况

（一）基本情况

企业名称：贵贡酒业销售有限公司（暂定名，以最终工商登记注册为准）

企业类型：有限责任公司

经营范围：预包装食品批发、零售（具体以工商审批通过的经营范围为准）

注册资本：人民币3,000万元。双方以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，其中：公司出资1,800万元，占比60%；章贡酒业投资出资1,200万元，占比40%。

（二）销售公司架构

销售公司设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三人，章贡酒业委派二人。其中，董事长一人由公司委派。销售公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

（三）运作模式

销售公司本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方渠道、资源等优势，使投资各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。销售公司成立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保公司网格化、条线化渠道建设规范高效运作。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）目的

依托双方的资源优势，加快公司营销渠道建设，通过网格化、条线化营销管理的推进，使公司白酒销售业务实现较快发展。

（二）对公司影响

将双方的资源优势在区域市场得到进一步加强，从而推动区域市场的集中度和占有率得到有效提升，有利于公司白酒主营业务更快发展，从而为公司提供稳定持续的收入和利润。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生对本议案回避表决。

（二）独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过共同出资成立销售公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的情况。

六、备查文件

公司第九届董事会第十一次会议决议；

独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

审计委员会关于本次对外投资暨关联交易事项的审核意见；

独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见。

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2021年4月27日