武汉凡谷电子技术股份有限公司

(下转300版)

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2021-013

武汉凡谷电子技术股份有限公司

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施利润分配方案股权登记日的公司总股本（扣除公司回购专用账户持有的公司股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务概况

公司的主要业务是从事射频器件和射频子系统的研发、生产、销售和服务，主要产品为滤波器、双工器、射频等子系统，应用于2G、3G、4G、5G等通信网络。

滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件。双工器由成对的发送滤波器和接收滤波器组成，射频子系统是具有滤波功能和其它特定功能的独立产品。

公司的主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如华为、爱立信、诺基亚等，下游客户的市场集中度较高。公司专注于滤波器领域近30年，在业内处于龙头地位，常年被客户授予“战略供应商”、“核心供应商”、“优选供应商”等称号。

（二）主要业绩影响因素

1、行业情况

公司所处的射频器件制造业位于通信产业链的上游，交付的产品经过设备集成商的集成后最终安装于移动运营商投资建设的移动基站中，而移动基站属于通信网络的基础设施，其投资规模和速度与各国对通信产业的支持力度息息相关，所以射频器件制造业的行业规模最终取决于通信网络的建设速度和各国的支持力度。

报告期内，全球4G和5G网络依然同步投资建设，但受新冠肺炎疫情影响，各国政府及运营商对通信产业资本支出持不同态度，部分国家希望通过通信产业投资刺激或拉动经济，部分国家及运营商则持谨慎态度，暂时推迟了通信产业资本资出。国内方面，今年以来，随着新基建目标的提出，5G作为新基建之首，国内运营商投资加速落地，虽然受新冠肺炎疫情影响，今年一季度基站建设受到了影响，但国内运营商在复工复产后加快了建设进度，2020年国内新建5G基站超过60万个，实现所有地级以上城市5G网络全覆盖。国际方面，据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2020年底，140家运营商已在59个国家和地区推出了5G商用服务。

报告期内，华为、爱立信、诺基亚等移动通信设备集成商均致力于提供具有竞争力的端到端解决方案，在5G领域，前述设备商均披露已斩获多个商用合同。另外，为提高市场竞争力，上述移动通信设备集成商对其核心射频器件供应商加大了扶持力度，在自动化、精益生产等方面帮助射频器件供应商提升，进一步致力于建立合作共赢商业模式。

3G/4G 时代，通信基站主要采用传统金属腔体滤波器，5G 时代Massive MIMO（大型矩阵天线技术）和有源天线技术的运用使陶瓷介质滤波器成为构造基站AAU 的重要技术方案之一。伴随着移动通信技术的迭代演进，原老牌射频器件厂商在技术、质量、交付、成本、响应及服务等方面的全方位竞争依然激烈，同时，随着陶瓷介质滤波器的大规模应用，以往主营介质材料的厂商也加入了5G滤波器的竞争，且部分竞争对手亦通过资本市场融资，行业格局重新洗牌。

2、国际贸易摩擦影响

报告期内，国际政治、经济形势日益复杂，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将华为等多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，对公司所处的行业及产业链亦产生了一定的影响。

3、公司采取积极的发展策略

报告期内，面对上述复杂的经营环境，公司管理层及全体员工沉着应对，齐心协力，共克时艰，主动适应市场变化，积极修炼内功，在巩固4G竞争优势的同时，抓住了5G带来的发展机遇。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，全球新冠肺炎疫情爆发，国际贸易摩擦加剧，全球政治经济格局都发生了较大变化。面对上述复杂的经营环境，公司董事会和管理层统筹兼顾疫情防控和经营活动，积极正视、沉着应对发展过程中遇到的困难和问题，主动适应市场变化，不断修炼内功，继续深耕通信射频器件业务，抓住了 4G/5G 网络同步建设的机遇，在巩固4G竞争优势的同时，深度挖掘5G带来的发展机会，克服重重困难，保障了客户的交付供应，满足了客户的品质要求，荣获华为“2020抗疫供应保障奖”、“优秀质量奖”，多次获得爱立信、诺基亚等客户的表扬及认可，并且实现了公司稳步发展。

（一）市场方面

报告期内，公司密切关注市场环境及需求变化，策划并实施应急预案，克服了新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦带来的不利影响，公司介质波导滤波器、AFU、微波产品等新项目参与度提升，部分新项目逐步进入主要客户资源池。另外，报告期内，公司积极推进智能制造逐步落地，自动化生产线赋能，很好地满足了各个主要客户的弹性交付需求。

（二）技术方面

报告期内，公司承接了多个4G高难度编码项目，并且克服疫情影响，缩短了样品开发及小批量交付周期，同时公司紧跟通信技术发展趋势，加强对技术路线的预研及理解，结合客户技术路线，丰富和完善自身的核心技术及产品体系，如多个5G滤波器编码项目、微波天线转入批量生产，环形器及AFU已完成样品及小批量试制，批量能力也在构建进行中，并完成了下一代介质波导产品相关陶瓷材料、核心工艺技术储备。

报告期内，公司全面构建智能制造的能力，加大自动化单机设备和自动化整线的研发投入，已经建立EAM（企业资产管理系统）设备智能管理平台及工业大数据平台，减少人力依赖，全面提升管理效率及产品质量，通过自动化结合数字化、智能化，打造5G全连接工厂，全面实现智能制造。

（三）运管管理方面

1、优化管理组织及效率

报告期内，公司根据经营战略和业务发展需要，对管理组织持续进行优化调整。在新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦的双重影响下，公司快速响应，通过组建危机领导小组、增强公司凝聚力、实施管理流程和信息系统优化、快速决策机制等提升管理效率。

2、建立健全绩效管理与员工激励

报告期内，公司继续以客户为中心、以结果为导向，建立以经营业绩目标为牵引的各层级绩效管理体系。通过设立组织增幅、效率提升、成本管理为主线的关键指标，实施多种、及时、有效的绩效激励，在抓短期绩效结果的同时，对公司中长期目标的实现给予持续支撑。报告期内，公司完成了2019年股票期权激励计划第一个行权期集中行权工作，此次股权激励的顺利实施，有利于吸引和留住优秀人才，有利于调动核心员工积极性。

3、持续强化合规意识，完善内部控制

为适应资本市场的规范运作要求，报告期内，公司积极组织董事和管理层参加监管部门举办的各种培训活动，提升公司管理人员的决策能力和合规意识。

为进一步完善公司内部控制体系，满足财务报告准确、资产安全、运营合规与高效的内控要求，报告期内，公司统一部署，由审计部牵头，按既定规划对主要业务循环的内控进行了梳理与完善。

4、强化运营分析与成本管控

报告期内，公司继续全面实行预算管理、严格控制成本费用，研究落实政府惠企政策，采取更加稳健、审慎的财务管理手段，努力保证充足的现金流，为企业发展提供强有力的财务支撑；定期组织公司经营分析会，深度剖析公司运营中出现的问题，运用“头脑风暴”研究制定具体的改进对策；从设计方案优化、BOM材料、生产工序与工艺等方面全流程降成本，提升公司产品竞争力。

（四）对外投资方面

报告期内，华业聚焦二号（公司与关联方恒信华业根据2018年度股东大会决议合作成立的基金）对外投资设立的子基金长沙华业高创及苏州深信华远与恒信华业合作成立了平潭恒睿三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒睿三号”）。报告期内，长沙华业高创、苏州深信华远及恒睿三号已完成对锐石创芯（深圳）科技有限公司、珠海昇生微电子有限责任公司、广东思泉新材料股份有限公司、武汉仟目激光有限公司、广东大普通信技术有限公司、苏州润邦半导体材料科技有限公司、深圳市晶讯软件通讯技术有限公司、深圳市豪鹏科技有限公司、江苏华存电子科技有限公司、常州富烯科技股份有限公司、杰华特微电子（杭州）有限公司等项目的投资。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。本集团在编制2020年年度财务报表时，执行了相关会计规定。

本集团自 2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。新收入准则实施前后，收入确认会计政策的主要差异在于收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移。执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款，新收入准则实施前后收入确认的具体时点无差异。对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）；财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），本集团本年度执行前述规定，未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

2020年（首次）起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况：

1）合并财务报表期初调整情况

单位：元

■

合并资产负债表调整情况说明：本集团执行新收入准则对年初合并财务报表的影响仅为负债重分类，对本集团年初合并财务报表的资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。

2）母公司财务报表期初调整情况

单位：元

■

母公司资产负债表调整情况说明： 母公司执行新收入准则对年初财务报表的影响仅为负债重分类，对母公司年初财务报 表的资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本集团本年度减少武汉衍煦微电子有限公司、武汉载瑞科技有限公司、武汉凡谷自动化有限公司三家子公司，已完成公司清算，相关工商注销手续办理完毕。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事长 杨红

二〇二一年四月二十五日

武汉凡谷电子技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二一年四月

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1．《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是由武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

3．本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，激励对象总人数为118人，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

4．本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在下列不得成为激励对象的情形：

（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

5．本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的本公司A股普通股股票。

本激励计划拟授予的股票数量为3,162,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额676,339,106股的0.47%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。

6．本激励计划拟授予激励对象限制性股票的授予价格为6.20元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

7．本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月，授予日与解除限售日之间的间隔不少于12个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。

8．解除限售期与解除限售安排

公司授予的限制性股票自授予登记完成日起 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分两期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

9．激励对象符合解除限售条件，必须在本激励计划规定的解除限售期内按本计划约定的比例办理解除限售事宜，在解除限售期内未解除限售或未全部解除限售的限制性股票，不得延至下期，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。因激励对象上一年度绩效考核未达到《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解除限售的，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

10．解除限售条件：

激励对象对已获授的限制性股票解除限售时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（2）公司业绩考核达到以下条件：

激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：

■

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①成为公司独立董事和监事；

②成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

⑥具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑧中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

11．在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，公司董事会应当按照本计划规定的原则、方式和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

律师事务所应当就上述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

除上述情况外，如果法律、法规或相关监管机构要求股权激励计划修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

12．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

13．本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

14．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》规定：本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

15．本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 总则

2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的拟订、解释及协助董事会实施本计划相关工作。

2.3 公司建立本计划的《实施考核管理办法》，以该办法规定的考核方法确认激励对象解除限售的条件。

2.4 本计划以公司人民币普通股（A 股）股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

2.5 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 本激励计划的管理机构

3.1 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

3.2 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3.3 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

3.4 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3.5 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3.6 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

4.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

4.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员（公司独立董事、公司监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次股权激励的激励对象范围之内）。上述人员需在公司、控股子公司全职工作，已与公司、控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司、控股子公司领取薪酬。

董事会和股东大会审议股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

4.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）公司独立董事和监事；

（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

4.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

4.5 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的授予人员共计118人。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第5.6 条。

4.6 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及标的股票总数进行调整。

第五章 标的股票来源、价格、数量和分配

5.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为武汉凡谷限制性股票。

5.2 本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司2018年12月14日至2018年12月21日通过回购专用证券账户从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

公司于2018年11月15日、2018年12月3日分别召开了第六届董事会第十四次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至2019年12月2日，本次回购股份期限已届满。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为632.28万股，股份回购成交价格范围在6.10元/股一6.30元/股之间，平均价格为6.20元/股。

公司于2019年1月29日、2019年2月20日分别召开了第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届监事会第六次（临时）会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

公司于2020年6月30日披露《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权的股份来源为公司从二级市场回购的股份。本次行权前公司库存股632.28万股，行权减少库存股280.80万股，库存股结存351.48万股。

公司于2020年8月24日披露《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权的股份来源为公司从二级市场回购的股份。本次行权前公司库存股351.48万股，行权减少库存股35.28万股，库存股结存316.20万股。

5.3 本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价6.20元/股。

5.4 本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；授予价格和方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，激励对象承担着推动公司发展战略实施、引领公司前进方向的重大责任。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠的实现。从激励角度看，以上述价格作为定价基数具有合理性和科学性。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价，为6.20元/股。

5.5 本计划拟授予的限制性股票数量为3,162,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额676,339,106股的0.47%。

5.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

■

注：激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

5.7 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

6.1 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

6.2 本计划经股东大会审议通过后 60 日内，公司应在公司和激励对象符合授予条件下完成授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

董事会授予激励对象标的股票的时间必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》规定，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

6.3 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起12个月、 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。激励对象因本激励计划获得的股份的相关禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 标的股票授予的条件

7.1 公司采取一次性向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

7.2 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且股权激励计划同时终止。

7.3 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划第 4.3 条规定的不得成为激励对象的情形。

第八章 标的股票解除限售的条件

8.1 激励对象对获授的限制性股票申请解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：

■

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

8.2 如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

8.3 激励对象只有在上一年度公司达到第 8.1 条所列公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标的前提下，其获授的限制性股票方可解除限售。激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（优良）、C（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

8.4 考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

公司层面的业绩指标是净利润，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售的条件。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

8.5 除达到本计划第 8.1 条所述公司业绩条件目标，并满足本计划第8.3条所述个人岗位绩效条件之外，激励对象已获授的限制性股票每次解除限售时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划第4.3条规定的情形。

公司发生本计划第7.2条规定的情形时，尚未解除限售的标的股票不得解除限售，且股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销，回购价格为授予价格。

8.6 授予的限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解除限售条件时，激励对象分两次申请标的股票解除限售，即：自授予完成日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内，可分别申请解除限售所获授限制性股票总量的50%、50%。

在上述规定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。

8.7 激励对象应当在董事会设定的解除限售窗口期内申请解除限售。解除限售窗口期是指董事会在公司定期报告公布后 2个交易日后，至下一次定期报告公布前30日内确定的解除限售时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

8.8 激励对象符合申请解除限售条件，必须最迟在授予日起36个月内申请解除限售，且激励对象应当在相应的解除限售期内申请该期限制性股票的解除限售，逾期未申请解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

8.9 若公司未满足本计划第 8.1 条规定的任何一个解除限售期业绩条件的，则全体激励对象均不得申请该期限制性股票解除限售，但不影响其他期已授予的限制性股票限售及解除限售；若公司未满足本计划第 8.5 条第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第 8.5 条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解除限售的限制性股票不得申请解除限售；若激励对象未满足第 8.3 条规定的个人岗位绩效考核条件，则其获授的该期限制性股票不得解除限售，但不影响其他期已授予的限制性股票限售及解除限售。

8.10 因公司或个人业绩未满足解除限售条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。

8.11 激励对象可转让其获得解除限售的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解除限售的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第九章 本激励计划的实施程序

9.1 公司实施股权激励计划应当履行以下程序：

（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

（7）公司发出召开股东大会的通知，同时公告独立财务顾问报告、法律意见书；

（8）董事会审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

（11）董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议等。

9.2 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

（2）董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

（3）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

（4）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》；

（5）激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司；

（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票； （7）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜，公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在本计划经股东大会审议通过后 60日内完成授予及公告、登记工作的，本计划终止实施（根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》规定：本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

9.3 限制性股票解除限售的应履行以下程序：

（1）激励对象在董事会确定的解除限售窗口期内向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；

（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格与是否达到条件审查确认；

（3）董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

（4）公司聘请律师对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；

（5）激励对象的解除限售申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解除限售申请；

（6）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（7）激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理公司变更事项的登记手续。

9.4 限制性股票方案变更应履行以下程序：

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决议，且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形；

（2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

9.5 本计划的终止应履行以下程序：

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施计划的，应当由股东大会审议决定；

（2）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等做出说明；

（3）律师事务所就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

（4）限制性股票已完成授予的，应向登记结算公司申请办理股份登记注销事宜。

第十章 本激励计划的调整方法和程序

10.1 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

10.2 标的股票数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）