河南思维自动化设备股份有限公司

（上接316版）

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证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-029

河南思维自动化设备股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关程序

（一）2019年限制性股票激励计划

1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

4、2019年4月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

5、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

7、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计75,040股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

8、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

9、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因个人原因离职已不再符合公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划（以下统称“本次激励计划”）的相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

（二）2019年第二期限制性股票激励计划

1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈思公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《公司关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为110名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

7、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因个人原因离职已不再符合本次激励计划的相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

二、本次限制性股票回购注销事项

（一）回购原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票激励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4名激励对象因个人原因离职不再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）回购数量

上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,300股，具体情况如下：

■

根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的4名激励对象已获授尚未解除限售的48,300股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购数量的事项。

（三）回购价格

1、前次回购价格调整

2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

P=（P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红）/(1+0.4)

单位：元/股

■

根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格为15.00元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股。

2、本次回购价格调整

2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2020年利润分配预案》，拟以利润分配的股权登记日的总股本的基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划》，本次回购价格将做如下调整：

P=P0-2020年度每股现金分红

单位：元/股

■

注1：鉴于《公司2020年度利润分配预案的议案》尚需公司2020年年度股东大会审议通过，本次回购价格调整待公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》后生效。

注2：根据《激励计划》及上述调整方案，若公司在2020年度利润分配实施前完成本次回购注销事项，则公司2019年第一期限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的回购价格的回购价格本次不做调整；若公司在2020年度利润分配实施后，完成本次回购注销事项，则公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。

截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。

（四）回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，根据上述调整后的回购价格计算，本次回购价款总计696,311.00元。

■

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的272,521,901股变更为272,473,601股，公司股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构的变动情况，已考虑公司2019年激励计划第二个解除限售期股票上市后的情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格因离职不再符合激励条件，公司对以上4人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

六、监事会意见

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已离职激励对象不再符合激励条件，已离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股不得解除限售，由公司回购注销。本次决策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们同意公司对离职人员已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-031

河南思维自动化设备股份有限公司

2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利人民币3.12元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配金额不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案的具体内容

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2020年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-574,333,067.98元，年末累计未分配利润1,128,530,425.03元。2020年，母公司实现净利润118,439,015.57元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为1,050,011,123.24元。为回报股东，公司董事会提议2020年度利润分配预案如下：

拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红情况说明

2020年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-574,333,067.98元，主要是受商誉减值因素影响，对公司现金流并未产生直接影响。考虑到截至2020年年末，母公司累计未分配利润为1,050,011,123.24元，为持续回报股东，保持分红政策的连续性和稳定性，公司本年度拟继续实施现金分红，分配现金红利总额85,026,833.11元（含税）。公司最近三年（2018年度至2020年度）累计现金分红金额占最近三年实现的可分配利润的比例达到87.74%。

本次现金分红预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的规定，基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出，同时充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要。

今后，公司将加强对投资者的合理投资回报与公司整体发展阶段的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2021年4月26日召开了第四届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，董事会认为：本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股东创造持续稳定的收益等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关规定，符合《公司章程》《公司未来三年（2018年-2020年）分红规划》及法律法规的相关规定。

（二）独立董事意见

公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2020年度利润分配预案后认为：

本次利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2020年公司实际经营情况和2021年经营计划做出的，符合公司的实际情况，且兼顾了投资者的合理回报。本次利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年（2018年-2020年）分红规划》等有关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次利润分配预案审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为《公司2020年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》有关利润分配的规定。本次利润分配预案制定是基于公司经营情况和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。我们同意该预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

四、其他

该利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2021年4月27日