上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会关于本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条相关规定的
说明
（上接332版）
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会关于本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条相关规定的
说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会关于公司股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。
针对本次交易，美邦服饰未实施停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于2021年4月19日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为2021年3月18日至2021年4月16日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
■
因此，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的有关规定，公司就相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。
公司特作出如下提示：
1、根据本次交易自查范围内自查对象就买卖公司股票情况出具的《自查报告》，本次交易自查范围内的自查对象均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
2、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：
一、本次交易对每股收益的影响
根据公司2019年、2020年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2019年度、2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
■
因此，公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力
通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理和内部控制
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
三、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资.消费活动。
4. 本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此说明。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2021年4月26日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的
公允性的意见
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律评估”）以2020年12月31日为估值基准日出具了“格律沪咨报字（2021）第005号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“估值报告”），公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性等相关事项说明如下：
1、估值机构的独立性
本公司聘请格律评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，对华瑞银行10.10%的股份进行估值；公司与格律评估签署了相关协议，选聘程序合法、合规。格律评估具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。格律评估及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
上述估值报告的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了资产基础法和市场法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会关于重大资产重组的
一般风险提示公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2021年4月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等与本次交易相关的议案。具体详见公司2021年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等相关公告。
本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售预案摘要
二〇二一年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、全体董事、监事、高级管理人员保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整，引用数据的真实和完整。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行10.10%股份。
二、交易标的及价格初步方案
根据格律评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。
三、本次交易预计构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售华瑞银行股份属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
① 购买、出售的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
② 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上；
③ 购买、出售的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，最近一个会计年度为2020年，计算相关指标如下：
单位：万元
■
注1 标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表
注2 美邦服饰的财务数据取自其经审计的财务报表
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为华服投资，实际控制人为周成建。本次交易后，美邦服饰的实际控制人为周成建。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
截至本预案摘要出具日，本次出售资产的美邦服饰和购买资产的凯泉泵业之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营商业银行，为金融业企业。本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后，将剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟处置华瑞银行10.10%的股份，截至本预案摘要出具日尚需中国银行保险监督管理委员会或其下属机构等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
2021年4月26日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，审议通过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
（1）美邦服饰董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）凯泉泵业股东会审议通过本次交易；
（3）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
（4）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构对本次交易的许可；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法【2013】110号）和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的合法合规
公司已聘请符合中国证监会和国务院有关主管部门要求的中介机构对本次交易进行全程辅导。确保本次交易定价、交易实施、资产过户和后续相关事宜等全过程的公平、公允、合规、合理。
（三）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
本部分见本预案摘要公司声明、交易对方声明。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次交易相关议案的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报的基本情况
根据公司2019年、2020年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2019年度、2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
■
因此上市公司本次交易完成后存在每股收益因本次交易而摊薄的情况。
2、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力
通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
九、其他重大事项
（一）上市公司股票价格波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于2021年4月19日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为2021年3月18日至2021年4月16日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
■
由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录一一第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司就相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。
公司特作出如下提示：
1、根据本次交易自查范围内自查对象就交易公司股票出具的说明，本次交易自查范围内的自查对象均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
2、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第26号》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
本次预案披露将参照上述规定，对董事会决议公告日前六个月至本预案摘要披露日的期间开展自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，本次交易的证券服务相关专业机构及具体业务经办人员，以及前述所述自然人的直系亲属。上述相关主体均书面确认未买卖美邦服饰股票。
公司后续将持续履行自查义务，直至重组报告书披露之前一日止。
（三）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）美邦服饰本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次拟出售标的资产为公司持有的华瑞银行10.10%的股份，在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东华服投资、实际控制人周成建，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东华服投资及实际控制人周成建先生承诺，截至本预案摘要出具日，本人/本公司无减持美邦服饰股份的计划，但鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让公司股份，但减持数量不超过公司股份总数的4.99%。
若控股股东华服投资及实际控制人周成建先生因上述原因实施股份转让，华服投资及周成建先生将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。
十一、本次交易相关方作出的承诺
■■
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构对本次交易的相关辅导、核查工作仍在进行中，本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，在相关中介机构的辅导下及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司股价在本次股价敏感重大信息披露日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2、公司与凯泉泵业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若凯泉泵业在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于：
（1）美邦服饰董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）凯泉泵业股东会审议通过本次交易；
（3）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
（4）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构对本次交易的许可；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）因资产出售而带来的业绩波动风险
本次交易拟处置华瑞银行10.10%的股份，截至本预案摘要出具日尚需中国银行保险监督管理委员会或其下属机构等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据公司2019年、2020年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2019年度、2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
■
因此上市公司本次交易完成后存在每股收益因本次交易而摊薄的情况。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的概况
本次交易仅包含一个事项，即美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行10.10%股份。
二、本次交易合同主要内容
（一）交易标的
美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股份，合计30,300.00万股。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（三）标的资产估值
根据格律评估出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。
（四）交易价格
参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。
（五）支付方式
凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股权转让协议，双方约定在协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30.00%；自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内，双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起5日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币8,484.00万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次交易款项的20.00%，自第二期付款完成后华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484.00万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20.00%。2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726.00万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30.00%。
三、本次交易预计构成重大资产重组
公司为主板上市公司，且本次出售华瑞银行股份属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
① 购买、出售的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
② 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50.00%以上；
③ 购买、出售的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，最近一个会计年度为2020年，计算相关指标如下：
单位：万元
■
注1 标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表
注2 美邦服饰的财务数据取自其经审计的财务报表
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易预计不构成关联交易
截至本预案摘要出具日，本次出售资产的美邦服饰和购买资产的凯泉泵业之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计不构成重组上市、实际控制人未发生变更
本次交易前，上市公司控股股东为华服投资，实际控制人为周成建。
本次交易后，美邦服饰控股股东仍为华服投资，实际控制人仍为周成建，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营商业银行，为金融业企业。本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后，将剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟处置华瑞银行10.10%的股份，截至本预案摘要出具日尚需中国银行保险监督管理委员会或其下属机构等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
2021年4月26日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，审议通过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
（1）美邦服饰董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）凯泉泵业股东会审议通过本次交易；
（3）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；
（4）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构对本次交易的许可；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易标的资产即华瑞银行10.10%股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2021年4月26日
