平顶山天安煤业股份有限公司
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（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国平煤神马集团成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2020年12月末，中国平煤神马集团资产总额20,589,057.25万元，净资产5,153,958万元；2020年实现营业收入14,883,538.03万元，利润总额166,483.7万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
截至2021年03月31日，中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,282,503,674股股份，占本公司已发行股数的54.61%，为本公司关联方。
四、关联交易的定价原则
本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马集团及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业、金融业务、林业服务及电动车租赁等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马集团及其子公司提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探、劳务等服务。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
六、表决情况
2021年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年发生额预计情况的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意公司2020年日常关联交易执行情况及对2021年日常关联交易发生额的预计。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十九次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十五次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2021-037
平顶山天安煤业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月26日
(二)股东大会召开的地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长潘树启先生主持本次股东大会，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事15人，出席10人，董事王良先生、张建国先生、涂兴子先生，独立董事卢义玉先生、陈岱松先生因另有公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事9人，出席5人，监事刘信业先生、赵全山先生、梁建民先生、王启山先生，因另有公务未能出席本次会议；
3、董事会秘书许尽峰先生出席了会议。公司财务总监赵运通先生,副总经理吉如昇先生、闫章立先生列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司实施限制性股票激励计划注册资本增加暨修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商变更有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于申请发行债权融资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于2021年度生产经营投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于制订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补独立董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案均获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：刘天意、闫然
2、律师见证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次临时股东大会人员资格及本次临时股东大会表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
平顶山天安煤业股份有限公司
2021年4月27日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2021-044
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月17日 14点30分
召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月17日
至2021年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还将听取公司2020年度《独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并于2021年4月27日刊登在上海证券交易所网站,具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、对中小投资者单独计票的议案：1-9
3、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2021年5月14日（星期五） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在5月14日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
六、其他事项
1、与会人员的交通费、食宿费自理。
2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076邮箱：pmgftzzgx@163.com，联系人：王昕。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2021年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
平顶山天安煤业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 有效期限：
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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上表所列研发项目均已取得临床研究批件（临床III期），符合资本化条件。
7、年报披露，公司2020年对303项目“治疗经生物或非生物病情改善抗风湿药物治疗疗效不佳的成人活动性类风湿关节炎的注射用重组人CTLA4-抗体融合蛋白”全额计提减值准备，金额合计1,599.60万元。根据招股说明书，该项目在2020年已开展临床III期数据复核。请公司补充披露：（1）303项目自获批临床开始至全额计提减值之前的各期临床的里程碑节点，该项目是否已经终止，如果终止公司未就终止该项目披露临时公告是否合规；（2）对303项目全额计提减值准备的具体原因、依据和计算过程，以及项目终止对公司核心竞争力的影响；（3）303项目开始资本化的时点，已资本化的前期投入是否符合会计准则关于研发投入资本化的具体条件；（4）对303项目的后续处置方式。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
回复
（一）303项目自获批临床开始至全额计提减值之前的各期临床的里程碑节点，该项目是否已经终止，如果终止公司未就终止该项目披露临时公告是否合规
303项目的重要里程碑节点：
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303项目为注射用重组人 CTLA4 抗体融合蛋白，于2008年6月进入临床III期，在2010年8月-2020年12月之间，主要开展临床III期后的数据复核工作，仅有少量研发费用。由于303适应症为类风湿性关节炎，而该适应症已有益赛普上市。因公司资源有限，公司集中资源推进302R和301S等“重点项目”，公司将303项目定位为“非重点”项目，也未将其纳入主要在研管线进行披露。在编制2020年财务报表时，公司管理层经过审慎评估认为，303项目临床数据久远，后续将面临大量的临床数据核查工作，需要更多的后续资金投入；类风湿性关节炎这一适应症的市场自去年以来竞争已经非常激烈，未来投入回报率低。因此公司经过深入的讨论及规划，决定终止该产品进一步开发，将有限资源投入到更有前景的项目中去。
截至2020年12月31日，303项目累计资本化金额为1,599.60万元，因此在2020年年报中对303项目计提减值准备1,599.60万元。
综上所述，303项目一直为公司“非重点”项目，且也未将其纳入主要在研管线进行披露，该项目的终止并不会对公司的核心竞争力和持续经营能力构成影响；另外，该项目终止涉及的金额为1,599.60万元，占公司2020年归属于上市公司股东的净利润的比重为7.35%。因此，公司认为303项目的终止未达到信息披露的标准要求，故未就该事项单独发布临时公告。
（二）对303项目全额计提减值准备的具体原因、依据和计算过程，以及项目终止对公司核心竞争力的影响；
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，对使用寿命不确定的无形资产，于每个资产负债表日，公司综合考虑其预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素，计提相应的减值准备。由于类风湿性关节炎这一适应症的市场自原研药降价以来竞争非常激烈，未来投入回报率低，303项目已计划终止研发，且转让不具有可行性，该项目已不能为公司带来经济利益的流入，因此对303项目累计资本化金额全额计提了减值准备。该项目的终止并不会对公司的核心竞争力和持续经营能力构成影响。
（三）303项目开始资本化的时点，已资本化的前期投入是否符合会计准则关于研发投入资本化的具体条件；
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出：①研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，②开发阶段的支出，只有在同时满足下列五个条件时，才能予以资本化，即：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
公司制定了《三生国健财务管理制度》、《项目化管理制度》、《研发项目立项及评估制度》，在新药开发已进入III期临床试验时根据《企业会计准则》相关要求谨慎评估是否同时满足前述可予资本化的条件，303项目自2008年6月进入临床III期后开始资本化，经公司管理层计划终止本项目之前，不存在不符合资本化条件的费用资本化的情形。
（四）对303项目的后续处置方式。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
对于303项目，公司已经于2020年全额计提减值准备1,599.60万元。目前该项目已终结，未来不涉及进一步的后续处置。
三、关于募投项目建设进展
8、年报披露，公司募投项目中抗体药物生产新建项目，预计投资额6.5亿，本年度投入435.01万元，投入进度0.67%，达到预计可使用状态日期为2024年，请公司补充披露该募投项目截至目前的进展情况，是否存在延期风险。请保荐机构核查并发表意见。
回复
抗体药物生产新建项目系公司为已进入临床阶段在研产品新建商业化生产基地与配套设施，加快在研品种的产业化进程，促进研发成果转化，进一步丰富公司抗体药物产品线所投资的生产新建项目。根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于审核募集资金重新分配的议案》，公司首次公开发行股票募集资金拟投入65,000.00万元用于抗体药物生产新建项目。
抗体药物生产新建项目投资建设的主要内容为：新建生产厂房、综合研发楼、仓库工程楼等；购置必要的生产车间设备、公用工程设备设施、检验设备及其它辅助配套设备。该项目旨在进一步提升公司抗体药物产业化能力以满足在研产品未来上市的产能需求，有利于增加公司产品市场占有率与经济效益。
抗体药物生产新建项目的投资建设期为5年（即60个月），具体实施进度安排计划如下：
2020年公司结合在研产品的开发进程，主要开展在研产品工艺技术确认及工程施工前的准备工作，因此前期投入金额较少；2021年将开展工艺设计、施工图设计及部分长交货期设备的采购工作，具体包括大型生物反应器及离心机等设备采购工作，预估投入金额5，000余万元；2022年正式开展主体结构施工及设备采购、安装工作，预计投入2-3亿元；2023年完成室外整体施工、设备安装、生产线调试等，预计投入4-5亿元；2024年完成生产线验证与认证、试生产与工艺转移等工作，投入约0.5-1亿元。
截至2020年年末，公司投入抗体药物生产新建项目金额为435.01万元，投入进度为0.67%。公司已于2020年末完成了工艺团队搭建及工艺基础条件提交，同时展开了园区开工前必要基础设施的建设。抗体药物生产新建项目投入进度缓慢的主要原因系投入初期的工艺设计阶段需要公司对于抗体药物生产工艺等方面有足够的认识和充分谨慎的规划，同时该阶段的资金投入天然的相对总投资规模较小。目前，该项目并未暂停实施或搁置。截至本回复出具日，公司按照募投项目实施计划开展了如下工作：
1、项目核心团队搭建，详细规划及优化建设计划。
2、深入评估拟落地在研品种之间特点，实现原液、制剂的工艺平台化。
3、工艺设计的招投标。
随着抗体药物生产新建项目投入的逐步展开，截至2021年4月20日公司累计投入金额594.83万元。目前，该项目进入工艺设计及规划设计等前期报建工作阶段。抗体药物生产新建项目正常进行并根据实际情况进行投入，预计在2024年能够达到可使用状态。
公司将充分利用自身在抗体药物领域的生产经验与独到见解，灵活调配人力资源及项目开发安排，加快推进募投项目的实施，确保募投项目以最优方式按计划逐项落实，达到该项目的最优实施效果。抗体药物生产新建项目截至2020年末的投入进度虽仅为0.67%，按照项目目前实际建设情况尚不存在延期的风险。公司将实时跟踪该项目的进展情况，如发现项目最终实施进度可能存在延期风险，将及时履行相应的信息披露义务。
四、关于在建工程项目建设及运营情况
9、年报披露，在建工程科目中，“三万升规模抗体药物制备生产线”和“年产600万支新型蛋白质药物制剂生产线”两个项目的期末余额分别为12,823.14万元和2,837.22万元，自2018年以来持续挂账未予转固。其中，“年产600万支新型蛋白质药物制剂生产线”系益赛普产品的预充剂型，而目前已上市的益赛普产品为粉针剂型。请公司补充披露：（1）前述项目持续挂账未转固的原因、预计转固的时间和尚待完成的工作；（2）结合益赛普粉针剂型销量下降的现状及竞争格局，分析益赛普预充剂型在建产线是否存在减值迹象。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
回复
（一）前述项目持续挂账未转固的原因、预计转固的时间和尚待完成的工作
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三万升规模抗体药物制备生产线，目前未转固金额为原液D线持续核算金额。原液D线计划补充申请上市注册批件及获取赛普汀50mg，并新增赛普汀150mg制剂GMP认证，量产赛普汀。根据GMP的相关管理要求，赛普汀初始取得上市前的GMP认证时，使用原液A线进行认证；但由于原液A线产能无法满足未来赛普汀大批量生产的需求，公司管理层拟在原液D线做未来赛普汀生产的GMP认证。该项目于2020年6月启动，目前原液工艺验证已经完成，尚需完成制剂工艺验证、稳定性试验及现场核查工作，该产线预计于2022-2023年通过GMP认证。
年产600万支新型蛋白质药物制剂生产线，计划主要生产用途为量产益赛普预充针。目前该产线正在进行稳定性试验，预计在2021年6月申报生产注册批件，待现场核查通过后，预计于2021-2022年底取得GMP认证。
（二）结合益赛普粉针剂型销量下降的现状及竞争格局，分析益赛普预充剂型在建产线是否存在减值迹象。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。
虽然益赛普所处的市场竞争环境日益加剧，益赛普在国内TNF-α抑制剂市场的份额存在进一步下降的风险（根据IQVIA数据，按销售额计算，2020年益赛普在国内TNF-α抑制剂市场的份额约45.5%）。但竞争者增多、产品降价也将提升药品的可及性，在国家政策大力支持的背景下，市场规模将进一步扩大，同时有助于共同影响医生及患者群体关于生物制剂整体治疗的用药观念，整体而言有望进一步提升生物制剂整体的市场渗透率与增加整体行业规模。此外，益赛普产品已有多年的积累，公司一直也在加大产品推广力度并制定了多元化市场策略以有效应对市场竞争。公司已在本回复之“问题1”之“（3）公司核心产品销量及价格同时大幅下滑，是否会影响公司持续经营能力及公司的应对措施，并就上述事项在年报中做针对性风险提示。”中做出充分论述。
就预充剂型而言，目前国内已经上市的预充针主要竞品见下表：
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资料来源：NMPA、药品价格挂网信息、国家医保（谈判）目录、药品说明书、弗若斯特沙利文报告
相比而言，益赛普预充针产品是国内药企中首个提交NDA的自主研发预充式融合蛋白注射液，其在氨基酸序列、高级结构、生物学活性均与原研药恩利水针剂型高度相似，同时在益赛普粉针剂的疗效显著、安全性好的产品特性上，同样也更方便患者使用，用药依从性得到提升。
根据《企业会计准则第8号 – 资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。益赛普预充针剂型在建产线一直处于建设状态，于2020年12月31日尚处于稳定性试验阶段。通过对益赛普预充针剂型竞争格局的分析，该产线在取得GMP证书后，能通过益赛普预充针剂型给企业带来持续的经济利益的流入。因此益赛普预充剂型在建产线不存在减值迹象。
五、关于产品销售及市场推广费用
10、年报披露，公司2020年销售费用为3,7171.58万元，同比增长1.05%，占2020年销售收入的57.09%，去年同期为31.28%。其中，市场推广费为18,746.73万元，占销售费用的50.43%。请公司补充披露：（1）销售费用增长与营业收入的匹配性，销售费用占收入比重提升的具体原因；（2）市场推广费的具体构成，项目支出的具体支付对象，较上年同期是否发生重大变化。请会计师发表意见，请保荐机构核查并发表意见。
回复
（一）销售费用增长与营业收入的匹配性，销售费用占收入比重提升的具体原因；
2019年至2020年，公司销售费用金额分别为36,786.84万元、37,171.58万元，营业收入分别为117,739.18万元、65,500.58万元，销售费用占营业收入的比例分别为31.24%、56.75%。
销售费用相比上年同期略增1.05%，销售费用占销售收入的比重较上年明显增加，主要原因系：①赛普汀于2020年6月获批上市，为加快新产品的市场渗透及销售推广需要较多的市场投入；②益赛普受到疫情及竞争加剧的影响，销量下滑，需要投入更多的市场投入以维持其竞争地位；③2020年公司营业收入明显下滑，致销售费用占比提升明显。
（二）市场推广费的具体构成，项目支出的具体支付对象，较上年同期是否发生重大变化。
公司采用专业化学术推广模式，通过自营销售团队负责药品的学术推广，定期为临床医生及其他医疗专家举办学术会议、研讨会及座谈会，并为临床医生提供药品的药理药效、用途、正确使用方法等临床用药指导以及最新临床研究相关理论与成果等，同时持续收集药品在临床用药过程中的一线反馈，进一步推动临床上的合理用药。
因此，公司市场推广费主要系为学术推广活动支付的各项费用，具体包括会务及业务招待费、企划宣传费及咨询服务费。其中，会务及业务招待费主要包括公司组织或者参与学术推广会、讨论会等产生的会务、餐饮、住宿等费用；企划宣传费主要包括为辅助学术推广而发生的耗材费用（如会议书籍和手册、品牌提示物、海报、幻灯片制作等）。
公司近两年市场推广费用构成如下：
单位：万元
■
其中，会议及业务招待费的主要支付对象是为公司在全国各地召开学术研讨会、医院科室推广会提供会务服务的会议中心、酒店、旅行社等；企划宣传费用的主要支付对象是印刷公司、广告设计公司等，企划宣传费于2020年度相比2019年度涨幅138.09%，主要由于新产品赛普汀的上市宣传费用增加所致。
2020年度市场推广费占销售费用总额的比例为50.43%，相比上年同期的51.72%，未发生重大变化。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2021年4月27日
(上接357版)
第六条 保密
协议各方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
第八条 争议处理
因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第九条 文本及效力
本协议经由各方签署且经各方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。
（三）公司与诺贝丰及新天置业的《资产抵债协议书》主要内容：
债权人：公司（以下简称“甲方”）
债务人：诺贝丰（以下简称“乙方”）
资产所有权人：新天置业（以下简称“丙方”）
鉴于：
1. 甲乙双方于2018年5月2日签署《战略合作协议》，就水溶肥项目、液体土壤调理剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作，乙方按优惠价格向甲方供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品；
2. 截至本协议签署日，乙方仍未按《战略合作协议》约定向甲方足额供货。目前乙方资金困难，暂时无力偿还甲方预付款项。丙方自愿以其名下的土地、厂房等资产为乙方抵偿所欠甲方的款项。
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经甲、乙、丙三方友好协商，就丙方以资产为乙方抵偿所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供三方遵照执行。
第一条 抵债标的资产
丙方自愿以其名下的部分房地产类固定资产（以下简称“抵债资产”），抵偿乙方所欠甲方的预付款项，抵债资产清单详见附件：《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）所列资产。
第二条 抵债资产的作价
根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）：经评估，截至评估基准日2020年12月31日，丙方抵债资产的评估价值为14,244.98万元（含税）。
甲、乙、丙三方同意以上述评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后（如有）的净额作为抵债金额，抵偿乙方应返还的甲方相应金额的预付款。剩余抵偿不足部分由乙方继续承担还款责任。
第三条 抵债资产的交付
1、抵债资产的交付，指丙方将抵债资产实物及其附属设施、设备、产权证书、保险单卡、配件及备件等相关资料和附属物件全部交付甲方占有并办理不动产产权变更登记手续。
2、丙方应于本协议生效之日起60日内向甲方交付全部抵债资产并配合甲方将需要办理产权变更登记的抵债资产产权过户到甲方名下，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。产权过户所涉税费根据相关法规由双方各自承担。如丙方应承担的税费由甲方代缴的，则甲方有权从抵债资产金额中相应扣减。
3、但鉴于评估基准日为2020年12月31日，丙方在资产交割前如有已出售的抵债资产需按评估价值支付现金。
4、丙方未能交付或交付不能的资产价格应从抵债金额中扣减。
第四条 双方的陈述、承诺与保证
1、甲、乙、丙三方共同保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反乙、丙方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。
2、丙方承诺并保证，对抵债资产拥有明晰、完整、合法、无争议的所有权，抵债资产上不存在抵押、担保等他项权利或负担，取得该抵债资产以及拥有该抵债资产期间发生的各项纳税和缴费义务已经履行完毕，不存在拖欠。
3、丙方承诺并保证，其向甲方转让抵债资产不存在法律上的瑕疵或限制。
4、丙方保证向甲方提供的抵债资产产权证书等相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。
5、丙方承诺，抵债资产自评估基准日至交付甲方或过户前，不将该资产对外出售、出租或发生其他导致资产毁损、灭失或价值减少的情形，抵债资产所涉及的债权债务均由丙方负责，否则因此给甲方造成的损失的，甲方有权从抵债资产金额中相应扣减。
第六条 保密
甲、乙、丙三方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
第八条 争议处理
因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第九条 文本及效力
本协议经由三方签署且经三方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。
（四）公司与诺贝丰、临沂新天地及标的公司新天投资签署的《资产抵债协议书》主要内容：
债权人：公司（以下简称“甲方”）
债务人（资产权利人1）：诺贝丰（以下简称“乙方”）
资产权利人2：临沂新天地（以下简称“丙方”）
标的公司：新天投资
鉴于：
1. 甲乙双方于2018年5月2日签署《战略合作协议》，就水溶肥项目、液体土壤调理剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作，乙方按优惠价格向甲方供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品；
2. 截至本协议签署日，甲方已向乙方支付预付款项，但乙方仍未按《战略合作协议》约定向甲方足额供货，目前乙方因资金困难，暂时无力偿还甲方预付款项。乙、丙两方自愿将其持有的标的公司的全部股权转让给甲方为乙方抵偿所欠甲方的款项。
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议各方友好协商，就乙、丙两方以其所持目标公司100%股权抵偿乙方所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供各方遵照执行。
第一条 标的股权
乙、丙两方自愿以其持有的标的公司临沂新天投资有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），抵偿乙方所欠甲方的预付款项。抵债股权包括该等股权所对应的所有权利和利益。
第二条 标的股权的作价
根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号）：经评估，截至评估基准日即2021年3月31日，标的股权所有者权益为19,171.62万元。
协议各方同意以银信资产评估有限公司出具的上述《资产评估报告》的评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后（如有）的净额作为抵债金额，抵偿乙方应返还的甲方相应金额的预付款。抵偿不足剩余未清偿部分，由乙方继续承担还款责任。
第三条 标的股权的过户
1、标的股权的过户，指乙方、丙方将标的股权过户至甲方名下，并将公司等甲方取得资产后对资产行使各项权利所需的相关资料和附属物件全部交付甲方占有。
2、乙方、丙方应于本协议生效之日起30日内至临沭县市场监督管理局进行股权变更登记并向甲方交付全部公司资产，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。股权转让在行政审批部门完成登记且行政审批部门颁发标的企业新的营业执照之日为股权转让的“登记日”。
3、股权过户所涉税费根据相关法规由协议相关方各自承担。
第四条 标的股权瑕疵披露
1、因丙方与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同纠纷案件，标的公司股权于2021年3月24日被临沂市中级人民法院予以冻结。冻结期限自2021年3月24日至2023年3月23日，冻结股权金额1,095.00万元。
2、标的公司以其名下所有的沭国用（2011）第026号土地使用权、沭国用（2011）第027号土地使用权，沭房管字第00013046号房屋所有权、沭房管字第00013047号房屋所有权为丙方与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同提供最高额抵押担保，担保债权最高余额13,398.00万元。
第五条 各方的陈述、承诺与保证
1、协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反乙、丙两方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。
2、乙、丙两方承诺并保证，于2021年9月30日前将标的公司股权冻结予以解除，并于2021年10月31日前完成股权过户手续。
3、乙、丙两方保证向甲方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。
4、乙、丙两方承诺，抵债标的股权自评估基准日至过户至甲方名下前，不将该标的股权对外出售转让或发生其他导致资产、股权价值减少的情形。在过户前出现价值减少的情形，甲方有权从抵债金额中相应扣减。
5、乙、丙两方承诺，若标的股权过户后，因标的公司所涉的上述抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外长期股权投资公司价值减损，导致标的股权价值减少的，甲方有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由乙方继续偿还。
6、乙、丙两方承诺交割日前标的企业所有债务由乙、丙两方承担。因乙、丙两方或标的企业原因发生的一切纠纷和责任，均由乙、丙两方承担和解决，若因此导致甲方权益受到损害的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。
第六条 保密
协议各方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
第八条 争议处理
因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第九条 文本及效力
本协议于丙方办理完毕标的股权冻结解除手续并由各方签署且经各方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。若丙方未在本协议约定的期限解除标的股权的冻结，则本协议自始无效。
五、交易的定价及依据
1、贵州诺泰尔100%股权的定价依据
贵州诺泰尔股权全部权益的评估基准日为2021年3月31日，中瑞世联资产评估集团有限公司对贵州诺泰尔股权全部权益价值进行了评估。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000326号），截止评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，贵州诺泰尔股东全部权益价值评估基准日净资产账面价值为13,617.36万元，评估价值为13,624.50万元。
2、常青树100%股权的定价依据
常青树权全部权益的评估基准日为2021年3月31日，中瑞世联资产评估集团有限公司对常青树股权全部权益价值进行了评估。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《云南常青树化工有限公司拟转让股权涉及的寻甸常青树租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000332号），截止评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，常青树股东全部权益价值评估基准日评估基准日净资产账面价值为21,913.88万元，评估价值为21,885.36万元。
3、新天置业部分资产的定价依据
新天置业部分房地产类固定资产的评估基准日为2020年12月31日，银信资产评估有限公司对新天置业部分资产进行了评估，并出具了《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）。截止评估基准日2020年12月31日，银信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用市场法和收益法，新天置业该部分资产的资产账面价值8575.29万元，评估值14,244.98万元（含税）。
4、新天投资100%股权的定价依据
新天投资股权全部权益的评估基准日为2021年3月31日，银信资产评估有限公司对新天投资股权全部权益价值进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的《临沂新天投资有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号），截止评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，新天投资股东全部权益价值评估基准日所有者权益账面值2,547.43万元，评估值19,171.62万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易涉及股权或资产过户，该资产原相关经营人员由公司和交易方协商，秉承职工自愿原则，双向选择录用。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易对公司资产状况及持续经营能力有积极的影响
公司及子公司受让贵州诺泰尔100%股权、常青树100%股权、新天投资100%股权及新天置业的相应资产，可降低公司及子公司的预付款项，减少日常关联交易，有利于提高公司资产的盈利能力，有利于丰富公司产品品种，扩大市场占有率和影响力。如本次交易成功实施，可以部分解决公司支付诺贝丰大额预付款问题，对于以前年度非标准审计意见的解决产生积极影响，符合公司全体股东的利益。
2、本次拟受让的股权或资产的必要性
（1）贵州诺泰尔主要是黄腐酸钾、菌肥、液体肥、土壤调理剂等新型肥料研发与生产，拥有产品和技术优势；贵州诺泰尔100%股权转让公司后，其生产的产品可以丰富公司产品品种，对公司现有产品进行有力补充，充分发挥出作物高产营养解决方案的优势，帮助种植户提质增产，同时树立产品的价格竞争壁垒，提升产品的盈利能力，可充分发挥出公司“以作物为核心，给用户带来价值”的目标，形成协同效应。常青树主要产品是磷酸、酸性水溶肥（磷酸脲、工业磷酸一铵）、增效型（聚磷型）农业磷酸一铵、水泥缓凝剂等产品。常青树依托寻甸县丰富的磷矿资源，进行磷资源深加工，主要产品工业磷酸一铵和农业磷酸一铵均是公司复合肥的上游原材料，收购常青树股权，公司可实现产业链向上游延伸的纵向扩张，弥补公司缺乏原材料成本优势的短板，丰富产品线，提升盈利水平。常青树产品磷酸脲可以让土壤pH由碱性向中性靠拢，提高养分吸收，有利于根系和微生物生长；聚磷型磷酸一铵能螯合，活性高，移动距离长，肥效长，后劲久，上述产品与公司原有产品均可优势互补，打造充分发挥出作物高产营养解决方案的优势，帮助种植户提质增产，同时树立产品的价格竞争壁垒，提升产品的盈利能力。
1）产品互补优势
目前，消费者对农产品品质的要求越来越高，经济作物区种植户对高效、环保的农资品需求越来越大。公司主要生产销售复合肥、控释肥等大田作物产品，受让贵州诺泰尔的股权后，金正大借助贵州诺泰尔和常青树的技术优势，提供高效绿色的液体肥、菌肥、土壤调理剂等产品，针对更多农作物形成套餐，形成全套种植业解决方案，与公司原有产品实现互补，能够满足经济作物区的市场需求，为金正大向经作区转型助力。
2）营销互补优势。
贵州诺泰尔、常青树股权转让后，可以实现技术、产品与市场的有效融合。在营销上，公司针对作物制定出套餐化、方案化解决方案，以技术营销为核心，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售、液体肥及土壤改良类系列产品可促进公司套餐肥销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。
3）区位互补优势
上述资产位于贵州、云南，可补充公司在当地产能，满足云贵川等地区的市场需求，节约运输成本，有利于提高在当地的产品竞争力。
4）延长产业链，获得新技术
常青树的主要产品为磷酸一铵，是公司复合肥产品的主要原材料之一，常青树股权转让后，实现产业链向上游延伸的纵向扩张，弥补公司缺乏原材料成本优势的短板，拓宽公司产品范围，延伸产业链，同时常青树的水泥缓凝剂产品首创云南省磷石膏“以用定产”的先例，成功解决磷石膏处置的行业难题，真正实现了“变废为宝”走磷资源综合利用的道路，水泥缓凝剂产品可广泛应用于市场，可掌握磷石膏处置新技术。
（2）本次商业地产可产生稳定现金流，并有升值空间
新天置业的资产为商业住宅、商铺及相应配套设施，按照当地的房地产行情，上述资产均有一定的升值空间，公司收购该资产后，将采取各种措施进行出售或租赁。上述资产售卖后，可及时补充公司的流动资金。目前公司的主营业务正常运行，新天置业的资产如转让给公司后，占公司资产的比重较小，公司将采取各种措施进行处置，尽快实现补充公司流动资金。新天投资的商铺位于临沭县城核心商业地段，交通方便、公共服务设施齐全，基础设施完善，商业繁华程度好，现均已租赁、有稳定的现金流，并有一定的升值空间。
综上，本次受让贵州诺泰尔、常青树公司的股权后，公司的业务范围将得到拓宽，公司将增加部分新产品，可实现向上游产业链延伸，能与公司原有产品和业务能产生协同效应；受让新天置业的资产及新天投资的股权，公司将增加部分商业地产，目前公司主营业务正常生产经营，上述商业地产占公司资产的比重较小，受让上述商业地产能有效减少公司预付款额度，长期看能支持公司主要业务健康运营。综上受让上述股权或资产确为公司所需，具有交易的必要性。
3、本次交易对财务报表的影响
本次交易资产或股权交割日，公司固定资产、货币资金、在建工程、无形资产、投资性房地产、增值税进项税额、其他应付款将增加，预付诺贝丰、诺泰尔（中国）款项余额将减少，对公司的净资产金额基本无影响，对公司的利润无影响。对公司以后期间的利润影响金额需根据以后期间相关产品的生产销售情况确定。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、2021年初至本公告日，公司与诺贝丰及其子公司已发生的关联交易总额为9,772.83万元，其中，依战略合作协议，诺贝丰向公司供货2,136.87万元，诺贝丰向公司采购产品745.54万元；诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）向公司供货2,081.76万元，诺贝丰陕西向公司采购产品282.50万元；山东亲土一号农业有限公司（以下简称“山东亲土”）向公司供货2.50万元，山东亲土向公司采购产品4,523.66万元。
2、诺泰尔（中国）
2021年初至本公告日，公司与诺泰尔（中国）已发生的关联交易总额为1,220.76万元，其中，诺泰尔（中国）向公司供货79.22万元，诺泰尔（中国）向公司采购产品1,141.54万元。
3、云南常青树
2021年初至本公告日，云南常青树向公司供货985.03万元。
4、新天置业
2021年初至本公告日，新天置业向公司采购5.40万元。
5、临沂新天地
2021年初至本公告日，临沂新天地与公司无交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对关于关联方以资抵债暨关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次以资抵债暨关联交易有利于尽快解决关联方诺贝丰预付款等问题，公司审议该议案相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、存在的风险
1、本次交易能否实施存在不确定的风险
本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
2、剩余预付款解决具体时间存在不确定的风险
诺贝丰及诺泰尔（中国）拟将贵州诺泰尔100%股权、常青树100%股权、新天投资100%股权及新天置业部分资产转让给公司及全资子公司贵州金正大，以抵偿公司及贵州金正大对诺贝丰、诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余预付款项承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余预付款项的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
3、与标的资产相关的风险
（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险
1）贵州诺泰尔及常青树部分房屋建筑物未取得产权证
至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得权证。上述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。
贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前贵州诺泰尔已开始办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并取得产权证明。
2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权人为诺泰尔（中国），土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。
诺泰尔（中国）正在积极协助贵州诺泰尔办理黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权的过户手续。
3）至评估基准日，常青树评估范围内房屋建筑物均未办理房屋所有权证。上述房屋建筑物均为常青树所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。
常青树对其存在产权瑕疵的房屋建筑物常青树拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前常青树已开始办理不动产权证，常青树承诺尽快办理并取得产权证明。
4）截至评估基准日，云南常青树用于出资的实物资产中已经进行产权登记的资产，云（2016）寻甸县不动产权第0000179号、云（2016）寻甸县不动产权第0000180号土地，云ACS601、云AMY659、云AQD808、云A066P7、云A6870F、云A733G8车辆均未与常青树办理产权变更手续。
云南常青树正在协助常青树积极办理上述产权过户手续。
5）生产、经营资质办理存在时间不确定性的风险
本次交易后，常青树如独立生产经营需要增加经营范围，需要取得政府相关部门的审批，审批时间上存在不确定性。鉴于常青树涉及危险化学品的生产，常青树需要向政府相关部门申请变更安全生产许可证的许可范围，安全生产许可证的审批需要一定的时间，审批时间上存在不确定性。未办理安全许可、经营资质之前，常青树将不能独立生产，请投资者注意投资风险。
常青树目前正在积极办理经营范围和安全生产许可证的办理，常青树承诺尽快取得政府主管部门的许可。
6）因临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同纠纷案件，新天投资股权于2021年3月24日被临沂市中级人民法院予以冻结。
若2021年9月30日前新天投资无法解除保全措施，新天投资无法完成过户手续，公司与诺贝丰、临沂新天地及新天投资签署的《以资抵债协议》自始不发生法律效力。
7）新天投资以其名下所有的沭国用（2011）第026号土地使用权、沭国用（2011）第027号土地使用权，沭房管字第00013046号房屋所有权、沭房管字第00013047号房屋所有权为临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同提供最高额抵押担保，担保债权最高余额13,398.00万元。
若新天投资股权过户后，因新天投资所涉的抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外长期股权投资公司价值减损，导致新天投资股权价值减少的，公司有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由诺贝丰继续偿还。
8）新天置业以资抵债资产，部分资产正在出售中，如有出售资产，出售资产的收入将按照评估报告中资产的金额以现金形式偿还公司，剩余资产以评估价值作为抵债金额。
（2）交易标的产品的市场风险
本次交易标的贵州诺泰尔和常青树生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。
公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议
2、公司第五届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见
4、公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）及标的公司贵州诺泰尔签署的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰、云南常青树及标的公司常青树签署的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰及新天置业的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰、临沂新天地及标的公司新天投资签署的《资产抵债协议书》。
5、《诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000326号）；《云南常青树化工有限公司拟转让股权涉及的寻甸常青树租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000332号）；《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）；《临沂新天投资有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号）。
6、《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1551号）；《寻甸常青树租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1540号）；《临沂新天投资有限公司审计报告》（临恒会专审字[2021]第143号）。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十六日
