浙江中欣氟材股份有限公司

（上接364版）

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：公司根据财政部发布的《企业会计准则21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定。执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议

2、第五届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2021年 4 月 23 日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-040

浙江中欣氟材股份有限公司

关于2021年度董事、监事及高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议通过了《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，公司制定了2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

一、本方案适用对象

公司董事、监事及全体高级管理人员。

二、本方案适用期限

本方案自公司股东大会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）董事长陈寅镐先生年度津贴总额为130万元+超额奖励（含税）。

（2）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。

（3）未在公司担任管理职务的董事津贴：5万元/年。

（4）公司独立董事津贴：8万元/年。

因公司会议或事务产生的费用由公司承担。

2、公司监事薪酬方案

（1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

（2）不在公司及关联公司担任职务的监事，领取监事津贴2万元/年。

3、高级管理人员薪酬方案

2021年度的年薪一共分为三项： 即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。

基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司 所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定：全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。

绩效年薪的确定 需根据公司当年的经营业绩、高级管理人员的个人业绩考核情况以及长效激励发放情况等因素进行计算，按绩效考核结果发放。

超额奖励的确定 超额奖励是企业当年超额完成预算目标，公司奖励给高管层的额外奖金。对于超过公司预算的利润目标，董事会对高管层进行额外奖励，公式如下：超额奖励=新增净利润×20%

注：（1）新增净利润=当年实际净利润-目标利润； （2）20%为奖励系数。按职务类型,超额奖励分配系数如下： （1）总经理 2； （2）副总经理 1.5;董事会秘书1.5;财务总监1.5； （3）若一人身兼多职,其系数按较高者确定。

具体拟定的2021年度公司高级管理人员的薪酬情况如下：

总经理王超，基本年薪44万元，绩效工资基数66万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

董事会秘书兼财务总监袁少岚，基本年薪37.4万元，绩效工资基数56.1万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

副总经理袁其亮，基本年薪37.4万元，绩效工资基数56.1万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

副总经理施正军，基本年薪37.4万元，绩效工资基数56.1万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

四、其他规定

1、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。

五、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议

2、第五届监事会第十四次会议决议

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2021年4月23日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-042

浙江中欣氟材股份有限公司

关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司以套期保值为目的开展累计总金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

一、开展金融衍生品交易业务的目的

因公司主营产品销售收入中以外币（主要为美元）结算的销售收入占比较高，为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，公司在保证正常经营的前提下，拟使用自有资金开展金融衍生品交易业务。同时，开展金融衍生品交易有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

二、拟开展的金融衍生品交易业务品种

公司及各子公司将严格控制金融衍生品交易的种类及规模，公司从事的金融衍生品交易为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务，且最长交割期不超过12个月。公司及各子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。

三、金融衍生品交易业务规模及预计占用资金来源

公司及子公司以套期保值为目的拟开展金额不超过5,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。

四、开展金融衍生品交易业务的必要性

公司进出口业务主要结算币种是美元，开展金融衍生品交易业务可以防范利率和汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及子公司开展的金融衍生品交易是以日常经营需要和防范利率和汇率风险为前提，目的是减少利率和汇率大幅度变动导致的预期风险。

五、开展金融衍生品交易业务的前期准备

1、公司已制订《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等做出了明确规定，可以保证公司及子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。

2、公司及子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控制措施。

六、开展金融衍生品交易业务的风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

七、金融衍生品交易业务风险管理措施

根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》，公司将做好以下几点风险管理措施：

1、在金融衍生品交易业务操作过程中，应首选流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

2、严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。在实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

3、加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。公司选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

八、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

九、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，防范汇率及利率波动对公司成本控制造成的不良影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司及子公司开展的金融衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，有利于规避汇率等波动的风险，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2021年4月23日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-043

浙江中欣氟材股份有限公司

关于募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均已达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金294.68万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2042号）核准，浙江中欣氟材股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股面值1元，发行价格为每股6.43元，募集资金总额为18,004.00万元，扣除发行费用3,545.26万元，本次募集资金净额为14,458.74万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具了“信会师报字[2017]第ZF10931号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）与中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。

公司因聘请申万宏源承销保荐担任公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的保荐机构，故终止与原保荐机构银河证券的保荐协议，银河证券未完成的关于公司首次公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。

2021年1月，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司会同申万宏源承销保荐重新与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

截至2021年3月31日，募集资金存储情况如下：

■

三、募集资金投资项目概况

截至2021年3月31日，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

四、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，截至2021年3月31日，结余募集资金余额为294.68万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）募集资金结余情况如下：

单位：万元

■

注1：年产1500吨BPEF项目、技术研发中心建设项目已实施完毕，上述项目的利息与理财收益已用于支付设备款。

五、募投项目节余的主要原因

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

六、节余募集资金使用计划及对公司的影响

为提高募集资金使用效益，公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金合计294.68万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充募集专户所属公司的流动资金，用于公司或全资子公司日常经营的需要。上述节余募集资金全部转出后，公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金三方监管协议随之终止。

本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目的实际建设情况，符合公司实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

七、节余募集资金永久补充流动资金的影响及相关说明

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司或全资子公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

1、本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。

2、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

3、公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不

为控股子公司以外的对象提供财务资助。

八、相关审批程序

（一）董事会审议

公司于2021 年4月23日召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会基于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会审议

公司于2021 年4月23日召开的第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，此次对募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金利于提高募集资金使用效率、降低财务费用、促进公司后续的生产经营和战略发展，利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（三）独立董事意见

公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司所履行的相关程序符合证监会《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司使用节余资金永久补充流动资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对公司本次首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2021年4月23日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-044

浙江中欣氟材股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易业绩承诺方案及签署补充协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下合称“交易对方”或“乙方”）于2019年2月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》（以下合称“原交易协议”），约定公司以发行股份及支付现金的形式收购福建中欣氟材高宝科技有限公司（原名“福建高宝矿业有限公司”，以下简称“高宝科技”或“标的公司”）100%股权，同时交易对方对于高宝科技2018年度、2019年度、2020年度的业绩进行了承诺。由于受疫情的影响，高宝科技2020年度生产和销售不及预期，造成高宝科技2020年度业绩承诺未实现。经过合作各方协商，根据交易有关事宜的变化情况及相关法律法规的有关规定，拟调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案（以下简称“本次业绩承诺调整”），具体情况如下：

一、原交易协议约定的业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的原交易协议的约定，交易对方承诺，高宝科技2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。交易对方承诺，如果高宝科技2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对公司予以补偿。

原交易协议还约定了减值测试补偿测试。在承诺年度期限届满时，公司应聘请经公司、交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额〉（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向公司另行进行资产减值的股份补偿。

二、2018年度、2019年度业绩承诺实现及补偿情况

1、高宝科技2018年度业绩承诺实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，高宝科技2018年度实现的净利润为8,496.77万元，占当期承诺净利润的102.37%。

2、高宝科技2019年度业绩承诺实现及补偿情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，高宝科技2019年度实现的净利润为4,188.67万元，占当期承诺净利润的50.47%，未达到预期收益。

根据原交易协议约定的业绩补偿计算方式，2019年度交易对方应补偿金额13,156.26万元。上述补偿股份6,147,786股已于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。

三、2020年度业绩承诺实现情况及未完成的原因

1、高宝科技2020年度业绩承诺实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，高宝科技2020年度实现的净利润为3,474.02万元，占当期承诺净利润的41.36%，未达到预期收益。

2、高宝科技2020年度业绩承诺未完成的原因

受疫情影响，2020年1月底至2020年3月，高宝科技处于停工停产状态，生产受限，2020年3月才全面复工复产；因疫情影响，高宝科技硫酸厂扩建项目所需技术和施工人员无法及时全部到位，导致硫酸厂扩建项目时间延长；受高宝科技所在地疫情防控政策的限制以及运输途径地的防疫政策，高宝科技产品物流亦受限较严重；受疫情影响，高宝科技主要产品氢氟酸的下游行业制冷剂行业以及上下游也受到了显著冲击，高宝科技产品市场需求受到抑制。

综上，高宝科技2020年度未能按照原计划进行生产和销售，造成高宝科技2020年度业绩承诺未实现。

四、本次业绩承诺调整的审议程序

2021年4月23日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案及签署补充协议的议案》，由于受疫情的影响，标的公司高宝科技2020年度生产和销售不及预期，造成高宝科技2020年度业绩承诺未实现。经过合作各方协商，根据交易有关事宜的变化情况及相关法律法规的有关规定，拟将高宝科技业绩承诺期限顺延一年，即将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，同时补偿计算方式也相应调整。本次业绩承诺调整涉及的关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

五、业绩承诺调整的具体内容及补充协议签署情况

为明确本次业绩承诺调整涉及的具体内容，2021年4月23日，公司（作为“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该协议的主要条款如下：

（一）延长业绩承诺期

经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承诺期变更为2018年、2019年及2021年，具体变更如下：

1、考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即变更为：高宝科技2018年度、2019年度、2021年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2021年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

2、乙方承诺，如果高宝科技承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。

（二）实际净利润的确定

经双方协商一致，虽然业绩承诺期延长，但为保证上市公司信息披露的准确性，2020年的会计年度结束后仍需按照原协议的约定出具专项审核报告，但乙方无需依据该专项审核报告进行补偿。在2021年度结束后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

（三）业绩补偿的实施

经协议双方协议一致，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，同意乙方在2020年度无需按照原交易协议约定的业绩补偿方式对甲方进行业绩补偿，双方将按照本补充协议的约定在2021年的会计年度结束时按照高宝科技在业绩承诺期累计业绩完成情况履行业绩补偿义务。补偿方式如下：

1、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

2021年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿现金。

2、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算方式如下：

2021年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

（四）减值测试

双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，在2020年度结束后甲方无需聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试。在承诺年度期限届满时，甲方应聘请经甲方、乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并按照原交易协议的约定另行进行资产减值的股份补偿。

双方一致同意，考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021年12月31日评估值中需要扣除2020年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021年12月31日标的资产评估值－2020年标的资产经审计的净利润数）－业绩承诺期限内交易对方已经补偿的金额。

（五）业绩奖励

双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，原交易协议约定的业绩奖励条款全部终止执行。

（六）协议生效

补充协议自协议双方签署之日起成立，自甲方股东大会批准之日生效。

六、业绩承诺调整对公司的影响

鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全体股东负责的态度，将高宝科技2020年业绩承诺顺延至2021年履行，可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。

本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

七、监事会意见

本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于标的公司和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的调整，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

八、独立董事意见

本次调整业绩承诺方案是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，本次调整涉及的关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺方案符合转让双方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方尚需与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，业绩调整之补充协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江中欣氟材股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》；

6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江中欣氟材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2021年4月23日