天圣制药集团股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-029

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告（2021）京会兴审字第65000033号，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。

（二）主要产品

公司药品生产品种丰富，拥有300余个国家药监总局批准的药品批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等,根据治疗领域可分为全身抗感染类用药、心脑血管疾病用药、呼吸系统疾病用药、消化系统疾病用药、皮肤病用药、妇科疾病用药等。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等140多个药品品种被列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。

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（三）主要经营模式

公司从事医药制造与医药流通业务，是集中药材种植、药物研发、医药制造、流通为一体、具有完整产业链的医药企业集团，具体经营模式如下：

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1、医药制造的经营模式

（1）采购模式

公司根据生产中心提供的月度生产计划针对不同药品耗用的原料、辅料、包装材料编制月度采购计划，采取招标、比价等灵活的采购模式。其中，大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的策略，选择时机进行产区季节性采购。当物料首次采购或供应商发生变化时需由质量、生产、采购三部门对供应商资质进行审核确认后方可采购，物料首次采购或价格变幅较大时，需要采购信息管理科进行询价后方可采购。

（2）生产模式

公司严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的相关规定组织生产，原则上以销定产，根据销售部门制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力，由生产中心制定各生产企业、生产车间的月度生产计划，协调和督促生产计划的完成。各生产企业根据生产中心提供的月度生产计划编制月度采购计划，然后将采购计划下达给采购中心进行采购，物资到厂后由质量部门负责取样检验，检验合格后出具检验报告单，库房根据合格报告进行物资入库。生产车间根据生产计划部门下达的生产计划结合库存材料情况，合理统筹安排产品的生产，生产过程中对于各项消耗进行全方位的目标量化控制管理。产品生产出来后由质量部门取样检验，检验合格后再入库销售。质量部门对产品的生产全过程进行严格的质量监督管理，生产计划部门负责具体产品的生产协调管理。在整个生产过程中，质量管理部配备专职的现场质量监督员，对生产全过程进行质量监督，质检中心负责对所有的原辅料、包装材料、中间产品、成品按取样规则进行随机取样检验监控。

（3）销售模式

公司医药制造板块主要采取两种销售模式：面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。

2、医药流通的经营模式

公司医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院，公司与重庆地区主要医院的交易通过重庆药品交易所电子交易平台进行。

（1）重庆药品交易所电子交易平台交易机制

2010年7月7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。

（2）发行人医药流通业务具体交易流程

发行人的医药流通业务为自主经营模式，从药品制造企业采购药品，入库存储，并向药品制造企业支付全部药品款项。收到医院采购指令后，将指定药品销售至医院，医院验货确认后，发行人向医院全额开具药品货款发票，医院向发行人全额支付药品货款。

3、业务订单获取方式、定价方式、结算模式、物流及费用负担方式

无论是医药制造板块，还是医药流通板块，公司主要通过面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式，实现对外销售，两种模式下订单获取方式、定价模式、结算模式、物流及费用负担方式具体如下表：

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3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，新冠疫情爆发，受外部环境和行业政策的影响，2020年医药行业转型升级加速。医药卫生体制改革持续深化，医保支出结构不断优化，基药及医保目录调整、医联体建设稳步推进、“带量采购”持续扩大、医保支付方式继续改进等系列举措，让行业进入透明、高标准、严监管、创新升级的发展新阶段。

国家不断鼓励创新发展，创新药上市速度及纳入医保速度进一步加快。在国家鼓励中医药发展、坚持中西医并重的背景下，中医药优势得到较好发挥，优质中药仍有广阔的发展空间。同时，疫情期间，“互联网+医疗”得到了快速发展，也给行业未来发展带来新的机遇。

2020年，新冠疫情的爆发使得公司各项生产经营工作受到不同程度的影响，公司一方面遵守国家防疫要求，积极做好疫情防控工作。另一方面克服疫情影响，努力开展复工复产工作，抓好安全环保工作，同时也积极履行社会责任，通过捐赠物资方式支援抗击疫情。公司在2020年度报告中对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉进行了减值测试，公司计提各项资产减值准备合计36,977.19万元。同时，受新冠疫情影响，公司2020年度销售收入下降，从而导致利润出现亏损。报告期内，公司合并报表实现营业收入1,202,746,111.67元，较上年同期下降28.39%；实现营业利润-500,342,805.23元，较上年同期下降125.74%；实现归属于上市公司股东的净利润-490,732,370.08元，较上年同期下降119.10%?

报告期内，公司积极应对行业政策和市场环境的变化，始终坚持精品化战略、创新型战略、人才化战略三大核心战略。坚持“以民为天，以质为圣”的发展理念，确保公司的可持续发展。

1、积极推进资产重组

近年来，随着医药行业“两票制”、国家医保限价、带量采购等一系列政策的密集出台，公司原有医药流通板块的业务受到较大影响，商业流通板块的业绩下滑明显。为顺应医药行业发展趋势，公司结合企业自身实际情况，报告期内，公司积极推进重大资产重组，向重庆医药（集团）股份有限公司出售重庆长圣医药有限公司51%的股权。本次股权交易一方面有利于增加公司发展所需的流动资金；另一方面稳定公司在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展。

2、市场营销

2020年，新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产销售造成了一定的影响，公司遵循“整合、创新、提高”的产业发展方针，深化改革，逐步调整发展战略和业务结构，致力于工业换档增速，逐步提升工业产值占比，加强工业自产品种全国营销工作；同时，公司继续加强营销队伍建设，强化市场建设，继续加大主导产品和有市场潜力产品的市场开发推广力度。在市场开发中实行品牌推广与学术推广相结合，充分发挥市场部的前置功能。合理调整销售策略，积极组建适应市场需求的销售队伍，加强对销售渠道的建设和管理，积极开拓市场，抢占市场份额。

3、生产管理

2020年，公司坚持疫情防控和经营发展统筹谋划，做好疫情防控的同时，全力保障复工复产。公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度；公司高度重视生产和质量安全，对GMP管理进一步加强。加强对生产全过程的监督管理，保证产品质量；加强安全生产和环保基础管理工作，对生产设备进行了定期检测和定期校验，保证公司消防系统的稳定有效可靠运行；加强相关人员的培训及考核，全面落实安全生产责任制，保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序。

4、内控管理

报告期内，公司持续完善内部控制管理。进一步加强了内控制度建设和修订完善工作，公司修订了《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》及《公司章程》等，对公司的内部控制制度进行了及时地梳理和修订。恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，强化风险防控，提升内控管理水平。公司管理层分工落实对各子公司的管理责任，加强公司及子公司质量、安全督导巡查，同时加强对各子公司的内审工作。不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性；制定符合公司实际情况的经营策略，提升管理和运营效率。逐步优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，保障公司稳健发展。同时吸引优秀人才加入公司，注重专业化培训，不断完善培训制度和内容，为公司的整体发展提供了人才保障。

5、研发方面

报告期内，公司坚持创新型战略，积极开展药品研究工作，丰富产品结构，满足公司的发展需要。报告期内，公司重要研发项目进展情况如下：

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2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司本年度营业收入较上年有所下降，主要是受公司事件的影响和新冠疫情的影 响导致收入下降。

2、公司的营业成本下降主要是营业收入的下降导致了营业成本的下降。

3、净利润的下降主要是收入的降低和本年因计提了较大的减值准备所致。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计政策变更

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2、重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

3、2020年1月1日执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债

单位:元 币种:人民币

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母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并范围的子（孙）公司包括41家，与上年相比，增加5家，减少13家，增加的公司分别是天圣制药集团重庆企业管理有限公司、重庆天泓药品销售有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司和重庆兴隆科技开发有限公司，减少的公司分别是湖北仙明医疗器械有限公司、天圣制药集团河北有限公司、重庆大广药业有限公司、天圣制药集团中药有限公司、北京柒玖壹健康管理有限公司、重庆天圣医药物流有限公司、四川天圣医院研究有限公司、重庆中大医疗技术服务有限公司、重庆广阳医药有限公司、重庆天济药业有限公司、重庆天遥医药有限公司、重庆天欣药业有限公司及重庆大美药业有限公司。

天圣制药集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2021年4月）

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订内容将在股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

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上述修订内容最终以工商登记为准。除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2021年4月26日

证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-019

天圣制药集团股份有限公司

关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次、第五届监事会第二次会议审议通过了公司《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

一、2020年度利润分配预案

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-490,732,370.08元，其中母公司实现净利润-196,373,980.99元。公司合并报表未分配利润余额为477,847,497.19元，其中母公司未分配利润余额为1,033,001,784.36。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2020年度不分配利润的原因

根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司2020年度不满足上述现金分红条件的第（1）、（2）项规定。综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、董事会意见

公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司董事会拟定的2020年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2021年4月26日

证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-020

天圣制药集团股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、预计2021年度日常关联交易的基本情况

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2021年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司（以下简称“柠柠柒”）、垫江县丰薪农业开发有限责任公司（以下简称“丰薪农业”）、重庆国中酒业有限公司（以下简称“国中酒”）、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司（以下简称“国中红葡萄酒”）、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）、重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）、重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司（以下简称“天圣合川”）、重庆恒社房地产开发有限公司（以下简称“恒社房地产”）发生关联交易总金额20,075万元，上年同类交易实际发生总额为18,967.03万元。

2、审议程序和关联董事回避情况

公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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二、上一年度日常关联交易实际发生情况

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(下转378版)