完美世界股份有限公司
(上接393版)
注册资本：50,000美元
类型：股份制公司
经营范围：游戏软件开发与发行
财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，祖龙娱乐总资产为人民币4,001,836千元，净资产为人民币3,549,285千元；2020年度实现主营业务收入人民币1,208,842千元，净亏损人民币759,022千元。
2、与上市公司的关联关系
祖龙娱乐为公司董事鲁晓寅先生担任董事职务的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，祖龙娱乐属于本公司关联法人。
3、履约能力分析
祖龙娱乐生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
（七）完美控股
1、基础信息
公司名称：完美世界控股集团有限公司
法定代表人：池宇峰
注册资本：人民币5,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801
统一社会信用代码：91110108076622973U
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品；从事互联网文化活动；经营电信业务；广播电视节目制作。
财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，完美控股总资产为人民币21,336,806,416.29元，净资产为人民币13,906,470,997.53元；2020年实现主营业务收入人民币10,327,262,591.08元，净利润人民币347,981,983.16元。
2、与上市公司的关联关系
完美控股为公司控股股东，公司实际控制人池宇峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美控股属于本公司关联法人。
3、履约能力分析
完美控股生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是合理必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对2021年度预计日常关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：
我们认为公司2021年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计将发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度预计日常关联交易的情况，并提交公司2020年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-034
完美世界股份有限公司
关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月26日在公司会议室召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
公司及子公司因2021年度经营及发展业务的需要，拟向民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、华夏银行、华美银行、平安银行、工商银行、宁波银行、上海银行等金融机构申请综合授信额度人民币31亿元，具体额度在不超过人民币31亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年。授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、内保外贷等综合授信业务。
公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币10亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年，具体担保额度及期限以实际签订的担保合同为准，具体情况如下：
■
二、被担保公司基本情况
1、完美世界（北京）互动娱乐有限公司（原名：北京完美影视传媒有限责任公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701-12
法定代表人：池宇峰
注册资本：33,000万元人民币
成立日期：2008年08月18日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电影摄制；专业设计服务；市场调查；文化娱乐经纪人服务；组织体育竞赛；企业总部管理；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售服装、钟表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；会议服务；承办展览展示活动；知识产权服务；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术进出口、代理进出口；广播电视节目制作；电视剧制作；电影发行；演出经纪；从事互联网文化活动。
与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
完美世界（北京）互动娱乐有限公司不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。最近两年财务指标如下所示：
单位：人民币元
■
2、香港完美世界影视文化有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：13/F, Wing Cheung Industrial Building,109 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon HK
公司董事：王贵君
已发行股本：600万美元
与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
香港完美世界影视文化有限公司不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。最近两年财务指标如下所示：
单位：人民币元
■
三、董事会意见
公司上述被担保对象均为公司全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，且相关子公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。银行融资主要为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意本次担保，担保金额预计不超过人民币10亿元，本次担保相关事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司累计批准的对外担保额度为107,000万元（含本次申请担保），均为公司与子公司之间的担保、子公司之间的担保，累计对外担保额度占公司2020年12月31日经审计净资产的9.88%。
公司及全资、控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
五、独立董事意见
经审核，我们认为本次担保事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于公司及子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司及子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述担保事项，并提交公司2020年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-035
完美世界股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
鉴于立信为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户11家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：刘海山
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：龙晶羽
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：杨贵鹏
无。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。最终审计费用由董事会根据实际情况确定。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》认真地审查了立信的相关资质材料，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就拟续聘立信为公司2021年度审计机构出具了事前认可意见，对此事项表示事前认可并同意提交公司董事会进行审议，并在公司第五届董事会第三次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见。
3、公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信为公司2021年度审计机构。
4、公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信为公司2021年度审计机构。
5、本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-036
完美世界股份有限公司
关于增加注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开公司第五届董事会第三次会议，审议通过《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。公司已于2020年7月21日实施2019年度权益分派方案，公司以资本公积向普通股股东每10股转增5股，同时结合2019年8月7日至2021年3月31日公司股权激励计划行权等实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：
■
除上述内容修订外，其他条款内容不变。本次增加注册资本并修订《公司章程》的事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-037
完美世界股份有限公司
关于公司办公地点变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）近日陆续搬迁至新的办公场所，现将相关事项公告如下：
变更前：
办公地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦，邮编100101
变更后：
办公地址：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座，邮编100102
除上述变更外，公司注册地址、邮箱、传真及联系电话均保持不变。
敬请广大投资者注意上述变更事项。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-039
完美世界股份有限公司
关于变更公司监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司监事的议案》。
管颖女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，管颖女士将不再担任公司任何职务。管颖女士的书面辞职报告将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在此期间，管颖女士将继续履行其监事职责，离职不会影响公司的正常生产运营。
为保证公司监事会的正常运作，公司控股股东完美世界控股集团有限公司提名韩长艳女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历请见附件），任期自2020年度股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。公司变更监事符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。
本次变更公司监事不会导致最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
完美世界股份有限公司监事会
2021年4月26日
附件：第五届监事会监事简历
韩长艳简历：韩长艳，中国国籍，1983年出生，本科学历，无境外永久居留权。韩长艳女士于2008年至2010年任北京集思大业科技有限公司会计；2011年至2015年任北京英泰智科技股份有限公司会计主管；2015年至2019年任完美世界（北京）互动娱乐有限公司财务经理；2020年至今任完美世界（北京）软件科技发展有限公司高级财务经理。
韩长艳不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
截至披露日，韩长艳未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。韩长艳不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-026
完美世界股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年4月16日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关于《2020年度董事会工作报告》的相关内容请参见公司《2020年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。公司《2020年年度报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
公司独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（三）审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司《2020年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（四）审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年实现营业收入10,224,767,171.31元；实现利润总额1,656,536,497.53元；实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2020年年度报告》全文“第十二节 财务报告”。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（五）审议通过《2020年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制评价报告》。
本议案独立董事发表了同意意见。
（六）审议通过《2020年完美世界企业社会责任报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年完美世界企业社会责任报告》。
（七）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元，母公司实现净利润822,509,778.70元，提取法定盈余公积金82,250,977.87元后，截至2020年12月31日止，母公司可供分配利润为762,864,914.64元，合并财务报表可供分配利润为6,782,350,972.20元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,939,968,404股扣除公司回购证券专用账户中的股份12,295,050股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计308,427,736.64元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司《2020年年度报告》披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若发生股权激励期权行权、股份回购、回购股份非交易过户等事项，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司回购证券专用账户的股份数后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
本议案独立董事发表了同意意见。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（九）审议通过《完美世界股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《完美世界股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
本议案独立董事发表了同意意见。
（十）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（十一）审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更会计政策的公告》。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行投资理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益。在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币40亿元（含40亿元）的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过人民币40亿元。投资理财额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。
本议案独立董事发表了同意意见。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》
1、在审议与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易时，关联董事池宇峰先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
2、在审议与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易时，关联董事鲁晓寅先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
3、在审议与SNK Corporation及其下属公司的关联交易时，关联董事萧泓先生回避表决，本议项的表决结果为：4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司及子公司因2021年度经营及发展业务的需要，拟向民生银行、招商银行、北京银行、杭州银行、汇丰银行、华夏银行、华美银行、平安银行、工商银行、宁波银行、上海银行等金融机构申请综合授信额度人民币31亿元，具体额度在不超过人民币31亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年。授信项下业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、内保外贷等综合授信业务。
公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证担保，担保额不超过人民币10亿元（包括公司对子公司的担保和子公司之间的担保），担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过后一年。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的公告》。
本议案独立董事发表了同意意见。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司已于2020年7月21日实施了2019年度权益分派方案，公司以资本公积向普通股股东每10股转增5股，同时结合2019年8月7日至2021年3月31日公司股权激励计划行权等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。董事会同意本次计提资产减值准备，该议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。
本议案独立董事发表了同意意见。
（十七）审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事会决定于2021年5月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
（十八）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
公司《2021年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-038
完美世界股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定将于2021年5月17日召开2020年度股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1、现场会议时间：2021年5月17日下午14:30，会期半天；
2、网络投票时间：2021年5月17日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2021年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2021年5月12日
（七）本次会议的出席对象：
1、截止2021年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
议案8需逐项表决，其中8.1与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；8.2与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决；8.3与SNK Corporation及其下属公司的关联交易，萧泓先生作为关联股东需回避表决。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他相关人员。
（八）会议召开地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室
二、会议审议事项
1、《2020年度董事会工作报告》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、《2020年度监事会工作报告》
3、《2020年年度报告全文及其摘要》
4、《2020年度财务决算报告》
5、《关于2020年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
8、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》
8.1、与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易
8.2、与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易
8.3、与SNK Corporation及其下属公司的关联交易
9、《关于2021年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》
10、《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
11、《关于变更公司监事的议案》
上述议案1、议案3-10已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，议案2、议案11已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，议案内容详见2021年4月26日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
上述议案8-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
议案8需逐项表决，其中8.1与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；8.2与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决；8.3与SNK Corporation及其下属公司的关联交易，萧泓先生作为关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
（一）会议登记方式：
1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；
委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
（二）会议登记时间：2021年5月13日（上午10:00一12:00，下午14:00一17:00）；
（三）会议登记地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室；
（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理
（二）联系人：马骏、薛婷
（三）联系电话：010-57806688 传真：010-57801368
（四）联系地址：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层
（五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部
（六）邮政编码：100102
（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
七、备查文件
1、完美世界股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、完美世界股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2021年5月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年5月17日召开的完美世界股份有限公司2020年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
注：针对非累积投票提案，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人名称/姓名（签字/盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数及性质：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件三：
完美世界股份有限公司
2020年度股东大会参加会议回执
截止2021年5月12日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2020年度股东大会。
■
时间：
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-027
完美世界股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2021年4月16日以电话方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
《2020年度监事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（二）审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（三）审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年实现营业收入10,224,767,171.31元；实现利润总额1,656,536,497.53元；实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2020年年度报告》全文“第十二节 财务报告”。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（四）审议通过《2020年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为，公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润1,548,503,372.09元，母公司实现净利润822,509,778.70元，提取法定盈余公积金82,250,977.87元后，截至2020年12月31日止，母公司可供分配利润为762,864,914.64元，合并财务报表可供分配利润为6,782,350,972.20元。公司本年度拟进行利润分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份总数1,939,968,404股扣除公司回购证券专用账户中的股份12,295,050股后的总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计308,427,736.64元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司《2020年年度报告》披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若发生股权激励期权行权、股份回购、回购股份非交易过户等事项，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的股份总数扣除公司回购证券专用账户的股份数后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
监事会认为，上述利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（七）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务顾问国信证券股份有限公司进行核查并出具了意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（八）审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为，公司2021年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计将发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为，公司对相关资产计提减值准备的事项符合《企业会计准则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。
（十）审议通过《关于变更公司监事的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
管颖女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，管颖女士将不再担任公司任何职务。
为保证公司监事会的正常运作，同意提名韩长艳女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自2020年度股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。公司变更监事符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更公司监事的公告》。
本议案事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021年第一季度报告全文》及正文的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、备查文件
1、第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司监事会
2021年4月26日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-031
完美世界股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集资金4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。
截至2020年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
■
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有限公司北京林萃路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知独立财务顾问，接受监督。
截至2020年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
2020年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
完美世界股份有限公司董事会
2021年4月26日
附表1： 募集资金使用情况对照表
2020年度 单位：人民币元
■
注1：2019年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》，将募集资金产生的利息收入用于影视剧投资项目。
注2：影视剧投资项目包括不同影视剧项目的投资、制作与发行。本报告期实现的效益包括已发行影视剧在报告期内产生的损益以及制作或发行过程中的影视剧项目在报告期内确认的存货跌价损失。受市场及行业整体环境等因素影响，公司以前年度制作的部分影视剧项目的可变现净值低于其账面成本，公司根据企业会计准则相关规定在本报告期计提了存货跌价准备。
注3：游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发，部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏在报告期内产生的损益。
注4：“多端游戏智能发行平台项目”以整合公司现有游戏平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。该项目为公司游戏业务提供平台支持服务，由此间接产生经济效益，不直接产生利润。
