奥飞娱乐股份有限公司

(上接396版)

4.8发行决议有效期

4.9上市地点

4.10发行规模及募集资金投向

⑤《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》

⑥《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

⑦《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

⑧《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

⑨《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

⑩《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》

8、公司第五届监事会第十二次会议于2020年5月22日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）〉及其摘要的议案》

②《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法〉的议案》

9、公司第五届监事会第十三次会议于2020年5月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》

10、公司第五届监事会第十四次会议于2020年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

①《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》

②《〈2020年半年度报告〉及其摘要》

③《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》

11、公司第五届监事会第十五次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

①《2020年第三季度报告全文及正文》

12、公司第五届监事会第十六次会议于2020年11月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于调整募集资金投资计划的议案》

13、公司第五届监事会第十七次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

②《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对2020年度公司相关事项的意见

2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

2020年公司监事会成员共计列席了报告期内的12次董事会会议，参加了5次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的华兴会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金调整、暂时补充流动资金等决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

4、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易价格公允，履行了相关的审议和披露程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

5、对公司内部控制自我评价的意见

公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

6、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

7、公司信息披露事务管理制度的执行情况

公司依据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》等与信息披露事务相关的制度，并能够按照制度要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时及公平，保护了广大投资者的合法权益。

8、其他重大事项

（1）非公开发行股票

监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格，并逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

（2）股票期权激励计划实施情况

监事会对公司推出2020年股票期权激励计划及激励对象的资格进行核查，认为：公司2020年股票期权激励计划内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形；全体激励对象任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）合伙人计划实施情况

监事会对公司第一期管理团队合伙人计划进行了监督和核查，认为第一期管理团队合伙人计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本合伙人计划，有利于规范和完善公司内部的治理机制，有利于推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，有利于实现公司的持续发展。公司充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情形。

三、监事会2021年工作安排

2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，强化日常监督检查，重点关注公司重大事项的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。同时不断加强自身业务水平和职业素养，努力提高专业能力和履职水平，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司股东的合法权益。

奥飞娱乐股份有限公司

监 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-025

奥飞娱乐股份有限公司

关于举行2020年度网上业绩

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《2020年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2020年度经营业绩等情况，公司定于2021年5月10日（星期一）下午 15:00 - 17:00 在全景网举行2020年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通交流。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡东青先生；独立董事刘娥平女士；财务负责人孙靓女士；董事会秘书高丹女士。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2020 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于 2021 年5 月 7 日（星期五）15：00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在 2020 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-026

奥飞娱乐股份有限公司

关于2020年度计提资产减值和信用减值准备（经审计数）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值和信用减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值和信用减值准备的情况概述

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月6日披露了《关于2020年度计提资产减值和信用减值准备的公告》（公告编号2021-006），公告明确：本次拟计提资产减值和信用减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

（二）经审计后，公司计提资产减值和信用减值准备的总体情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2020年末经审计的计提资产减值和信用减值准备情况如下表：

单位：人民币万元

■

（三）经审计的提资产减值和信用减值准备与前期披露的差异及原因说明

1、商誉减值准备情况

单位：人民币万元

■

不存在差异。北京爱乐游信息技术有限公司商誉减值金额根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，详见公司于2021年4月27在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）。

2、长期股权投资减值准备情况

单位：人民币万元

■

差异原因说明：公司对北京爱乐游文化发展有限公司长期股权投资账面价值为10,379.73万元；根据《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）计算的北京爱乐游文化发展有限公司整体企业价值为20,897.61万元，公司按持股比例计算所持股权价值为10,239.83万元，因此计提减值准备139.90万元。

3、本期存货跌价损失情况

单位：人民币万元

■

不存在差异。

4、应收账款及其他应收款坏账损失情况

单位：人民币万元

■

总金额不存在差异，其中一笔其他应收款调整了单项与组合分类。

二、本次计提资产减值和信用减值准备对公司的影响

经审计，本次计提各项资产减值和信用减值准备合计18,693.36万元，对公司的利润影响如下表：

单位：人民币万元

■

本次计提资产减值和信用减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

三、备查文件

1、《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-012

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项说明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，其中，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户利息净收益5,584,993.11元，累计直接投入项目运用的募集资金259,002,403.80元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金140,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金560,000,000.00元；截止至2020年1月13日，上述暂时性补充流动资金560,000,000.00元已全部归还完毕。

2020年度公司直接投入项目运用的募集资金 84,979,171.38 元，募集资金账户利息净收益 8,750,084.06 元，永久性补充流动资金已使用募集资金40,000,000.00元，暂时性补充流动资金已使用募集资金325,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金185,000,000.00元，变更用途的募集资金总额110,917,028.88元，公司募集资金应存余额为 29,199,324.13 元，与募集资金专户中的余额相差300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-092）。

上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司2018年1月非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。

2、公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。

截至2020年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。

2、公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26,000万元的归还工作。

3、公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币18,500万元的归还工作。

4、公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年12月31日，暂时性补充流动资金已使用募集资金14,000万元，已归还暂时性补充流动资金0元，暂时补充流动资金余额为14,000万元。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审 议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）

公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。

公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。

公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。

公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。

（六）超募资金使用情况

2018年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2020年12月31日，募集资金专户余额为2,919.96万元（包括累计收到的银行存款利息1,433.51万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十七日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

【注】：2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-010

奥飞娱乐股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年4月23日下午14：00在公司会议室以现场会议方式召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年4月9日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-011）。

该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2021]21000620129号）。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-013）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司内部控制鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2021]21000620135号）。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《内部控制规则落实自查表》（公告编号：2021-014）。

五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-015）。

该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度社会责任报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。

七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。

2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2020年拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-016）。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）。

该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2021年第一季度报告全文及其正文》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-018）。

十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

详见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020）。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

十二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2021年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-021）。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》，关联董事何德华先生回避表决了本议案。

根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意调整部分高级管理人员薪酬如下：

■

公司高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪 12 个月+年终浮动奖金，为了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划。上表所列薪酬范围为高级管理人员年固薪部分，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩；何德华先生在公司领取其高级管理人员职务薪酬，不领取董事津贴。

上述高级管理人员薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来相关情况发生较大变化，公司将做相应调整并履行相关审议、披露程序。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于调整公司非执行董事津贴的议案》，关联董事孙巍先生回避表决了本议案。

经董事会薪酬与考核委员会讨论，同时根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况，董事会提议将公司非执行董事津贴调整为每年 25 万元（税前）。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

十五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。

公司定于2021年5月19日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2020年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-022

奥飞娱乐股份有限公司

关于召开公司2020年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2021年4月23日召开了第五届董事会第十七次会议，会议决定于2021年5月19日召开2020年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2020年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

（四）现场会议召开时间：2021年5月19日下午14:30

（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月19日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月19日9：15至15：00的任意时间。

（七）股权登记日：2021年5月13日（星期四）

（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

（九）会议出席对象：

1、截至股权登记日2021年5月13日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《2020年度财务决算报告》；

2、审议《2020年度董事会工作报告》；

3、审议《2020年度监事会工作报告》；

4、审议《2020年度利润分配预案》；

5、审议《2020年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、审议《关于调整公司非执行董事津贴的议案》。

上述第4项、第6项、第7项、第8项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

上述议案均已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，具体议案内容详见2021年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-011）、《2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-015）、《关于2020年拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-016）、《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）、《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-021）、《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-023）、《2020年度监事会工作报告》（公告编号：2021-024）。

公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告。

（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、提案编码

■

四、现场会议登记事项

(一)登记时间：2021年5月14日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

(三)登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2021年5月14日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

5、联系方式：

联系人：李霖明

联系电话：020-38983278-3826

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

邮编：510623

(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

1、会议咨询：公司证券部

联系人：李霖明

联系电话：020-38983278-3826

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

2、提案编码。

■

3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

■

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码： 委托股东股票账号：

委托股东持有股份数量：委托股东持有股份性质：

受托人姓名及签章：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

(下转398版)