深圳市英维克科技股份有限公司
（上接419版）
以专人送达的形式向各位监事送出。
2、召开本次监事会会议的时间：2021年4月24日；地点：公司三楼会议室；方式：现场。
3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。
4、本次会议由监事会主席刘军先生召集和主持，董事会秘书欧贤华先生列席会议。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈深圳市英维克科技股份有限公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市英维克股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2020年度利润分配预案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
5、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，国信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
监事会认为：《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《内部控制自我评价报告》无异议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
7、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告的审计机构，任期一年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘审计机构的公告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2021年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事、监事薪酬方案》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及子公司拟申请授信并接受关联方担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司拟申请授信并接受关联方担保的公告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
10、审议通过《关于预计为子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计为子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
11、审议通过《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供原料采购货款担保的公告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向控股子公司提供借款的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供借款的公告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
在购买理财产品日余额不超过2亿元的范围内，公司、全资及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品行为履行了必要的审批程序。在保障公司、全资及控股子公司日常经营运作的前提下，运用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司、全资及控股子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述购买事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
14、审议通过《关于上海科泰运输制冷设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海科泰运输制冷设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
15、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满减值测试的专项说明》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满减值测试报告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策与会计估计变更的议案》
监事会认为：本次会计政策与会计估计变更，其决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策与会计估计变更。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策与会计估计变更的公告》。
17、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》
监事会认为，公司编制和审核《2021年第一季度报告》的程序合法合规。季度报告真实、准确、完整地反映了公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司2021年第一季度报告》全文及其正文。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告正文》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告全文》。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
监事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-011
深圳市英维克科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2973号文核准，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月2日获准向社会公众发行人民币普通股2000万股，由华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，每股发行价格为人民币18.00元，应募集资金总额为人民币36,000万元，扣除发行费用人民币 5,119.32万元后，实际募集资金净额为人民币30,880.68万元。募集资金款项已于2016年12月23日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310954号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2020年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
■
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，完善了《募集资金管理制度》。
2017年1月，本公司与保荐机构（公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的保荐机构为华林证券，但因2020年度非公开发行A股股票项目，公司聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，公司的保荐机构变更为国信证券，具体内容见公司于2020年11月13日披露于巨潮网的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》。）华林证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年1月，本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司深圳清湖支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年1月，本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳前海支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年1月，本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年4月，本公司与子公司苏州英维克温控技术有限公司（以下简称“苏州英维克”）、保荐机构华林证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳南头支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年4月，本公司与子公司苏州英维克、保荐机构华林证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司深圳清湖支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、 截止2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
*1：因偿还银行贷款及补充流动资金项目实施完毕，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过，2018年第四次临时股东大会批准，同意对该项目进行结项。2019年1月公司将兴业银行股份有限公司深圳前海分行该账户注销。
*2、公司与江苏银行股份有限公司深圳清湖支行、中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行，子公司苏州英维克温控技术有限公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行、江苏银行股份有限公司深圳清湖支行已于2020年12月办理完银行账户注销手续，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部销户完成，本次募集专户注销后，公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南岭支 行、江苏银行股份有限公司深圳清湖支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订 的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；公司、公司子公司苏州英维克温控 技术有限公司、保荐机构及中国银行股份有限公司深圳南头支行、江苏银行股份有限 公司深圳清湖支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、 项目实施地点变更
2020年募集资金投资项目的实施地点未发生变化。
2、 项目实施方式变更
2020年度募集资金投资项目的实施方式未发生变化。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金18,931,415.62元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年2月28日出具信会师报字[2017]第ZI10070号鉴证报告。经2017年3月28日本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换工作已于2017年4月实施完毕。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司“偿还银行贷款及补充流动资金项目” 于2017年1月16日在兴业银行股份有限公司深圳前海分行设立募集资金专户，并于2017年8月实施完毕。截止2019年12月31日该募集资金专项账户共产生利息收入240,359.86元，银行手续费364.13元，其中利息收入239,995.73元已转入本公司自有资金账户。
本公司“精密温控节能设备产业基地建设项目”于2017年1月开始启动项目，截止2018年11月该项目实施完毕并陆续投入使用。该项目原计划投入16,590.42万元，2018年通过第二届董事会第二十三次会议决议永久补充流动资金10,879.73万元，与该项目相关的募集资金专户（本公司江苏银行股份有限公司深圳清湖支行、中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行和子公司江苏银行股份有限公司深圳清湖支行）共产生利息收入733.73万元，银行手续费0.28万元，累计投入项目资金6,439.92万元，尚余项目资金4.22万元，公司于2020年11-12月分别将节余项目资金共计4.22万元转入本公司自有资金账户。
本公司“精密温控节能设备研发中心项目”于2017年1月开始启动项目，截止2020年9月该项目实施完毕并陆续投入使用。该项目计划投入5,290.26万元，与该项目相关的募集资金专户（本公司中国银行股份有限公司深圳南头支行和子公司中国银行股份有限公司深圳南头支行）共产生利息收入67.89万元，银行手续费1.11万元，累计投入项目资金5,356.90万元，尚余项目资金0.14万元，公司于2020年11-12月分别将节余项目资金共计0.14万元转入本公司自有资金账户。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 募集资金投资项目发生变更的情况
详见本报告附表2：变更募集资金投资项目情况表。
（二） 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
不适用。
（三） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（四） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2021年4月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表：2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司 2020年度 单位：万元
■■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司 2020年度 单位： 万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的保荐机构为华林证券，但因2020年度非公开发行A股股票项目，公司聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，公司的保荐机构变更为国信证券，具体内容见公司于2020年11月13日披露于巨潮网的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》。）
（经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过，2018年第四次临时股东大会批准，同意公司将精密温控节能设备产业基地建设项目的剩余募集资金10,867.97万元（含利息收入和理财收益）变更为永久补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。因审议时间与办理转出手续时间跨月，故最终变更为永久补充公司流动资金的金额与董事会审议的存在差异，最终确认的变更用途的金额为10,879.73万元。）
（不含已变更用途的募集资金总额10,879.73万元。）
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-010
深圳市英维克科技股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：
一、2020年度利润分配预案基本内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年期初母公司未分配利润为246,797,769.16元，加上2020年度母公司净利润137,947,473.25元，在提取盈余公积金13,794,747.33元，减去期间派发的2019年度现金分红49,409,544.61元后， 2020年期末可供分配利润为321,540,950.47元。
公司 2020年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案为：拟以公司2020年12月31日总股本322,236,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利58,002,508.80元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。
董事会审议利润分配预案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、相关审批程序及意见
1、董事会审议意见
公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于2020年度利润分配预案的议案》提交公司2020年度股东大会审议。
2、独立董事独立意见
公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司2020年度利润分配预案。
3、监事会审议意见
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2020年度利润分配预案。
三、相关说明
1、利润分配预案的合法性、合规性
该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。
2、利润分配预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
四、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-019
深圳市英维克科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产业绩承诺期届满减值测试的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况
(一)发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案简介
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”、“公司”、“本公司”）2017年10月24日第二届董事会第十次会议、2017年11月7日第二届董事会第十二次会议、2017年11月23日的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2018年3月1日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据公司2018年4月12日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】654号），核准公司向上海康子工业贸易有限公司（以下简称“康子工业”）、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京银来”）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉鸿”）、上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）共5名投资者（以下合称为“交易对方”、“业绩承诺方”、“补偿义务人”）发行股份及支付现金共31,453万元购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.85元/股计算，公司应合计发行12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。
2018年5月4日，上海科泰已办理完成工商变更登记。2018年6月8日，公司向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。在交割日后的90日内，公司已向交易对方康子工业、北京银来各自指定的银行账户支付了本次交易的现金对价。本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%股权。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZI10472号验资报告验证。
二、业绩承诺情况、补偿义务、减值测试及补偿安排
根据公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
(一)业绩承诺情况
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺：上海科泰2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
实际净利润指业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）。
具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际利润数与承诺利润数的差异情况出具专项审核意见。
(二)补偿义务
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对公司进行补偿。如补偿义务人需向英维克支付补偿的，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
1、 股份补偿
（1）若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年度承诺净利润时，交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰95.0987%股权的整体交易价格－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、股份拆细、缩股及回购注销等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形，英维克应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案）导致英维克无法及/或难以实施回购注销的，英维克有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。
2、 现金补偿
（1）现金补偿的计算
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）低于交易对方当期应补偿的股份数，则不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：
应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和－累计已补偿股份数×本次股份的发行价格
若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、股份拆细、缩股及回购注销等事项，则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整。
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担应补偿现金数。
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）不低于交易对方当期应补偿的股份数，但因交易对方中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制或禁止转让，导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的，则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股份补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形，则交易对方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
(三)减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的上海科泰95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》（前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。如期末减值额/本次购买上海科泰95.0987%股权的交易作价〉业绩承诺期已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应向英维克进行股份补偿，需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由交易对方以现金补偿给英维克。
若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、股份拆细、缩股及回购注销等事项，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科泰运输制冷设备有限公司业绩承诺情况的专项审核报告》，2018年-2020年度上海科泰实现扣非后净利润分别为22,601,381.52元、28,672,095.19元、35,309,442.51元，均已完成业绩承诺。具体如下：
单位：人民币元
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四、减值测试过程
1、减值测试过程
业绩承诺期届满，公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对2020年12月31日为基准日的上海科泰所形成的商誉相关资产进行评估，并于2021年4月20日由北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字[2021]第A07-0017号《深圳市英维克科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的因并购上海科泰运输制冷设备有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》，上海科泰商誉所在资产组采用收益法在评估基准日的可收回金额为28,666万元。经对上海科泰营业资金、长期股权投资、溢余资产、非经营性资产、非经营负债调整，上海科泰采用收益法计算的股东全部权益价值40,107.66万元，按上海科泰95.0987%股权计算净资产为38,141.86万元。
2、收购时上海科泰资产评估情况
北京华信众合资产评估有限公司（后更名为北京华亚正信资产评估有限公司）于2017年10月24日出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，上海科泰采用收益法评估结果作为最终评估结论。上海科泰于评估基准日2017年6月30日的全部权价价值的评估值值为33,075.11万元。经交易双方友好协商，确认上海科泰95.0987%股权交易价格为31,453.00万元。
3、承诺期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响等影响的扣除
上海科泰无股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等需要扣除影响的事项。
4、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
（1）充分告之评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求评估公司，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规定和规定执行，遵循市场通用惯例和准则，符合上海科泰的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允；
（3）确保本次估值值结果和北京华信众合资产评估有限公司于公司资产重组时出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》的估值结果可比，估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；
（4）将本次评估结果与购入资产的交易价格进行比较，要求会计师审慎计算是否发生减值。
五、减值测试结果
2020年12月31日，上海科泰股东权益评估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响后95.0987%股东权益金额为38,141.86万元；收购时点上海科泰95.0987%股权交易金额为31,453.00万元，故上海科泰业绩承诺期满不存在股权减值情况。
深圳市英维克科技股份有限公司
2020年4月24日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-013
深圳市英维克科技股份有限公司
关于公司及子公司拟申请授信并
接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月24日，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英维克”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司拟申请授信并接受关联方担保的议案》，主要内容如下：
一、关联交易情况
为满足公司及子公司经营发展的需要，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）拟向银行等金融机构申请授信额度，授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务。计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币200,000万元。公司拟以自有财产抵押或质押为上述银行授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。上述额度及授权的有效期自2020年度股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开之日止。
二、关联方基本情况
1、深圳市英维克投资有限公司
英维克投资成立于2011年12月28日，注册资本为518.2062万元，统一社会信用代码为91440300587904796T，住所为深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房401C，法定代表人为齐勇，经营范围为投资兴办实业。
英维克投资现有股东7人，均为公司职工，其股权结构如下：
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2、齐勇，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有公司6.19%的股份。
三、关联交易主要内容和定价原则
为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生，将视具体情况为上述拟申请银行授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东及实际控制人将视具体情况为公司拟申请银行授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、关联交易的审议程序
《关于公司及子公司拟申请授信并接受关联方担保的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第十二次会议审议通过，公司关联董事齐勇先生、邢洁女士回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司2020年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请授信额度，在必要时公司控股股东深圳市英维克投资有限公司、实际控制人齐勇先生拟为公司及全资、控股子公司提供担保，且不收取任何费用，也不会要求公司提供反担保，体现了上述关联方对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
2、独立意见
经审查，独立董事认为：该等关联交易是上述关联方为公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请授信提供担保。公司控股股东深圳市英维克投资有限公司及公司实际控制人齐勇先生为公司提供财务支持，并未收取任何费用，也未要求公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。公司预计的银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。独立董事一致同意将该议案提交至股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-020
深圳市英维克科技股份有限公司
关于会计政策与会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月24日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策与会计估计变更的议案》。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应调整变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
（二）变更日期
按照财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）。
（三）变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月修订并发布的新租赁准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）本次会计政策变更的主要内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
（五）本次会计政策变更对公司的影响
公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
二、本次会计估计变更概述
（一）会计估计变更的原因
公司现行的应收账款及合同资产计提坏账准备的会计估计是2011年开始执行的，当年公司的主要业务是机柜温控节能产品的研发、生产与销售。随着公司的发展，公司的业务结构已经发生了较大变化，机柜温控节能产品的营业收入占比从2011年的54.76%下降到了2020年22.20%，为了更加准确地对应收账款及合同资产进行计量，更加客观公允地反映本公司的财务状况与经营成果，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合本公司实际情况，公司决定对应收账款及合同资产计提坏账准备的会计估计进行变更。
（二）变更日期
本次会计估计变更自2021年1月1日起执行。
（三）变更前后采用的会计估计
1、变更前采用的会计估计
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法是对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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账龄组合的账龄与计提比例对照表如下：
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2、变更后所采用的会计估计
公司根据近年来业务的发展，对于应收账款及合同资产的预期信用损失，参照历史信用损失经验，结合不同业务类别发生损失情况的差异，分成机房温控节能产品业务、机柜温控节能产品业务、客车空调业务、轨道交通列车空调及服务业务、其他业务五大组合，编制对应的应收账款及合同资产账龄及损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。
2020年预期信用损失率表
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（四）会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。
基于2020年12月31日应收账款及合同资产余额及结构基础上进行测算，此次会计估计变更影响公司最近一个会计年度（即2020年度）经审计的净利润增加约821.28万元，占比约4.52%；影响最近一个会计年度（即2020年度）经审计的所有者权益增加821.28万元，占比约0.58%，均未超过50%。另外，此项调整坏账计提比例亦未导致公司的盈亏性质发生变化。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，未达到提交股东大会审议的标准。
三、董事会意见
董事会认为：本次会计政策与会计估计变更，是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求，变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。同意公司本次会计政策与会计估计变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策与会计估计变更，是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求，变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策与会计估计变更。
五、监事会意见
监事会认为：本次会计政策与会计估计变更，其决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策与会计估计变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-022
深圳市英维克科技股份有限公司
关于举行2020年度网上业绩
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了便于广大投资者进一步了解公司2020年度经营情况，公司将于2021年5月11日（星期二）上午9：30-11：30举办2020年度网上业绩说明会，本次网上说明会将采用网络远程的方式举行。
参与方式一：在微信中搜索“约调研”小程序；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码；
■
投资者依据提示，授权登入“约调研”微信小程序，即可参与交流。
二、出席人员
出席公司年度报告说明会的人员有：董事长、总经理齐勇；独立董事刘大江；董事、财务总监方天亮；董事会秘书欧贤华。
三、为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月10日（星期一）14:00前将相关问题发送至公司邮箱（ir@envicool.com），公司将于2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
三、咨询方式
如对参与本次业绩说明会有任何不明事宜，请及时向公司咨询：
联系人：欧贤华
联系电话：0755-66823167
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-018
深圳市英维克科技股份有限公司
关于上海科泰运输制冷设备有限公司2020年度业绩承诺实现
情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案简介
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”、“公司”、“本公司”）2017年10月24日第二届董事会第十次会议、2017年11月7日第二届董事会第十二次会议、2017年11月23日的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2018年3月1日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据公司2018年4月12日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】654号），核准公司向上海康子工业贸易有限公司（以下简称“康子工业”）、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京银来”）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉鸿”）、上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）共5名投资者（以下合称为“交易对方”、“业绩承诺方”、“补偿义务人”）发行股份及支付现金共31,453万元购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.85元/股计算，公司应合计发行12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。
2018年5月4日，上海科泰已办理完成工商变更登记。2018年6月8日，公司向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。在交割日后的90日内，公司已向交易对方康子工业、北京银来各自指定的银行账户支付了本次交易的现金对价。本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%股权。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZI10472号验资报告验证。
二、发行股份的锁定安排
1、 康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿和宁波秉鸿通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、 上海格晶
上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
二、业绩承诺情况、补偿义务、减值测试及补偿安排
根据公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
(一)业绩承诺情况
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺：上海科泰2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
实际净利润指业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）。
具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际利润数与承诺利润数的差异情况出具专项审核意见。
(二)补偿义务
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对公司进行补偿。如补偿义务人需向英维克支付补偿的，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
1、 股份补偿
（1）若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年度承诺净利润时，交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰95.0987%股权的整体交易价格－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、股份拆细、缩股及回购注销等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形，英维克应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案）导致英维克无法及/或难以实施回购注销的，英维克有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。
2、 现金补偿
（1）现金补偿的计算
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）低于交易对方当期应补偿的股份数，则不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：
应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和－累计已补偿股份数×本次股份的发行价格
若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、股份拆细、缩股及回购注销等事项，则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整。
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担应补偿现金数。
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）不低于交易对方当期应补偿的股份数，但因交易对方中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制或禁止转让，导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的，则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股份补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形，则交易对方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
(三)减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的上海科泰95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》（前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。如期末减值额/本次购买上海科泰95.0987%股权的交易作价〉业绩承诺期已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应向英维克进行股份补偿，需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由交易对方以现金补偿给英维克。
若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、股份拆细、缩股及回购注销等事项，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对
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