纳思达股份有限公司

(上接427版)

本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00元（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。

截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

(二) 累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

单位：人民币万元

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二、 募集资金存放和管理情况

(一) 管理制度建设和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

(二) 募集资金监管情况

公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司于2019年7月2日与珠海艾派克微电子有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

公司子公司珠海艾派克微电子有限公司于2020年6月15日与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

(三) 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注：“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后，珠海艾派克微电子有限公司在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，账号为44050164203500001633。公司已于2019年7月2日将募集资金余额339,888,448.53元划款至上述专户中，实行专户存储。具体内容详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签署〈募集资金四方监管协议〉的公告》（公告编号：2019-059）。

注：“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后，珠海极海半导体有限公司在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，账号为44050164203500001852。公司已于2020年6月30日前将募集资金余额309,531,791.21元划款至上述账户中，实行专户存储。具体内容详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签署〈募集资金四方监管协议〉的公告》（公告编号：2020-057）。

注：2020年1月-12月，募集资金专户销户情况如下：

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三、 本报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币57,271.25万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目本报告期产生效益16,663.86万元，已累计产生效益43,405.54万元；智能化生产改造项目本报告期产生效益947.94万元，已累计产生效益1,719.32万元；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目尚在建设期，尚未产生效益；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目尚在建设期，尚未产生效益。

美国再生耗材生产基地项目，经变更后15,819.12万元募集资金用于永久补充流动资金；美国研发中心项目，经变更后25,787.34万元募集资金用于永久补充流动资金。补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与全资子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018 年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。

2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018 年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

3、公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为珠海艾派克微电子有限公司。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。

4、公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由珠海艾派克微电子有限公司变更为珠海艾派克微电子有限公司全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。

5、公司于2020 年 4 月 29 日召开第六届董事会第七次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受全球受疫情影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计 41,606.46 万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）、2020年5月21日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。

(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意延长使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，延长使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月。

上述暂时补充流动资金已于2020年4月27日归还至募集资金专用账户。

(六) 节余募集资金使用情况

公司于 2020 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十次会议、2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金2,095.17 万元（包含节余募集资金1,629.94万元，理财收益及银行存款利息465.23万元）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

(七) 超募资金使用情况

本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截止2020年12月31日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目支付尚未支付的尾款和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于暂时补充流动资金和激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目。

(九) 募集资金使用的其他情况

根据第六届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。其中使用2015年非公开发行股份闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。产品明细如下：

单位：人民币万元

■

截止到2020年12月31日，以上理财产品均已经到期收回。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2020年年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2021年4月26日批准报出。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：纳思达股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目的资金使用情况

编制单位：纳思达股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元

■

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-041

纳思达股份有限公司

关于会计政策及会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。现将具体事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述及对公司产生的影响

1、变更原因

2018 年 12 月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。

2、变更日期

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

3、变更前公司执行的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

4、变更后公司执行的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则，自2021年1月1日起施行，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

5、 本次会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁。所有租赁将采用相同的会计处理，租入资产确认为一项使用权资产，按照与自有资产一致的会计政策计提折旧。未来租金付款义务的现值确认为租赁负债，按照实际利率法每年计提财务费用。符合短期租赁和低价值资产租赁的除外。相应地，按新租赁准则要求进行财务报表披露。

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

二、本次会计估计变更概述及对公司产生的影响

1、变更原因

公司自2020年起开展网销业务,鉴于网销业务收款的特殊性,为了更加准确地对应收款项进行计量，更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合本公司实际情况，对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

2、变更日期

公司自2021年1月1日起执行。

3、变更前会计估计

对于不含重大融资成分的应收款项，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上采用简化模型计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

4、变更后会计估计

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组合1，计提坏账准备的：

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组合3，计提坏账准备的:

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5、本次会计估计变更对公司产生的影响

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对以往年度财务报表进行追溯调整，不会对2020年度财务状况和经营成果产生影响。

经公司测算，会计估计变更后，如果以公司2021年第一季度的应收期末余额进行测算,预计影响2021年坏账准备计提减少79.18 万元，增加归属于上市公司股东净利润79.18万元。如果以公司2020年度经审计的财务报表数据进行测算，对公司2020年度归属于上市公司股东的净利润影响数为增加净利润82.27万元，未超过2020年度经审计的净利润的50%，未超过2020年度经审计的所有者权益的50%。

三、董事会关于本次变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策及会计估计变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策及会计估计变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：本次会计政策及会计估计变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策及会计估计变更。

五、监事会意见

经审核，本次会计政策及会计估计变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策及会计估计变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

六、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-042

纳思达股份有限公司

关于续聘2021年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）为公司 2021 年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据 2021年度具体审计业务情况与立信事务所协商确定审计费用，本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，立信会计师事务所自与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务。立信会计师事务所信用状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的投资者保护能力。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2021年度的审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。2020年度，公司给予立信会计师事务所的年度审计报酬为710万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年公司实际业务情况和市场情况等，与立信会计师事务所协商确定2021年度相关审计费用，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

3、业务规模

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户69家。

4、投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：杜小强

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：叶宽

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：姜干

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

三、审计费用定价原则

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据 2021年度具体审计业务情况与立信事务所协商确定审计费用。

四、续聘会计师事务所履行的程序

(一) 审计委员会审议情况

公司审计委员会通过对立信会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构。

(二) 独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

2、独立意见

经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2021年公司实际业务情况和市场情况等，与立信会计师事务所协商确定2021年度相关审计费用。此事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、报备文件

1、第六届董事会审计委员会第七次会议决议；

2、第六届董事会第十六次会议决议；

3、第六届监事会第十五次会议决议；

4、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-043

纳思达股份有限公司

关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）

1%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次担保概述

（一）关联交易基本情况

公司于 2018 年 11 月 26 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的5%股权，交易金额为人民币500万元；（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯 42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；（3）芯和恒泰以现金方式向微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。

同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒 泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权，交易金额共为人民币 7,000万元。 上述具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》 （公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对〈关于对纳思达股份有限公司关注函〉的回复公告》（公告编号：2018-107）。

公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》、《关于调整珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》，公司与芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购有关股权的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。同时，芯和恒泰的合伙人调整后，公司董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，占认缴出资额150万元，公司技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于2019年5月24日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-040）、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。

2019年8月9日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯 1%股权，交易金额为人民币 700.00万元。具体内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。

2020年5月15日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币 700.00万元。具体内容详见公司于2020年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。

根据《投资协议》、《投资协议之补充协议》以及《股权转让协议》，艾派克微电子与芯和恒泰拟签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币700万元。

（二）交易各方的关联关系

芯和恒泰的有限合伙人之一汪栋杰先生为公司董事兼高级副总经理，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，有限合伙人之一丁励先生为公司技术负责人，是公司高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生应在董事会审议本次交易时回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）相关审批程序

公司第六届董事会第十六次会议于2021年4月26日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事7人。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。

具体详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

■

汪栋杰先生、丁励先生不属于失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q

（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698（集中办公区）

（四）企业类型：其他有限责任公司

（五）法定代表人：严伟

（六）注册资本：200万元人民币

（七）成立日期：2015年07月13日

（八）经营范围：电子、电力技术的研发、设计及项目管理。

（九）股权结构：

■

（十）主要财务数据及或有事项：

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（十一）珠海盈芯科技有限公司不属于失信被执行人。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》之约定进行，根据银信资产评估有限公司出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号），在目标集团的投资前估值为人民币70,000万元的前提下,参照公司2018年受让珠海盈芯股权的价格，由艾派克微电子拟以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。

五、 协议的主要内容

（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）；乙方：珠海艾派克微电子有限公司

（二）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司 1.00 %的股权转让给乙方， 乙方同意以700.00万元的价格购买甲方的上述股权。

2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

（三）承诺与保证

1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。

2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。

甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让

转由乙方享有与承担。

（四）违约责任

甲乙双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的

义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。

（五）协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

（六）争议的解决

1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商

解决。

2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对

公司日常经营产生不利影响。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至目前，公司与汪栋杰先生累计已发生的各类关联交易的总金额

为0万元；与丁励先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事意见

经核查，我们认为：

（一）公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（四）公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-044

纳思达股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》相关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次变更经营范围情况

结合公司的发展战略，公司变更经营范围，变更前后对照如下：

■

二、《公司章程》修订情况

公司变更经营范围后，将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:

■

三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

因公司变更经营范围需办理相关的工商备案手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议；

3、纳思达股份有限公司章程。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-045

纳思达股份有限公司

关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外

子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次贷款及担保额度概述

公司联合PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“PAG”）及上海朔达投资中心（以下简称“朔达”）于2016年以境外设立的子公司Ninestar Holdings Company Limited完成对Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）100%股份的收购，为推进上述收购，公司以在开曼群岛投资设立的子公司Ninestar Group Company Limited和在美国特拉华州投资设立的子公司Ninestar Lexmark Company Limited向中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）作为全球牵头行的银团（以下简称“银团”）申请了一笔银团贷款（以下简称“银团贷款”），公司以其持有的Ninestar Holdings Company Limited全部股份（占全部股份的51.18%）为该银团贷款项下提供了股份质押担保以及连带责任保证担保。

为满足Lexmark日常经营的现金流需求，Lexmark拟和银团贷款的各协议方签订修正案（以下简称“本次修正案”）以及相关文件，拟增加银团贷款额度以及公司对本次贷款提供连带责任保证。

本次修正案拟在原有的银团贷款的基础之上，为Lexmark另提供不超过4亿美元的流动资金贷款（以下简称“本次贷款”）。本次贷款为中期流动资金贷款，贷款期限3年。公司拟对本次贷款提供连带责任保证担保。

根据公司之前针对银团贷款签署的保证协议（以下简称“保证协议”），公司确认本次贷款为保证协议中所覆盖的保证义务的部分，自修正案签署生效后，公司同时为本次贷款提供连带责任保证，共享保证协议所约定的担保条款。

二、被担保方的基本情况

1、基本情况

名称：Lexmark International, Inc.

注册地址：美国特拉华州

股本：已发行股份：1,000股普通股，每股面值0.01美元

注册号：2231577

主营业务：以销售激光打印机硬件、耗材及零部件、提供MPS（打印管理服务）、维护及系统集成等服务为主要业务，即ISS业务。

关联关系：公司控股子公司

成立日期：1990年5月25日

Lexmark International, Inc.不属于失信被执行人。

2、主要财务数据

单位：元

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三、本次贷款及担保事项的主要内容

本次贷款额度为不超过4亿美元的流动资金贷款，公司为本次贷款提供连带责任保证担保，具体贷款条款在实际贷款业务发生时，由相关方协商签署修正案及相关文件确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次贷款及担保相关协议文件。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,532,316.24万元，实际使用总额为1,008,825.26万元，分别占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的190.38%、124.69%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,532,316.24万元，实际使用总额为1,008,825.26万元。

截至目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、防范担保风险的措施

公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

六、独立董事意见

经核查，本次公司为境外子公司申请增加银行贷款及为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保，系根据境外子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次公司为境外子公司申请增加银行贷款及为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十七日

(下转429版)