北海国发海洋生物产业股份有限公司
公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,200,573.27元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-435,757,212.81元，2020年末资本公积金为735,508,718.82元。
根据《公司章程》第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。
经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。
公司于2020年12月23日办理完成收购高盛生物股权的过户工商变更登记手续。本报告期，公司将高盛生物资产负债表纳入合并财务报表范围，但高盛生物的利润表未纳入合并财务报表范围。
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2020年度，公司实现营业收入2.68亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的15.11%，医药流通销售收入占公司总销售收入的74.27%。
（1）医药制造
涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。
公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。
中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。
（2）医药流通
涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店7家，加盟店58家。
主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。
（3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务
全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。其经营模式：
①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。
②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。
③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
④设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。
（4）分子诊断及司法鉴定技术服务
全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，主要从事DNA检测业务，系一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。
主要经营模式示意图如下：
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（二）行业情况说明
1、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。
（2）区域性
药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。
（3）季节性
医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。
2、医药行业发展有利因素
①居民可支配收入和医疗支付能力稳步增长推动医疗需求增长
社会经济的持续健康发展，是我国医药产业发展的基础。近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2020年我国居民人均可支配收入由23,821元增至32,189元，年均增长率为7.8%。2009年至2018年期间，我国人均卫生费用由1,314.30 元增加至4,237.00元，年均复合增长率为13.89%。医疗保健作为一种基本需求，随着居民生活水平逐步提高、健康意识和居民医疗卫生支付能力逐步提升，直接拉动了药品需求的增长。
②人口增长和人口老龄化趋势加快促进医药产业发展
我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大。根据第六次全国人口普查，我国大陆地区人口达到13.33亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来我国人口数量仍将在较长时间内保持持续增长。同时我国人口老龄化呈加速趋势，根据国家统计局资料，我国65岁以上老年人口占总人口的比例由2009年的8.5%（约1.13亿人）上升至2019年的12.6%（约1.76亿人）。据世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁。我国社会人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了我国医药行业的刚性增长。
③工业化、城镇化、环境因素导致发病率增加带来医药需求增长
我国城镇化、工业化进程不断加快，促进我国经济发展，推动了医疗卫生设施的完善。同时，工业化和城镇化的加速也深刻影响着人们的生活状态，生活节奏加快，精神压力加大，身体亚健康状况普遍。受工业化和城镇化加速发展的影响，我国环境污染和生态破坏问题也日益严重，空气污染、水污染、食品污染给人们身体健康带来了重要影响，环境因素导致了多种疾病的发生，这也从客观上带动了医药产品需求增长。
④医疗保障体系日益完善促进医药产业发展
为了促进城乡和区域医疗卫生事业的平衡发展，扩大医疗卫生服务对弱势群体的覆盖，我国加大了医药卫生体制改革力度，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系。目前我国已经基本建立覆盖全民的医疗保障制度。根据国家统计局的统计，2020年，基本医疗保险覆盖超过13亿人，基本养老保险覆盖近10亿人。基本医疗卫生制度的完善，国家医疗保险覆盖面的持续扩大及国家财政对医疗卫生支出投入不断增加，有助于进一步扩大居民医疗消费能力和药品消费需求，促进我国医药工业的发展。
⑤国家产业政策的重要支持
国家医疗领域改革包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。
2、医药行业发展的不利因素
①医保控费持续推进，药品降价进一步压缩药企利润空间。“4+7”带量采购的扩围和扩面，进一步促进药品价格下降，推进药企转向高质量发展。医保谈判准入品种数量增加，进一步促使药品价格下降。
②公立医院综合改革、部队医疗改革、分级诊疗等多重因素影响，医院回款周期延长，不仅增加了企业的资金压力，也提升了医药企业的资金成本。
③新药研发周期长、成本高，企业研发压力较大
目前，我国化药市场以仿制药为主，创新药市场占比较小，相比欧美大型药企的研发投入，国内大部分医药企业的研发投入占营收比例并不高，科研成果转化率较低。由于医药制造行业科技含量较高，需要专业化人才，同时产品研发周期长、研发投入大、产出不确定性高，对于大多数的中小型制药企业，很难承担较大的研发投入。在短期利益驱使之下，多数企业不愿开展仿制药生产工艺的深入研究以及新药开发，导致产品同质化情况严重，缺乏真正的核心产品，从长期来看，这一状况对我国医药产业的持续快速发展将造成影响。
④国家环保监管要求提升，企业环保成本上升
随着我国对环境保护重视程度的加强，相关部门对化学原料药生产等重污染行业环保核查趋紧。2008年8月，由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《化学合成类制药工业水污染排放标准》正式实施，严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求；2015年1月，修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式实施，该法采用“按日计罚”的处罚方式，加大了对违法排污行为的处罚力度，同时强化了地方政府及其负责人的环境保护责任，提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性。长期来看，环保法规政策的颁布与实施将促进化学制药企业整合升级并改善生态环境，但在短期内给企业生产经营带来了一定的环保成本压力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年受新冠疫情的冲击，全球经济增速持续下滑，影响经济增长的不确定性因素加大；国家医改深入推进，医药行业竞争激烈。报告期，公司董事会始终以公司战略目标和年度经营目标为指引，积极应对宏观环境的复杂多变、市场需求格局和行业竞争形势的更新变化，在促进公司产业外延式发展的同时保证了公司各项经营工作稳步推进。
①稳步推进产业经营，实现持续盈利目标
报告期内，公司积极应对疫情，加快复工复产；大力拓展公司营销渠道，加大新市场开拓力度；努力开发新品种、优化产品结构；采取有效措施加强应收账款管理，加快资金回笼，降低企业经营风险；积极申请政府补贴和费用减免，减轻公司运营负担，公司产业经营持续稳步发展，实现了持续盈利的目标。
②完成收购高盛生物的重大资产重组工作，外延式发展取得突破
为增强公司可持续发展能力，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式，重组收购了高盛生物，并于2020年12月23日办理完成工商过户手续，向康贤通等发行47,370,158股股份的发行工作于2020年12月30日完成。交易完成后，高盛生物成为公司的全资子公司，公司进入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了公司外延式发展，公司盈利能力得到提升。
报告期内，公司对重组标的公司进行了以下整合：根据本次收购安排，对高盛生物的董事会、监事会及管理层成员进行了调整；按照公司治理结构相关规定，相应修改了高盛生物的公司章程，在其公司章程中对重大经营事项设置了审批权限；公司向高盛生物委派了财务总监，将高盛生物的财务管理纳入公司财务垂直管理体系；加强其印鉴工作的管理，完善内部控制制度；发生《重大事项报告制度》规定的重大事项，要求高盛生物按制度要求及时上报公司。
由于公司收购高盛生物的工商过户手续于2020年年底才完成，公司对标的公司的重组整合工作仍在进行中。2021年，公司将协助高盛生物按照《企业内部控制规范》的要求对其内部控制制度进行梳理，优化现有工作流程，提升内部管理水平；采取有效的内部激励措施，确保员工队伍的稳定性和工作热情。此外，在确保高盛生物独立经营的情况下，公司还将与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，积极推动双方优势互补，资源整合，降低整合风险。
③主动履行社会责任，为抗疫工作贡献力量
2020年初，新型冠状肺炎疫情在国内爆发，公司作为医药企业主动履行社会责任，为抗击疫情贡献力量：（1）疫情爆发初期，75%乙醇消毒液需求激增，分公司国发制药厂作为乙醇消毒液生产商春节期间紧急加班复工复产，采取多种措施将乙醇消毒液的产能从日产量3万瓶提高到10万瓶，大大缓解了北海市和广西区市场上乙醇消毒液供应短缺问题，还有效支持了周边省市，助力遏制疫情蔓延。（2）疫情期间，子公司北海医药多次开展捐赠活动，先后向湖北孝感红十字会、北海市红十字会、湖北省红十字会捐赠乙醇消毒液合计15万瓶；子公司钦州医药向钦州市红十字会捐赠了现金及乙醇消毒液、双黄连口服液等物资。
④完成华大共赢基金的投资
公司认缴华大共赢基金1亿元的基金份额已于2020年8月25日如约全部实缴到位，为该基金最大的LP。华大共赢基金的投资期已于2020年12月31日结束，截至2021年1月，华大共赢基金已陆续投资了包括高盛生物、华大智造、北海康成、杭州博日、仁迈生物、吐露港等15个项目，其投资的第一个项目一一高盛生物已于2020年底成功退出；华大智造的科创板IPO申请于2020年12月7日获得上海证券交易所受理。目前，该基金投资的项目运行良好。
⑤加大文化艺术品的营销力度，公开拍卖成绩喜人
报告期内，全资子公司北京文化公司充分利用国家对文化艺术品市场优惠政策频出的有利时机，加大了营销力度，经过多方联系，委托广西正槌拍卖有限责任公司于2020年12月23日在南宁对其名下的书画、紫砂壶、黄花梨等合计409件文化艺术品进行公开拍卖。本次拍卖成交了324件拍品，拍卖成交价共计2,287.7万元，成交净利润达1,300多万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
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2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发研发科技营销有限公司、北京香雅医疗技术有限公司和广州高盛生物科技有限公司7家子公司纳入本期合并财务报表范围。
公司本报告期并购了广州高盛生物科技有限公司，将其纳入合并财务报表范围。由于收购广州高盛生物科技有限公司的股权过户手续于2020年12月底完成，公司未将广州高盛生物科技有限公司的利润表纳入合并财务报表范围。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事长：潘利斌
2021年4月23日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2021-022
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 由于公司注册资本和公司名称的变更，以及根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程有关条款进行修改。具体修改如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议，同时，提请股东大会授权董事会及具体经办人员全权办理工商变更登记等相关事宜。上述事项须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司名称的变更以北海市市场监督管理局核准登记的内容为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2021年4月27日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2021-026
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于拟更改公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于更改公司名称的议案》。现将相关事项说明如下：
2020年，公司收购了广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）100%的股权。高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务，主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务，系体外诊断技术在法医DNA鉴定领域及司法刑侦领域的应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，高盛生物所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。
目前，公司主营业务为医药制造及医药流通业务，同时通过高盛生物涉足体外诊断行业，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。
为实施公司医疗大健康的发展战略，专注医疗大健康产业，自2017年起，公司陆续退出了农药、环保及酒店经营业务。公司名称“海洋生物产业”已不能准确反映及涵盖公司现有的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司产业布局及战略发展定位，确保公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，拟将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”。同时，公司英文名称由“BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTd.”变更为“Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.”。
本次公司名称变更后，公司原有债权、债务以及相关经营活动过程中形成的相关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并做相应修改。
公司名称变更后，公司的股票简称及股票代码保持不变。
《关于更改公司名称的议案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。关于公司名称的最终变更情况以北海市市场监督管理局核准登记的内容为准。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2021年4月27日
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2021年一季度公司营业收入比去年同期增长59.69%，归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长311.71%，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因如下：
（1）公司于2020年12月底收购了广州高盛生物科技有限公司，本期利润表数据合并广州高盛生物科技有限公司利润表数据，收入费用利润变动较大。
（2）报告期内，部分客户回款放慢，销售回款减少，应收账款增加，公司将继续加强应收账款清收力度，降低应收账款风险，强化对经营活动现金流的管控。
（3）归属于上市公司股东的净资产较上年度末减少：本期计付发行股份聘请的中介机构费用，冲减资本公积。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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1.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.2截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币元
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（1）货币资金减少：支付收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股东的股权收购款。
（2）应收票据增加：主要是本期收到的商业票据较多。
（3）使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债增加：2021年1月1日执行新租赁准则对承租资产的核算。
（4）应付账款增加：主要是新增的采购款未到约定支付时间未支付所致。
（5）预收款项增加：主要是本期预收款项增加。
（6）应付职工薪酬减少：主要是今年兑付上一年预提的年终奖所致。
（7）应交税费减少：主要是今年支付了去年底计提的税金。
（8）营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、归属于母公司股东的净利润同比增加：主要是2020年12月底收购高盛生物，本期利润表合并高盛生物利润表数据，收入费用利润变动较大。
（9）财务费用增加：主要是银行账户资金额同比减少，银行利息收入减少。
（10）其他收益减少：主要是去年同期因新冠疫情，政府支持企业复工复产补助较多，本期无。
（11）投资收益减少：本期合并高盛生物数据，高盛生物投资的合营企业亏损，归属于高盛生物公司投资收益减少。
（12）营业外支出减少：主要是去年同期全资子公司捐赠物资抗击疫情的捐赠支出较大，本期无。
（13）经营活动产生的现金净流量减少：主要是本期应收账款回款慢，收回的销售款同比减少。
（14）筹资活动产生的现金净流量减少：主要是支付收购高盛生物股东的股权收购款。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司重大资产重组的进展
公司以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜构成重大资产重组。经中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年12月31日为资产评估基准日进行评估，高盛生物股东全部权益价值评估值为36,031万元。经交易各方友好协商，同意高盛生物100%股权的总估值为36,000万元。本次收购高盛生物99.9779%股权交易总金额为35,569.32万元，其中现金对价为15,815.97万元，股份对价为19,753.36万元。
中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2569号）核准了本次重组。
至2020年12月23日，公司本次发行股份及支付现金购买标的资产即康贤通等8名股东合计持有的高盛生物99.9779%股权已过户至公司名下。另外，公司以现金收购了高盛生物其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。至2020年12月31日，公司持有高盛生物100%的股权。
公司向交易对方康贤通等发行股份47,370,158股，发行价格为4.17元/股，本次发行的新增股份已于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2021年1月14日，公司完成本次非公开发行股份注册资本增加的工商变更登记。公司的注册资本由464,401,185元变更为511,771,343元。
截至2021年4月23日，公司已向交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢支付了现金对价11,071.18万元。
目前，公司发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在办理中，本次重大资产重组尚未实施完毕。
（2）控股子公司名称及经营范围的变化情况
公司全资子公司深圳市国发科技研发有限公司因经营需要，将名称变更为“深圳市国发研发科技营销有限公司”，经营范围增加“企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场营销策划；体育赛事策划；会议及展览服务；票务代理服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务”项目。上述事项已经深圳市市场监督管理局核准，并于2021年2月5日办理完变更登记手续。
（3）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（简称“高盛生物”）的子公司股权变更及公司名称变更情况
广东高盛法医科技有限公司注册资本为2,000万元，实收资本为0元，高盛生物原持有其50%的股权。
因经营需要，经高盛生物董事会审议通过，同意高盛生物以0元价格受让广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）、广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）分别持有的广东高盛法医科技有限公司30%、20%的股权，受让完成后，高盛生物持有广东高盛信息科技有限公司股权的比例增加至100%。同时，经广东高盛法医科技有限公司董事会审议通过，对其公司名称、经营范围等进行变更。截至2021年4月22日，相关变更登记手续已办理完毕，广东高盛法医科技有限公司的名称变更为广东高盛信息科技有限公司，主营项目类别由科技推广和应用服务业变更为软件和信息技术服务业，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
（4）公司转让上海汉虎股权的情况
经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司出资450万元与控股股东朱蓉娟女士及广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）共同设立公司，该公司注册资本3,000万元，公司出资占其注册资本的15%。具体内容详见2020年4月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。2020年4月9日，该公司经上海市金山区市场监管管理局核准并取得营业执照，公司名称为“上海汉虎生物制药有限公司”（以下简称“上海汉虎”）。
鉴于上海汉虎公司刚成立，相关业务未开展起来，且公司在上海汉虎的实缴资本为0元。为降低风险，根据《公司章程》134条的规定，公司董事长2021年3月10日作出决定：将公司持有上海汉虎15%的股权以0元的转让给自然人李占阳，并于2021年3月19日签订了股权转让合同。
（5）控股股东朱蓉娟减持公司股份情况
控股股东朱蓉娟女士报告期内减持了公司957万股股份。详细内容见2021年2月25日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《股东减持股份结果公告》。
（6）股东质押股份延期购回
广西国发投资集团有限公司（下称“国发集团”）2019年4月质押给国元证券股份有限公司（“国元证券”）的公司股份1,450.5万质押到期日为2021年1月25日，国发集团2021年1月25日办理了股份质押延期购回手续，将上述1,450.5万股股份的质押到期日延长至2021年7月25日。
朱蓉娟女士2019年4月质押给国元证券的6,896万股流通股购回交易日为2021年4月10日，2021年4月23日，朱蓉娟与国元证券办理了延期购回手续，将6,896万股质押股份的购回交易日延至2022年4月9日。
具体内容详见公司2021年1月27日、2021年4月24日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
（7）股东国发集团拟回购公司股权
2020年5月8日，国发集团通过与国元证券进行约定购回式证券交易减持了公司714.5万股股份。按照国发集团与国元证券签订的《约定购回式证券交易业务客户协议》的约定，国发集团在未来12个月内（即2021年5月7日前）需回购标的股权，增加其拥有公司股份的比例。内容详见公司2020年5月12日、5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
（8）公司董事辞职
2021年4月19日，公司收到董事王天广先生和邵兵先生的书面辞职报告。王天广先生和邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务。
经2021年4月23日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，公司董事会推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司2020年年度股东大会选举。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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2021年第一季度报告
(下转434版)
