上海鸣志电器股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人常建鸣、主管会计工作负责人程建国及会计机构负责人（会计主管人员）程建国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.3

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1. 资产负债表科目重大变动的情况及原因

■

3.1.2. 利润表科目重大变动的情况及原因

■

3.1.3. 现金流量表科目重大变动的情况及原因

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-034

上海鸣志电器股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月21日 14点00分

召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月21日

至2021年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事徐宇舟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议与股权激励计划相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2021年04月26日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。相关决议公告已于2021年04月27日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)会议登记时间

2021年05月19日上午9:00 -11:30，下午13:00 -16:30

(二)登记地点

公司董事会秘书办公室

(三)登记方式

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2021年05月19日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4、注意事项

出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

(一)疫情期间，公司鼓励股东通过网络投票方式参加本次股东大会

(二)为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

(三)本次会议会期预计半天，大会不发放礼品和有价证券，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。

(四)联系地址

上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

邮编：201107

电话：021-52634688 传真：021-62968703

联系人：温治中

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2021年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-031

上海鸣志电器股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年04月26日以现场会议方式召开。会议通知于2021年04月21日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于2021年第一季度报告及其正文的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2021年第一季度报告》和《鸣志电器2021年第一季度报告正文》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。因此，同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为确保公司股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

经审议，监事会认为：列入本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2021年04月27日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-0036

上海鸣志电器股份有限公司

关于召开2020年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年5月6日（星期四）上午11:00一12:00

● 会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络互动方式

● 投资者可于2021年4月30日15:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：dm@moons.com.cn。公司将会在2020年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开了公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，并于2021年4月23日于指定信息披露媒体披露了《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-020）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定通过上证路演中心召开2020年度网上业绩说明会，就公司2020年度现金分红相关事宜与广大投资者进行沟通交流。

二、说明会召开的时间、地点

本次说明会将于2021年5月6日（星期四）上午11:00－12:00在上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行在线交流。

三、参加人员

公司董事长兼总裁、财务总监、董事会秘书。（如有特殊情况，参与人员会有调整）

四、投资者参加方式

1.投资者可以在2021年5月6日上午11:00-12:00登陆上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。

2.为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所做好中小投资者保护工作的要求，公司现就2020年度业绩情况提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月30日15:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：dm@moons.com.cn。公司将会在2020年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

公司业绩说明会的负责人及联系方式。

联系人：温治中

联系电话：021-52634688

联系传真：021-62968703

联系邮箱：dm@moons.com.cn

六、其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-030

上海鸣志电器股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年04月26日以通讯方式召开，会议通知于2021年04月21日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2021年第一季度报告》和《鸣志电器2021年第一季度报告正文》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。

公司董事程建国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于审议〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意公司拟定的《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事程建国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司本次限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对授予价格/行权价格进行相应的调整；

4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。

5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

10）授权董事会按照2021年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权继承事宜；

11）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事程建国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2021年5月21日下午14:00通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。

具体安排详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2021年04月27日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-035

上海鸣志电器股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2021年05月17日至2021年05月18日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事徐宇舟先生作为征集人，就公司拟于2021年05月21日召开的2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐宇舟先生，未持有公司股份。

徐宇舟先生简历如下：

徐宇舟先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任公司独立董事、上海原本律师事务所合伙人。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人徐宇舟先生在2021年04月26日公司召开的第三届董事会第十七次会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票与股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体理由如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权条件、授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2021年05月21日14点00分

网络投票时间：2021年05月21日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

（三）本次股东大会审议议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（2021-034）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2021年05月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2021年05月17日至2021年05月18日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

（三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

收件人：董事会秘书办公室

邮编：201107

电话：021-52634688

传真：021-62968703

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：徐宇舟

2021年04月27日

附件：

上海鸣志电器股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海鸣志电器股份有限公司独立董事徐宇舟先生作为本人/本公司的代理人出席上海鸣志电器股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-033

上海鸣志电器股份有限公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的1.44%。其中，首次授予限制性股票427万股，股票期权57万份，占拟授予权益总额的80.67%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）116万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.28%，预留部分占拟授予权益总额的19.33%。

一、公司基本情况

（一）公司简介：

1、公司基本情况

公司名称：上海鸣志电器股份有限公司

法定代表人：常建鸣

成立日期：1998年7月7日

经营范围：生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产品；上述产品同类商品的批发，进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

注册地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

A股上市日期：2017年5月9日

2、公司概况：公司始终秉持对专业应用技术和国际化科学管理手段的追求。从工厂自动化专业部件到智能LED照明驱动器，从大型工厂设备的智能管理系统到汽车通信设备的控制执行机构，广泛的应用领域中不断的提供更专业、更节能、更高效的产品，为顾客带来安心和便利，创造顾客价值。公司经营范围：生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产品，上述产品同类商品、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的1.44%。其中，首次授予限制性股票427万股，股票期权57万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额41,600万股的1.16%，占拟授予权益总额的80.67%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）116万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.28%，预留部分占拟授予权益总额的19.33%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计110人，包括：

1、公司董事；

2、高级管理人员；

3、业务及技术骨干人员。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况

截至2020年12月31日，公司总人数为3,101人，本激励计划首次授予限制性股票/股票期权的激励对象共110人，占公司总人数的3.55%。

首次授予限制性股票的激励对象共101人，各激励对象间的分配情况如下所示：

■

首次授予股票期权的激励对象共9人，各激励对象间的分配情况如下所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、首次授予权益和预留授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法

（一）首次授予权益的授予价格/行权价格及确定方法

1、授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股8.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）17.52元/股的50%，为每股8.76元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）14.96元/股的50%，为每股7.48元。

3、行权价格

首次授予股票期权的行权价格为17.53元/股。

4、行权价格的定价依据和定价方式

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.52元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股14.96元。

（二）预留授予权益价格的确定方法

1、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价之一的50%（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

2、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

1、首次授予权益的时间安排

（1）有效期

首次授予限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。首次授予股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象首次获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。限制性股票授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售/等待期

首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。

可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。

其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（5）解除限售/行权安排

①首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

②首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

（6）其他限售规定

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、预留授予权益的时间安排

（1）有效期

预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

(下转450版)

公司代码：603728 公司简称：鸣志电器

2021年第一季度报告