南京健友生化制药股份有限公司

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-032

债券代码：113579 债券简称：健友转债

转股代码：191579 转股简称：健友转股

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行南京健友生化制药股份有限公司人民币A股普通股股票。

● 本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过261.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额934,160,793股的0.28%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”或“本公司”）

上市时间：2017年7月19日

注册地址：南京高新开发区MA010-1号地

注册资本：人民币71,847.4289万元

法定代表人：唐咏群

主营业务：药品原料、制剂的研发、生产和销售，产品涵盖标准肝素原料、低分子肝素原料及其制剂等肝素产业的主要产品类别。

（二）公司治理

根据《南京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及公司实际情况，公司目前董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共3名。

（三）最近三年业绩情况

单位：万元 币种：人民币

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二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过261.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额934,165,793股的0.28%。本激励计划中任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象总人数为134人，激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

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本次激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单》。

（四）激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）本次限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.89元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）本次限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价41.77元/股的50%，即20.89元/股；

（2）本激励计划公告前20、60、120个交易日（前20、60、120个交易日股票交易总额/前20、60、120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价之一的50%。择前20个交易日的交易均价39.29元/股的50%，即19.65元/股。

七、限售期和解除限售安排

（一）限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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八、授予与解除限售条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面解除限售业绩条件

本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润，下表同。

预留授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到60分以上（含60分）时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为60分以下（不含60分），则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

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5、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）有效期

本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。

（三）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

（四）调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）激励计划实施程序

1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

8、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予及行权程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格等未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

（四）激励对象发生异动的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模

型对限制性股票的公允价值进行计算。

本激励计划采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

公司于董事会当日运用该模型以 2021 年4月26日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

1、标的股价：41.08元/股，即假设授予日公司收盘价为41.08元/股（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）。

2、有效期分别为：1 年、2 年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率：40.7844%（采用医药制造业年化波动率最近 24 个月）

4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年、3年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假定授予日为2021年5月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为 890.92 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十五、上网公告附件

1、《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-028

债券代码：113579 债券简称：健友转债

转股代码：191579 转股简称：健友转股

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次

解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三次及预留授予部分第二次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 本次符合解除限售条件的激励对象共117名，可解除限售的限制性股票数量为 1,098,241股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.118%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2021年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2018限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3.公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东 征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

6.2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 04 月 16 日召开董事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为 242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06 万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50 万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。

8.2018年4月27日，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

9.2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》。董事会确定本 次预留限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 2 月 28 日，以 12.64 元/股的价 格向 50 名激励对象授予 49.70 万股预留限制性股票，公司独立董事对此发表了 同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实，律师出 具了相应的法律意见书。授予日后，原激励对象徐春夏、杨毅、卞小伟、詹大柱 4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 2.3 万股。 本次激励计划预留部分限制性股票授予日期 2019 年 02 月 28 日，自愿放弃参与 本次激励计划人员为 4 人，放弃授予限制性股票总数合计 2.3 万股。激励计划预 留部分限制性股票授予对象为 46 人，本次授予价格为 12.64 元/股，本次授予限 制性股票共 47.40 万股。

10.2019 年 4 月 25 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向 46 名激励对象首次授予限制性股票 47.4 万股，公司总股本由 552,425,900 股增加至 552,899,900 股，详情参见公司 2018 年 4 月 29 日于指定 媒体披露的相关公告(公告编号：2019-039)。

11.2019 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》 及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为 2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁 65.169 万股。2019 年4月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，上述股份已于 2019 年 5 月 9 日上市流通。

12.根据 2017 年年度股东大会的授权，2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 16 名离职激励对象获授的共计 21.45 万股限制性股票进行回购注销，并回购注 销因 2018 年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计 1.287 万股。 以上两部分合计 22.737 万股。江苏世纪同仁律师事务所对本次回购注销事项出 具了法律意见书。具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。并于同日在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销部 分限制性股票债权人通知公告》。

13.公司已于 2019 年 6 月 14 日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，并于 2019 年 6 月 26 日完成上述股份的注销登记。具体内容 请详见公司于 2019 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

14.2020 年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司121名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件。

2020年5月 13 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2020年 5月19 日上市流通。

15.根据2017年年度股东大会的授权，2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对8名离职激励对象获授的共计 9.0714万股限制性股票进行回购注销，并回购注销因 2019年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计 2.8927万股。 以上两部分合计119,641股。江苏世纪同仁律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容请详见公司于 2020年4月30日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《关于回购并注销部分限售限制性股票的公告》。并于同日在上海证券交易所官方网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

16.公司已于 2020年 7月 2日完成上述股份的注销登记。具体内容请详见公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

17.2021年4月26日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司117名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2018年限制性股票激励计划解锁条件。

二、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件成就的说明

根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件已达成，具体情况如下：

■

综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件已成就，除离职的4名激励对象不符合解锁条件，其余117名激励对象2020年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象剩余79名，其中3名因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为76名；预留授予对象42名，其中1名因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为 41名，合计可解除限售的限制性股票数量为109.82万股，占公司目前股本总额 934,160,793股的 0.118%。

■

注 1：2020 年7 月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3 股，上述比例数为调整后实际获授股数。

注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

四、监事会核查意见

公司监事会审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件已经成就；除离职的4名不符合解锁条件，其余117名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为117名符合解锁条件的激励对象所持共计1,098,241股限制性股票办理解锁相关手续。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持 有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意 公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：公司 2018年限制性股票激励计划首次授予

部分第三次解锁及预留授予部分第二次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）〈修订稿〉》的规定。

截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期

解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会授权办理因回

购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司

章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年4月27 日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-030

债券代码：113579 债券简称：健友转债

转股代码：191579 转股简称：健友转股

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2021年4月26日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

一、 2018年限制性股票激励计划概述

1、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激 励计划》”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划 及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次 激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了 《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查的议案》。

3、公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予 以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满， 公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日， 公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于 取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公 司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调 整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董 事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权， 江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

6、2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》。

7、2018 年 03 月 02 日，公司 2017 年度股东大会，同时审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；公司于 2018 年 04 月 03 日实施了 2017 年度利润分 配事项。以公司的总股本 42,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计分配 6,352.5 万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转 增 3 股。

8、2018 年 04 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由 113 人变更为 100 人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由 14.20 元/股调整为10.81 元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 股调 整为 242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06 万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91 万股。并确定以 2018 年 04 月 17 日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。

9、公司于 2018 年 4 月 27 日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记 工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予 限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对 象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50 万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预 留部分为 52.91 万股。首次限制性股票的登记日为 2018 年 4 月 27 日。

10、2019 年 02 月 28 日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会第 三届第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制 性股票授予的议案》，确定以 2019 年 02 月 28 日作为预留部分限制性股票的授 予日，并以 12.64 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予 49.70 万股预留 部分限制性股票，剩余 3.21 万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事 对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对 象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性 股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。授予日后，原激 励对象中 4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 2.3 万股。本次授予限制性股票共 47.40 万股，并于 2019 年 04 月 25 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。

11、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培海、袁园、 孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、邵鸣亮 16 人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购 注销，回购价格 10.81 元/股，回购数量 21.45 万股。同时，根据《考核管理办法》规定，对激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除 限售，针对未能解除限售部分一并由公司回购注销。回购价格 10.81 元/股，回购数量 1.287 万股。以上两部分共计回购数量为 22.737 万股。2019 年 6 月 24 日，上述股份注销实施完毕。

12、2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购 8 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2019 年度个人绩效考核 原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

13、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2020年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。其中，回购2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分70,023股，预留授予部分15,631股；回购2020年限制性股票股权激励计划17,548股。

二、2020年限制性股票激励计划概述

1.2020年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2020年股权激励计划的法律意见书》。

2.2020 年 4月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。

3.公司于 2020 年 4月30日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 22020 年 4月30日起至 2020年 5 月 9 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020年 5 月12 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2020年5月25日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.根据公司 2019年年度股东大会的授权，公司于 2020年 6 月 1日召开董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数为 22.7万股。

8.2020年7月8日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年7月10日在上海证券交易所网站披露了《2020 年限制性股票激励计划授予结果公告 》。

9、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2020年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。其中，回购2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分70,023股，预留授予部分15,631股；回购2020年限制性股票股权激励计划17,548股。

三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1.因激励对象离职而回购注销

（1）根据《2018年股权激励计划（草案）》（修订稿）规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象叶觐源、王燕、李方年、李囿霖等4人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

（2）根据《2020年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象曾庆川等1人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

（1）根据《2018年股权激励考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销19名激励对象因2020年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

（2）根据《2020年股权激励考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销5名激励对象因2020年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

（二）回购注销的数量及价格调整说明

2019年7月4日，公司2018年度权益分派实施，以公司总股本 552,672,530 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股 转增 0.3 股。

2020年7月23日，公司2019年度权益分派实施，以公司总股本718,581,648股为基数，每股派发现金红利0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

1、回购数量的调整说明

（1）根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

（2）根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后 103,202股，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。其中，2018年限制性股票激励计划首次授予部分 70,023股,预留授予部分 15,631股；2020年限制性股票激励计划年授予部分 17,548股。

2、回购价格的调整说明

（1）根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司2018股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P01 为10.81元/股，根据上述公式计算得出调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P1=【(10.81-0.15)/(1+0.3)-0.3】/(1+0.3）=6.07692元/股。

调整前公司2018股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P02为12.64元/股，根据上述公式计算得出调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P2=【(12.64-0.15)/(1+0.3)-0.3】/(1+0.3）=7.15976元/股。

调整前公司2020股权激励计划限制性股票的回购价格P03为28.35元/股，根据上述公式计算得出调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P3=(28.35-0.3)/(1+0.3)=21.5769元/股。

3、回购资金来源

回购资金总额为91.61万元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

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五、 本次回购对公司的影响

本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照 有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

六、独立董事意见

根据《2018年股权激励计划（草案）》（修订稿）、《2018年股权激励考核管理办法》、《2020年股权激励计划（草案）》、《2020年股权激励考核管理办法》的规定，公司拟对5名离职激励对象及根据2020年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》、《健友股份2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

经审核，公司2018限制性股票激励计划的激励对象中4人已离职、公司2020限制性股票激励计划的激励对象中1人已离职，根据《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》、《健友股份2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该离职人员已不具备激励对象资格。另根据《2018年股权激励考核管理办法》、《2020年股权激励考核管理办法》，根据2020年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

八、律师法律意见

世纪同仁（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《2018年股权激励计划（草案）》（修订稿）、《2020年股权激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2017年年度股东大会、2019年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议

2、公司第四届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

4、世纪同仁（上海）律师事务所《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年4月27日

(下转515版)