南京健友生化制药股份有限公司

(上接514版)

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-033

债券代码：113579 债券简称：健友转债

转股代码：191579 转股简称：健友转股

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中：

（1）根据《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〈修正稿〉》（以下简称“《2018年激励计划》”）的规定及公司2017年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计8.56万股，将导致注册资本减少8.56万元。

（2）根据《公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）的规定及公司2019年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.75万股，将导致注册资本减少1.75万元。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-017）。

根据《2018年激励计划》相关规定，本次2018年限制性股票的首次授予部分回购价格为6.07692元/股，回购股份数量为7.00万股，预留授予部分回购价格为7.15976元/股，回购股份数量为1.56万股。根据《2020年激励计划》相关规定，本次2020年限制性股票的回购价格为21.5769元/股，回购股份数量为1.75万股。

上述回购资金总额为91.61万元，全部为公司自有资金。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从934,160,793股减至934,057,591股（具体以实际核准注销数为准）。

二、需债权人知晓的信息

由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内形式上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人申报具体方式如下：

1、申报时间2021年4月27日至2021年6月11日。

2、联系方式

地址：南京市高新区学府路16号

邮政编码：210000

联系电话：021-86990789

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-029

债券代码：113579 债券简称：健友转债

转股代码：191579 转股简称：健友转股

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

第一次解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共30名，可解除限售的限制性股票数量为 13.6502万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.015%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2021年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1.2020年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2020年股权激励计划的法律意见书》。

2.2020 年 4月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。

3.公司于 2020 年 4月30日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 22020 年 4月30日起至 2020年 5 月 9 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020年 5 月12 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2020年5月25日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.根据公司 2019年年度股东大会的授权，公司于2020年6月1日召开董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数为 22.7万股。

8.2020年7月8日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年7月10日在上海证券交易所网站披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

9.2021年4月26日，召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，除1名离职人员外，对30名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁13.65万股。

二、关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁条件成就的说明

根据激励计划的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁条件已达成，具体情况如下：

■

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划的第一次解锁条件已成就，除除离职的1名激励对象不符合解锁条件，其余30名激励对象2020年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

■

注1：2020年7月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

注2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

四、监事会核查意见

公司监事会审核后认为：公司2020年限制性股票激励计划的第一次解锁条件已成就，除除离职的1名激励对象不符合解锁条件，其余30名激励对象的解锁资格合法有效，同意公司按《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为30名符合解锁条件的激励对象所持共计13.65万股限制性股票办理解锁相关手续。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司2020年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。 本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意 公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：公司 2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）〈修订稿〉》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票及相应解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并根据2019年年度股东大会授权办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序外，公司已履行本次回购事项现阶段应当履行的程序。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2021-031

债券代码：113579 债券简称：健友转债

转股代码：191579 转股简称：健友转股

债券代码：113614 债券简称：健20转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2021年5月13日至2021年5月14日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事谢树志先生作为征集人，就公司拟于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议的关于公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢树志先生，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人谢树志先生在2021年4月26日公司召开的第四届董事会第七次会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体理由如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2021年5月17日14点整

网络投票时间：2021年5月17日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号南京健友生化制药股份有限公司会议室

（三）本次股东大会审议议案

■

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2021年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2021年5月13日至2021年5月14日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

（三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：南京市高新技术产业开发区学府路16号

收件人：顾小梅

邮编：210061

电话：025-86990789

传真：025-86990701

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：谢树志

2021年4月27日

附件：

南京健友生化制药股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京健友生化制药股份有限公司独立董事谢树志先生作为本人/本公司的代理人出席南京健友生化制药股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2020年年度股东大会结束。