湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2021-022

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2020年12月31日的总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务及经营模式

公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。

公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。目前线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等16家门店和17家便利店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。

2、报告期内公司所属行业的发展状况

2020年，消费市场受新冠肺炎疫情影响显著。根据国家统计局数据，2020年全国社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%，这也是自改革开放以来，我国首次出现全国社零数据同比下降的情况。得益于中国疫情在上半年得到有效控制，下半年消费持续恢复，12月份同比增长4.6%，自8月份以来连续实现正增长。据中华全国商业信息中心统计，2020年实体店消费品零售额同比下降8.8%。网络零售成为疫情期间消费市场的稳定器，规模持续增长。网上实物商品零售额同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。

新冠疫情大大加快了中国百货企业的转型步伐，各环节数字化进程明显提速，百货企业积极拥抱社交电商和直播带货，并利用各类平台搭建私域流量，加快开展线上线下融合的全渠道业务，行业调整改造升级趋势明显。注重人工智能、大数据、小程序等技术的发展与应用，持续直播电商、社交电商、跨境电商海外仓等模式深化创新，顺应时下多元化、个性化、重视体验的消费需求，成为零售企业的发展趋势。

报告期，公司经营情况与传统百货零售行业发展趋势基本一致。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

说明：公司零售行业（百货店、购物中心和奥特莱斯）以联营为主，按照《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）（简称：“新收入准则”）及中国证监会《监管规则适用指引一会计类第1号》规定，零售百货业联营经营模式应按净额法确认收入。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。从而导致本期营业收入与同期不具可比性。为便于比较，2020年数据按原收入准则列示，与2019年、2018年数据比较如下：

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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说明：受新冠疫情影响公司第一季度、第二季度归属于上市公司股东的净利润低于第三个季度，第四季度归属于上市公司股东的净利润较低主要系公司在年末计提坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备等各项资产减值准备。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

公司于2020年1月1日起执行新收入准则，由于前期对零售企业联营模式使用总额法还是净额法确认收入存在一定争议，故公司2020年前三个季度对该模式零售业务的收入确认仍沿用的总额法。中国证监会于2020年 11月13日发布《监管规则适用指引一会计类第1号》中“1-15按总额或净额确认收入”明确了零售百货业联营经营模式应按净额法确认收入。公司据此将联营模式零售业务收入的确认方法由总额法变更为净额法，并对2020年第一季度报告、2020年半年度报告以及2020年第三季度报告中合并和母公司利润表中的“营业收入”、“营业成本”项目进行修正。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年初新冠疫情对国内实体经济造成直接冲击，同样重创中国消费市场，实体门店经营受到较大影响。公司管理层坚定信心，带领全体员工迎难而上，主动践行社会责任，积极有序地恢复经营活动，大力推进经营模式创新，力促线上线下融合，提升自主经营能力，加强成本费用管控。公司2020年主要开展的工作如下：

1、做好疫情防控工作，主动践行社会责任。疫情发生之后，公司积极落实政府要求，进行了阶段性停业，在有序复工后执行常态化疫情防控，全力以赴做好公司旗下经营场所的体温检测、日常消毒等相关工作，保障员工、商户和消费者安全。同时为降低专柜供应商及商户的经营压力，履行社会责任，公司对旗下百货门店、购物中心、奥特莱斯门店的供应商及合作伙伴给予租金减免等优惠政策，共同应对疫情。

2、“立足地市、深耕湖南”战略，持续推进各业态的转型升级。百货和城市奥莱业态持续推进门店创新转型和数字化改造。疫情期间利用“友阿购”微信小程序开展全员直播带货营销，提供无接触式购物，有效缓解客流大幅下降的冲击。疫情的逐步控制后，各门店积极响应政府出台的各种消费政策，挖掘市场热点和消费潜力，创新营销模式，经营恢复提速。便利店业务实现落地。公司于2020年5月30日开出了湖南7-ELEVEn首店，突破全球便利行业单店单日销售记录，2020年共开出17家7-ELEVEn便利店。线上平台不断加强平台供应链品控建设和管控，扩大GMV规模。

3、提升线上运营能力，促进线上线下融合。报告期内，公司成立了网络运营事业部，统筹网络技术和网络运营，进一步完善多渠道顾客触达平台、移动端平台功能，加大线上布局，全面提升线上运营专业度。通过常态化的友阿特色直播和全员分销两大手段，全力打造“友阿购”平台，建立友阿商品池和顾客流量池，提升线上平台的获客能力，继续拓宽、挖掘线上与线下融合的广度与深度。

4、强化自营直采，提升自主经营能力。报告期内，公司线下门店有计划地进行经营品类重心和结构的调整、打造直营品牌、深度挖掘优质品牌；线上平台不断加强线上商品类目的建设提升SKU及品牌丰富度；总部以茅台事业部为典范，设立化妆品事业部、云米事业部，逐步建立公司的自营业务零售生态链。

5、加大费用管控，强化现金流管理。为应对疫情对销售和现金流的影响，公司出台了若干管理措施，积极关注各级政府出台的各项扶持优惠政策，为企业最大可能争取优惠和支持；严控资金预算，严控对外资金拆借和对外担保，调高对外拓展和股权投资的审慎性，将有限的资金和资源用于公司经营的关键环节。同时加强成本费用管控，提倡节能降耗，厉行节约。

报告期内，公司实现营业收入23.13亿元，归属于母公司所有者的净利润1.39亿元；报告期末，公司资产总额163.64亿元，归属于上市公司股东的所有者权益69.05亿元，加权平均净资产收益率2.03%，基本每股收益0.10元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

说明：公司零售行业（百货店、购物中心和奥特莱斯）以联营为主，按照新收入准则的规定，联营模式下收入和成本确认方式发生较大变化，导致本期零售业务的营业收入、营业利润和毛利率金额均发生较大变化，与同期不具可比性。剔除执行新收入准则影响，公司百货零售的收入同比下降2.45%，毛利率同比下降1.33个百分点。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行新收入准则后，本公司对零售联营收入采用净额法列报，会导致本公司营业收入下降较多，但对当期净利润不会产生影响。

（2）执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》 （财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

2、本报告期无会计估计变更事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，合并范围较上年新增控股孙公司亿奢汇（海南）科技有限公司、海南奢链科技有限公司和浙江义乌亿奢汇供应链管理有限公司，减少注销的全资子公司湖南友阿乐美食餐饮管理有限公司以及注销的控股孙公司宁波亿蔻供应链管理有限公司。报告期内合并范围发生变动具体情况请详见公司《2020年年度报告》全文第十二节“财务报告”中的“合并范围的变更”。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事长： 胡子敬

2021年4月28日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021–020

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第十六次会议。公司于2021年4月16日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为10人，实到人数10人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

二、董事会会议审议情况

议案一 审议关于《2020年年度报告及摘要》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案二 审议关于《2020年度董事会工作报告》的议案；

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2020年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。独立董事陈共荣、邓中华、王远明、阎洪生向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2020年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案三 审议关于《2020年度审计报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度审计报告》。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

议案四 审议关于《2020年度财务决算暨2021年度预算报告》的议案；

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案五 审议关于《2020年度利润分配预案》的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案六 审议关于《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案七 审议关于《2020年度内部控制评价报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见、审计机构出具的鉴证报告同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案八 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

议案九 审议关于续聘会计师事务所的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十 审议关于核定董事、监事2020年度薪酬的议案；

公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了董事、监事2020年度薪酬，具体薪酬情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

（1）非独立董事2020年度薪酬

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；非独立董事胡子敬、崔向东、陈学文、龙桂元、胡硕回避表决；审议通过。

（2）独立董事2020年度津贴

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；独立董事陈共荣、邓中华、王远明回避表决。审议通过。

（3）监事2020年度薪酬

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十一 审议关于核定高级管理人员2020年度薪酬的议案；

公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了高级管理人员2020年度薪酬。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

议案十二 审议关于继续为控股子公司提供担保的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于继续为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

议案十三 审议关于变更公司住所的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十四 审议关于修订《公司章程》的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于变更公司住所及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十五 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十六 审议关于制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案；

修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》同日刊载于巨潮资讯网。独立董事发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十七 审议关于补选第六届董事会非独立董事的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于补选第六届董事会非独立董事的公告》。独立董事发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案十八 审议关于补选第六届董事会独立董事的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事的公告》。独立董事发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

18.1提名谭光军先生为第六届董事会独立董事；

表决结果：10票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

18.2提名胡小龙先生为第六届董事会独立董事；

表决结果：10票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

议案十九 审议关于召开2020年度股东大会的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2021年5月28日召开2020年度股东大会。

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。

表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021–031

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议内容，公司将于2021年5月28日（星期五）召开2020年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2020年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年5月28日（星期五）下午15:00。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月28日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年5月24日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

二、本次股东大会审议事项

1、审议关于《2020年年度报告及摘要》的议案；

2、审议关于《2020年度董事会工作报告》的议案；

独立董事陈共荣、邓中华、王远明、阎洪生作述职报告

3、审议关于《2020年度监事会工作报告》的议案；

4、审议关于《2020年度财务决算暨2021年度预算报告》的议案；

5、审议关于《2020年度利润分配预案》的议案；

6、审议关于《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

7、审议关于《2020年度内部控制评价报告》的议案；

8、审议关于续聘会计师事务所的议案；

9、审议关于核定董事、监事2020年度薪酬的议案；

9.1 非独立董事2020年度薪酬；

9.2 独立董事2020年度津贴；

9.3 监事2020年度薪酬；

10、审议关于变更公司住所的议案；

11、审议关于修订《公司章程》的议案；

12、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

13、审议关于制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案；

14、审议关于补选第六届董事会非独立董事的议案；

15、审议关于补选第六届监事会股东代表监事的议案；

16、审议关于补选第六届董事会独立董事的议案；

16.1 选举谭光军先生为第六届董事会独立董事

16.2 选举胡小龙先生为第六届董事会独立董事

本次股东大会审议的上述议案9、16需逐项审议。

本次股东大会审议的上述议案11为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会在审议上述5、6、7、8、9、13、14、16案时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

本次股东大会审议的议案16采用累积投票表决方式（累积投票是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用），独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码一览表：

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四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2021年5月26日-27日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每 个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在 差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果 不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案（除累积投票提案外的所有提案）表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月28日的交易时间，即2021年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月28日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。累积投票提案请在票数栏内填写票数。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021–021

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第十五次会议。公司于2021年4月16日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于《2020年年度报告及摘要》的议案；

经审核监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议关于《2020年度监事会工作报告》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议关于《2020年度审计报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

四、审议关于《2020年度财务决算暨2021年度预算报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议关于《2020年度利润分配预案》的议案；

监事会认为公司《2020年度利润分配预案》符合相关法律法规和《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议关于《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

七、审议关于《2020年度内部控制评价报告》的议案；

监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2020年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、审议关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、审议关于继续为控股子公司提供担保的议案；

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

十、审议关于制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十一、审议关于补选第六届监事会股东代表监事的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于补选第六届监事会股东代表监事的公告》。

表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2021年4月28日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021–024

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

关于募集资金2020年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及余额

截至2020年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

货币单位：人民币元

■

*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，2017年度从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

截止2020年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

货币单位：人民币元

■

公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2020年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司商业地产的实际销售金额低于原预计销售额；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

货币单位：人民币万元

■

2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2020年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为10,428,731.12元。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

附表1：2020年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2021年4月28日

附表1：2020年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021- 023

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司2020年度利润分配预案的基本情况

1、公司2020年度可供分配利润情况

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2021] 0304号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度审计报告》确认：公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为13,904.40万元，2020年末未分配利润380,075.39万元；母公司报表2020年净利润 40,964.65万元，2020年末未分配利润477,930.74万元。

2、公司2020年度利润分配预案

公司董事会综合考虑2020年度的经营业绩、现金流情况以及公司未来的整体发展规划、营运资金及项目建设的需要，为保证公司正常经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定如下利润分配预案：

（1）提取10%的法定公积金 4,096.46万元。

（2）以公司2020年12月31日的总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共派发现金红利13,941,728.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润10.03%。

（3）不送红股，不以公积金转增股本。

本利润分配预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。

上述利润分配预案充分考虑了全体股东利益，同时兼顾了公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的发展目标，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》、及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的相关规定。

二、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况公司

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2020年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2020年度股东大会审议。

3、独立董事意见

公司2020年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，独立董事同意公司董事会提出的利润分配预案并提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

公司2020年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五会议决议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事对公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021–025

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2021年度财务审计机构，并提交至2020年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2020年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2020年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构基本信息

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2000年9月19日成立，注册地天津。该所前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末，事务所脱钩改制，2000年7月，经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。后经数次机构重组及更名，将若干家具有各种资源优势及背景的专业机构整合而成中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所于2008年加入全球排名14的国际会计网络，浩信国际。

2、人员规模

该所共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1,941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

3、业务规模

该所2019年度业务收入7.45亿、其中审计业务收入5.85亿，A股市场收费总额4,400万，上市公司年报审计家数32家，涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等。

4、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：865万元，职业保险累计赔偿限额：39000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系， 具有投资者保护能力。

5、独立性和诚信记录

该所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十二次，均已整改完毕，无其他处罚及自律监管措施。

拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：陈志先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，从事证券服务业务18年，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

拟签字注册会计师：王卫华先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所部门主任，从事证券服务业务10年以上，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

项目质控负责人：赵益辉女士，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质控负责人，从事证券服务业务 10 年以上，主持复核过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目组全部人员具有独立性，无诚信不良情况。

（三）审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会事前对2020年度报告事宜召开了两次沟通会议，并对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务审计工作进行了调查评估，公司审计委员会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2020年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了2020年度财务报告的审计意见；在执行2020年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。

审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内

容详见公司同日刊载于巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）表决情况说明

公司第六届董事会第十六会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司第六届监事会第第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准。

四、报备文件

1、第六届董事会第十六会议决议；

2、第六届监事会第十五会议决议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

5、公司独立董事对公司第六届董事会第十六会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

(下转94版)