老凤祥股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600612 公司简称：老凤祥

900905 老凤祥B

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2020年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利12.50元(含税)，总金额为653,897,205.00元(B股红利按2020年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为1,106,682,880.33 元，结转下一年度。本年拟不进行送股和资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。该预案尚需股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以“中华”商标为代表的笔类文具用品产业。其中公司核心板块老凤祥有限从源头采购到设计、生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率方面具有优势。2020年，老凤祥有限营业收入占到公司总额的99.12 %，利润占到公司总额的94.89 %，为公司经营业绩的重要保证。

根据国家统计局的公布，2020年全年社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%。其中限额以上的金银珠宝类零售额为2376亿元，同比下降4.7%。据中国黄金协会最新统计数据显示：2020年全国黄金实际消费量820.98吨，与2019年同期相比下降18.13%。其中：黄金首饰490.58吨，同比下降27.45%；金条及金币246.59吨，同比增长9.21%；工业及其他用金83.81吨，同比下降16.81%。

2020年，公司统筹推进疫情防控和有序恢复生产经营，在机遇与挑战并存的市场环境中，公司始终坚持做大做强的信心理念，围绕“双百行动”改革目标，全面贯彻落实公司董事会的工作要求，全力以赴深化改革，夯实发展基础，强化竞争优势，应对风险挑战，扎扎实实地把每一项工作真正落到实处，确保了公司持续健康发展的良好态势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司营业收入达到517.22亿元，完成董事会预算目标525亿元的98.52%，比2019年实际完成值496.29亿元增长4.22%；利润总额达到27.94亿元，完成董事会预算目标25.45亿元的109.78%，比2019年实际完成值24.93亿元增长12.08%；归属于上市公司股东的净利润达到15.86亿元，完成董事会预算目标14.35亿元的110.52%，比2019年实际完成值14.08亿元增长12.64%。2020年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：

一、统筹协同做好疫情防控，平稳有序实现复工复产，积极履行社会责任，助力抗击新冠疫情

按照上海市对疫情“总体统筹、属地防控、上下联动、各方协同”的要求，公司在思想上高度重视，在时间上抢占优势，在空间上严密布防，切实把各项防控措施抓细、抓实、抓到位，确保了全年的疫情防控工作有力有效。疫情有效的防控为公司平稳有序的复工、复产、复市提供了有力保障，也为公司全年实现经济回升创造了条件。2020年内，公司积极履行社会责任，以实际行动助力抗击新冠疫情。疫情期间，公司向疫情最严重的武汉地区捐赠人民币300万元；疫情稳定后，公司主动为上海援鄂医护英雄们设计和定制了“天使之翼”纪念胸针，限量1650件总价值近千万，除0000号由上海市历史博物馆永久纪念珍藏外，其余全部赠予1649位上海援鄂的医护人员，向社会传递致敬英雄、感恩英雄的正能量。公司还主动担当、认真核实，及时落实支持中小微企业减免房屋租金的有关政策，共计向承租公司房产的60家中小微企业减免租金1052.91万元。此外，公司还成立了395名党员参加的党员防疫突击队和30名党团员组成防疫志愿者队伍，积极参与公司和社会的抗疫工作。

二、加快推进国企改革“双百行动”，全面完成综合改革各项任务

2020年，公司对标国企改革“双百行动”任务清单，继续加快各项改革措施推进落实。年初完成了老凤祥钻石加工、珠宝玉器公司和中铅公司3家不同类型企业的职业经理人聘用和签约工作，开启了老凤祥加快推进市场化经营机制改革试点的工作，为下一步全面推进对经营者契约化管理、稳固经营团队、激活企业发展内生动力奠定了基础。截至2020年底，公司已完成7项“双百行动”改革任务，启动推进2项。经国务院企改办专项评估，老凤祥获“双百行动”三项制度改革A级企业称号。

三、保持战略定力，咬定经营目标不放松，攻坚克难促发展

公司2020年初的订货会销售创历史新高，但突如其来的新冠疫情对公司完成设定的2020年经济目标任务造成了一定影响。面对困难和压力，公司上下凝神聚力谋发展，瞄准目标，保持战略定力，通过主动应变、攻坚克难。复工初期，老凤祥有限公司批发销售部门主动出击，做好市场恢复方案，根据各地的市场情况组织好各类货源开展异地送货服务。下半年疫情稳定后，精心策划和组织了两场全国订货会。通过努力，公司全年的批发收入同比增长4.17%。渠道拓展方面，老凤祥有限抓住市场调整的契机，持续推进渠道下沉、做精做细市场，不断提升市场覆盖面和占有率。截至2020年末，老凤祥共计拥有营销网点达到4450家（含海外银楼19家），全年净增557家。

零售市场方面，老凤祥零售部门积极策划并全力组织实施营销活动，通过参与上海“55购物节”等主题活动营造消费热点；试点网络直播、会员商城等新销售方式，以多元化营销模式吸引年轻客户群体；主动出击精准邀约高端客户人群，开展举行高端珠宝品鉴会等活动。通过上述举措，积极主动争夺市场份额，扩大销售。

老凤祥下属各海外子公司针对疫情，及时调整策略努力保持运营平稳。一方面精简开支，调整运营，老凤祥香港公司积极参与政府扶持企业救济计划，保就业促消费；另一方面创造条件按既定目标拓展开店，老凤祥加拿大第二家银楼温哥华列治文分号于2020年8月顺利开业。至2020年底，老凤祥海外银楼达到19家。

四、升级品牌形象，推陈出新品牌营销活动，坚持品牌维权，不断提升品牌影响力

2020年内，公司继续深入挖掘百年民族品牌的历史文化内涵，参加中华老字号博览会、2020中国国际珠宝展、2020年上海国际首饰腕表设计时尚周等展览活动。2020年末，公司在上海奉贤博物馆举办为期两个月的“大观无相一一百年老凤祥经典艺术展”，展示老凤祥品牌170余年的成长历程与经典首饰艺术佳作，提升了老凤祥品牌的社会关注度。2020年，老凤祥品牌价值达到343.29亿元，荣列德勤“全球奢侈品力量排行榜”第16位。在“2020中国500最具价值品牌”榜单位列第187位。排名“2020中国企业500强”第374位，同比上升18位。品牌知名度与美誉度进一步提升。

公司不断求新求变推陈出新营销活动。联合红蔓杂志拍摄《群星璀璨兴国潮》短视频，开展“我与明星佩戴同款老凤祥产品”的活动；依托微信公众号、抖音等新媒体效应，运用直播带货、电视购物等新消费形式，吸引年轻粉丝流量，增强老凤祥品牌在年轻人中的影响力。

公司坚持开展“老凤祥”商标的延伸注册与国际注册，全年新增国内注册商标10件、美国注册商标1件，目前共有国内注册商标94件，境外注册商标67件；在品牌宣传同时，强化商标的日常监控管理，全年共计204件同类别近似商标在第一时间被成功异议或无效，联合各地分公司、总经销在各省市通过工商投诉、法律诉讼等途径，肃清侵权行为、推进市场净化，共起诉8起维权案件，胜诉率达100%。

五、研究市场变化和消费变化，以产品创新为重点，坚持不懈优化产品结构

2020年，公司加强市场调研，紧贴市场消费需求和变化，抢抓市场热点加快产品开发。全年的老凤祥产品更新率达到25%以上，新产品销售额达101亿。公司成为“第十届花博会”首批特许经销商，围绕“花开中国梦”主题开发了贵金属、珠宝、眼镜、钟表、工艺品和文具等55款特许产品并实现了首发上市。公司开发的新品引领黄金饰品消费的发展趋势，满足“后疫情时代”消费者对黄金珠宝首饰的新需求。2020年内，公司旗下三大产业板块，坚持科创引领，加快生产布局调整，不断提升产业能级。公司各生产企业加大设备引进、工艺研发、创意设计的投入，全年共计申请专利398件，有效专利716件，其中发明专利19件，进一步提升了企业发展的核心竞争力。中铅板块探索大文教产品开发运作，快速发展电商业务。2020年内，中铅在京东和天猫自营店销售同比分别增长33%和52%。工美板块围绕“老凤祥”品牌进行及产品创意开发、加速产品线更迭。

六、进一步完善公司内控制度建设，严格落实各项安全生产责任，确保企业安全、稳定、健康运行

2020年内，公司董事会和监事会、高级管理人员根据中国证监会和上海证监局的要求，深入学习贯彻落实新《证券法》。公司董事会按照新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关上市公司治理制度，在自查和梳理《内控制度》的基础上，对《内控制度》进行了重新修订，汇编形成了2020版的《公司内部控制制度手册》，以此推动和提升公司内生约束机制的有效性和防范风险的水平，构建更为完善的现代企业制度和公司治理规范。

公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成公司和各基层企业的安全工作委员会和工作小组的调整工作，强化了安全工作的组织领导。坚持将安全隐患排查治理工作常态化，责任目标分解细化，将安全生产工作落实到各企业、各部门，实现“横向到边、纵向到底”安全管理全覆盖，减少了企业运营风险的发生，确保企业安全、稳定、健康运行。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十一节.五.44 “重要会计政策及会计估计变更”章节

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

老凤祥股份有限公司

2021年4月28日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2021-006

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于公司2021年度为控股

子公司融资提供一揽子担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：本次被担保人都为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表范围内的控股子公司(具体名单详见本公告附表）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截止2021年4月26日，本公司的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额268,840万元。预计至2022年6月30日，公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保298,640万元(其中：预计期间将净增担保金额29,800万元)。

● 本次担保是否有反担保:本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本公告附表列示的控股子公司在2021年4月26日至2022年6月30日期间发生的融资提供信用担保。有关详细担保情况详见本公告附件《公司为控股子公司在2021年4月26日至2022年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）》。

预计至2022年6月30日，公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保298,640万元(其中：预计期间将净增担保金额29,800万元)，占公司最近一期经审计净资产的37.49％。

（二）公司就本担保事项履行的内部决策程序。

公司董事会十届五次会议和监事会十届五次会议审议并通过了《关于2021年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事发表了同意的认可意见，认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。

由于公司预计至2022年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了70％，为此按照《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经公司董事会十届五次会议审议同意，并在提请公司2020年度股东大会审议批准后实施。

二、累计对外担保数量

截止2021年4月26日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额268,840万元，占公司最近一期(2020年末)经审计净资产的33.75%。

上述担保须经公司股东大会审议批准后实施。

老凤祥股份有限公司

2021年4月28日

备查文件

1.公司第十届董事会和监事会第五次会议决议

2.公司独立董事意见

3.老凤祥股份有限公司及下属相关子公司营业执照复印件

附件：公司为控股子公司在2021年4月26日至2022年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

公司为控股子公司在2021年4月 26日至2022年

6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

单位：人民币万元

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注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2021-008

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。具体情况如下：

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。按照财政部规定的时间，公司自 2021 年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、会计的政策变更原因

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则。

二、会计政策变更的内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

三、对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新准则，不存在需要追溯调整的租赁业务，本次会计政策变更不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会意见

董事会认为:公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，符合相关规定要求。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2021年4月28日

备查文件：

1.公司第十届董事会第五次会议决议

2.公司第十届监事会第五次会议决议

3.董事会关于会计政策变更的说明

4.监事会关于会计政策变更的说明

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2021-009

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司关于

拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华所”）

一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

①会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）, 原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

②成立日期：1985年9月1日

③组织形式：特殊普通合伙

④注册地址：上海市嘉定区

⑤首席合伙人：陆士敏

⑥上年度末合伙人数量：44人，上年度末注册会计师人数：331人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：293人。

⑦2020年度经审计的收入总额、审计业务收入，证券业务收入情况：

2020年度收入总额（经审计）：46,849.15万元。2020年度审计业务收入（经审计）：38,993.27万元，2020年度证券业务收入（经审计）：16,738.41万元

⑧2020年度审计客户家数、主要行业、审计收费总额情况:

2020年度上市公司审计客户家数：75家。2020年度挂牌公司审计客户家数：113家。2020年度上市公司审计收费：8,717.23万元，2020年度挂牌公司审计收费：2,316.49万元。

上年度审计的上市公司客户前五大主要行业（按照证监会行业分类）：

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上年度审计的挂牌公司客户前五大主要行业（按照证监会行业分类）：

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本公司同行业上市公司审计客户家数：1家。

2.投资者保护能力

职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，众华所在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。众华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分0次。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

①拟签字项目合伙人：沈蓉，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，1991年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2009年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司包括华鑫股份（600621）、乐惠国际（603076）、华建集团（600629）等。

②拟签字注册会计师：何亮亮，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司包括老凤祥（600612）、日播时尚（603196）。

③拟担任独立复核合伙人：朱依君，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司包括鸣志电器（603728）、科博达（603786）、凯众股份(603037)等。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人沈蓉、拟签字注册会计师何亮亮、拟担任独立复核合伙人朱依君最近三年未受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人沈蓉、拟签字注册会计师何亮亮、拟担任独立复核合伙人朱依君符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

4.审计收费

公司聘任会计事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与众华所协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用。

根据众华所2020年度审计的具体工作量并参照市场价格确定2020年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2019年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。

经公司十届董事会五次会议审议，公司拟续聘众华所为公司2021年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2020年度股东大会审议批准。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于2021年4月26日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2021年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事务所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况资料以及相关资质文件。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2021年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司十届董事会第五次会议审议。

2.独立董事独立意见：公司董事会十届第五次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2021年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项经公司十届董事会五次会议审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2021年4月28日

● 报备文件

（一）公司十届董事会五次会议决议

（二）公司独立董事的书面意见

（三）公司董事会审计委员会会议意见

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2021-010

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于修订《公司担保管理制度》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范《公司担保管理制度》执行，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所有关担保相关法律法规及《公司章程》、《公司对下属子公司管理制度》等要求，对原《公司对外担保管理办法》进行了修订，并在提请公司股东大会审议批准后实行。主要修订内容如下：

一、制度的名称修改

将原来的《老凤祥股份有限公司对外担保管理办法》修订为《老凤祥股份有限公司担保管理制度》。

二、第一章 总则 第一条、第二条

第一条 原文内容：

第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股公司及有控制权的参股公司。

现修订为：

第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股公司及有控制权的参股公司。

(下转98版)

2021年第一季度报告

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人石力华、主管会计工作负责人凌晓静及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

■

说明：

1.货币资金期末数比上年末增加4,144,462,853.98元，增长比例为73.95%,主要原因为: 本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司货币资金增加及下属三级子公司老凤祥珠宝（香港）有限公司3月借入大额借款增加银行存款所致。

2.应收账款期末数比上年末增加663,783,979.08元，增长比例为442.22%,主要原因为:下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司应收账款尚未回笼所致。

3.预付款项期末数比上年末减少25,216,606.46元，下降比例为44.89%，主要原因为：下属二级子公司上海老凤祥有限公司期末预付账款结转费用，预付余额减少所致。

4.其他流动资产期末数比上年末减少348,331,474.80元，下降比例为47.17％，主要原因为：本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司期末待抵扣进项税减少所致。

5.使用权资产期末数比上年末增加447,404,302.05元，增长比例为100.00%,主要原因为: 本公司执行新企业会计准则-租赁准则，本期新增所致。

6.无形资产期末数比上年末减少28,838,357.68元，下降比例为32.31%,主要原因为：本公司下属三级子公司上海三星文教实业有限公司期末无形资产减少所致。

7.合同负债期末数比上年末减少195,456,089.17元，下降比例为49.65%,主要原因为：本公司下属子公司期末预收货款减少所致。

8.应交税费期末数比上年末增加200,052,240.14元，增长比例为49.16%,主要原因为: 本公司下属子公司所得税费用增加所致。

9.其他流动负债期末数比上年末减少25,423,845.60元，下降比例为55.40%,主要原因为: 本公司下属子公司期末预收货款减少所致。

10.租赁负债期末数比上年末增加328,562,858.07元，增长比例为100.00%,主要原因为：本公司执行新企业会计准则-租赁准则，本期新增所致。

11.其他综合收益期末数比上年末增加7,063,212.16元，增长比例为379.22%，主要原因为: 主要系本公司下属三家境外子公司外币折算差额变动所致。

单位：元 币种:人民币

■

说明：

1.税金及附加2021年1-3月发生数比去年同期增加20,,835,204.11元，增长比例为53.81%，主要原因为：下属子公司本期消费税增加所致。

2.研发费用2021年1-3月发生数比去年同期增加2,201,215.24元，增长比例为59.47%，主要原因为：下属子公司研发投入增加所致。

3.其他收益2021年1-3月发生数比去年同期增加7,448,525.02元，增长比例为324.07%，主要原因为：下属二级子公司上海老凤祥有限公司政府补助增加所致。

4.投资收益2021年1-3月发生数比去年同期增加2,691,365.53元，增长比例为754.39%，主要原因为：本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司股票及货币基金收益增加所致。

5.公允价值变动收益2021年1-3月发生数比去年同期增加9,663,994.76元，增长比例为36.30%，主要原因为：本公司及下属子公司持有的交易性金融资产期末市值变动所致。

6.资产处置收益2021年1-3月发生数比去年同期增加287,417,722.09元，增长比例为6681.74%，主要原因为：本公司下属三级子公司上海三星文教实业有限公司处置地块收益增加所致。

7.营业外收入2021年1-3月发生数比去年同期减少1,579,568.51元，下降比例为48.25%，主要原因为：本公司下属子公司税收返还减少所致。

8.营业外支出2021年1-3月发生数比去年同期增加34,986.62元，增长比例为90.05%，主要原因为：本公司下属二级子公司上海老凤祥有限公司报废固定资产损失增加所致。

单位：元 币种:人民币

■

说明：

1.经营活动产生的现金流量净额2021年1-3月比去年同期增加6,623,257.80元，增长比例为0.23%，与去年同期相比经营活动产生的现金流量净额变化不大。

2.投资活动产生的现金流量净额2021年1-3月比去年同期增加47,388,627.81元，主要原因为：下属子公司处置固定资产收回的现金比去年同期增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额 2021年1-3月比去年同期增加669,553,370.39元，增长比例为135.04%，主要原因为：取得借款收到的现金增幅大于偿还债务支付的现金所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：600612 公司简称：老凤祥

900905 老凤祥B