天风证券股份有限公司
公司代码：601162 公司简称：天风证券
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2020年度利润分配预案为：目前公司正在推进非公开发行A股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟暂不进行2020年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。本预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务及经营模式
公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务等。
公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属证券营业部接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。
投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。
资产管理业务主要是公司作为资产管理人，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。
自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。
研究业务主要是公司研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。
公司控股子公司天风期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务，并收取手续费、管理费等收入。公司控股子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。公司通过境外子公司天风国际集团拓展海外业务。
（二）行业情况说明
2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情肆虐全球，各国经济遭遇重创。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国率先取得疫情防控战役的胜利，全面复工复产和适度的宏观经济政策，为资本市场注入了强心剂。
得益于有效的疫情防控和适度的宏观经济政策，A股相对于全球市场表现十分突出。2020年，沪深两市累计成交206.8万亿元，日均成交8,511亿元，同比增长63%；上证综指与深证成指分别较上年末上涨13.9%和38.7%。据中国证券业协会统计，2020年证券行业实现营业收入4,484.79亿元，净利润1,575.34亿元，分别同比增长24.41%和27.98%；截至2020年末，证券行业的总资产为8.90万亿元，净资产为2.31万亿元，分别同比增加22.50%和14.10%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
1、2019年非公开发行公司债券（第三期），19天风03已于2020年10月19日支付2019年10月18日至2020年10月18日期间的利息。
2、2019年非公开发行公司债券（第二期），19天风02已于2020年9月11日支付2019年9月11日至2020年9月10日期间的利息。
3、2019年非公开发行公司债券（第一期），19天风01已于2020年4月20日支付2019年4月18日至2020年4月17日期间的利息。
4、2018年公司债券（第二期），18天风02已于2020年3月27日支付2019年3月27日至2020年3月26日期间的利息。
5、2018年公司债券（第一期），18天风01已于2020年3月16日支付2019年3月14日至2020年3月13日期间的利息。
6、2017年公司债券（第二期），17天风02已于2020年10月26日支付2019年10月25日至2020年10月25日期间的利息。
7、2017年公司债券（第一期），17天风01已于2020年6月29日支付2019年6月26日至2020年6月25日期间的利息。
8、2016年公司债券（第二期），16天风02已于2020年8月31日支付2019年8月31日至2020年8月30日期间的利息。
9、2016年公司债券（第一期），16天风01已于2020年6月22日支付2019年6月20日至2020年6月19日期间的利息。
10、2019年次级债券（第一期），19天风C1已于2020年8月27日支付2019年8月27日至2020年8月26日期间的利息。
11、2018年次级债券（品种一），18天风C1已于2020年4月27日支付2019年4月26日至2020年4月25日期间的利息。
12、2017年次级债券，17天风次已于2020年4月13日支付2019年4月11日至2020年4月10日期间的利息。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
1、2020年3月6日，中诚信证券评估有限公司对“天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）（疫情防控债）”出具评级报告，信用等级为AAA（信评委函字【2020】0462D号）。
2020年2月14日，中诚信证券评估有限公司对公司发行的“天风证券股份有限公司2020年次级债券（第一期）”出具评级报告，信用等级为AA+（信评委函字【2020】G087-F2号）。
2020年5月21日，中诚信证券评估有限公司对公司发行的“天风证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券”出具评级报告，信用等级为AA+（信评委函字【2020】1624D号）。
2020年6月18日，中诚信证券评估有限公司出具了《天风证券股份有限公司公开发行公司债券跟踪评级报告（2020）》（信评委函字【2020】跟踪0849号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持“20天风01”信用等级为AAA。
2020年6月18日，中诚信证券评估有限公司出具了《天风证券股份有限公司非公开发行公司债券、次级债券跟踪评级报告（2020）》（信评委函字【2020】跟踪0848号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持“19天风01”、“19天风02”、“19天风03”的信用等级为AAA，维持“19天风C1”、“20天风C1”、“20天风C2”的信用等级为AA+。
2020年11月12日，中诚信证券评估有限公司出具了《天风证券股份有限公司2020年度跟踪评级报告》（信评委函字【2020】跟踪3756号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
2、2020年6月12日，大公资信出具了《天风证券股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SDF【2020】016号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持公司发行的15天风债、16天风01、16天风02、17天风01、17天风02、18天风01、18天风02的债券信用等级为AAA。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产为814.05亿元，同比上升35.86%；归属于母公司股东的权益为174.6亿元，同比上升44.02%。报告期内，公司营业收入为43.6亿元，同比上升13.35%；归属于上市公司股东的净利润4.55亿元，同比上升47.80%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号一收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号一收入》及《企业会计准则第15号一建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见“第十一节财务报告五、35.收入”
本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
详见本报告“第十一节财务报告五、44.重要会计政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
本公司纳入合并报表范围的子公司详见本报告“第十一节财务报告十、1、在子公司中的权益”。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-021号
天风证券股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2021年4月16日向全体董事发出书面通知，于2021年4月27日在湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉光谷希尔顿酒店武汉厅以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2020年度董事会工作报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2020年年度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《2020年度独立董事工作报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度独立董事工作报告》。
本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《2020年度经营工作报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《2020年度环境、社会及公司治理报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《2020年度财务决算报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《2020年度利润分配方案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润395,245,959.12元（母公司报表），根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金共计人民币137,268,948.11元及其他综合收益结转留存收益-668,850.52元后，2020年度可供分配的利润为257,308,160.49元。加上以前年度未分配利润1,909,524,089.65元，2020年度累计可供投资者分配的利润为2,166,832,250.14元。
目前公司正在推进非公开发行A股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟暂不进行2020年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十一、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-025号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十二、审议通过《内部控制审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十三、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十四、审议通过《2020年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十五、审议通过《2020年度反洗钱工作专项审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十六、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易公告》（公告编号：2021-026号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事余磊、王琳晶、张小东、丁振国、雷迎春、邵博、马全丽回避表决，赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十七、审议通过《2020年度风险管理工作报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十八、审议通过《2020年度风险控制指标监控报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十九、审议通过《关于审议〈公司2021年一级指标限额表〉的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十、审议通过《关于预计公司2021年度自营投资额度的议案》
（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2021年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。
（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十一、审议通过《2020年度信息技术专项管理报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十二、审议通过《2020年度合规报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十三、审议通过《2020年度反洗钱报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十四、审议通过《公司合规负责人2020年度考核报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十五、审议通过《关于审议公司高级管理人员2020年度报酬总额的议案》
公司高级管理人员2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人
二十六、审议通过《关于审议公司董事2020年度报酬总额的议案》
公司董事2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
会议同意提名余磊先生、张军先生、王琳晶先生、张小东先生、杜越新先生、丁振国先生、雷迎春女士、马全丽女士、邵博女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件二）；提名廖奕先生、袁建国先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。
公司第四届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
会议同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-027号）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十九、审议通过《2021年第一季度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年第一季度报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
公司董事会同意召集公司2020年年度股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年4月28日
附件一：非独立董事候选人简历
余磊先生，曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书，中证报价南方有限责任公司董事。现任华泰保险集团股份有限公司董事，恒泰证券股份有限公司董事，公司董事长。
张军先生，曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产管理部总经理，华林证券有限责任公司副总裁，公司总裁。现任湖北省证券业协会副会长，公司副董事长。
王琳晶先生，曾就职于国家发展改革委员会，中国通达电子网络系统公司等，曾任公司副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事，恒泰长财证券有限责任公司董事长，公司董事、总裁。
张小东先生，曾担任湖南师范大学中文系教师，武汉大学新闻系教师，广州《青年探索》杂志社编辑部主任，武汉市雅达教育投资有限公司董事。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、人福医药集团股份公司董事、宜昌人福药业有限责任公司董事、武汉人福药业有限责任公司董事、湖北葛店人福药业有限责任公司董事、武汉当代科技投资有限公司董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公司董事，公司董事。
杜越新先生，曾担任国务院办公厅调研室主任科员、国务院研究室副处长和处长、北京锦江西妮药业有限公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总经理、北京储康保健科技有限公司董事长。现任人福医药集团股份公司监事长，上海苏珞商务咨询有限公司执行董事、总经理，中诚信投资集团有限公司董事，中国诚信信用管理股份有限公司董事，中国嘉德国际拍卖有限公司董事长，嘉德投资控股有限公司董事长，北京智象信息管理咨询有限公司董事，管理现代化杂志社社长，北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司董事，公司董事。
丁振国先生，曾担任湖北省财政厅办公室副科长、副主任、主任，湖北省财政厅农业处处长，湖北省财政厅经济建设处处长，湖北联投小池滨江新城投资有限公司董事，长江财产保险股份有限公司董事，湖北省黄麦岭控股集团有限公司董事，湖北省联合发展投资集团有限公司党委委员、总会计师、副总经理、党委委员。现任湖北省联合发展投资集团有限公司董事，湖北省联投控股有限公司董事，公司董事。
雷迎春女士，曾担任陕西建筑工程总公司子弟一中教师。现任陕西大德投资集团有限责任公司董事长兼总裁，陕西大德置业有限公司董事长兼总经理，中亚能源有限责任公司董事，陕西常春滕投资管理有限公司执行董事兼总经理，陕西大德能源材料有限公司监事，深圳市圣保利国际投资有限公司监事，曼森伯格（深圳）科技发展有限公司监事，铜川枫林物业管理有限公司董事长，公司董事。
马全丽女士，曾担任武汉国有资产经营有限公司财务部高级主管，武汉东创投资担保有限公司财务部门负责人，武汉国有资产经营有限公司财务部副经理、经理，中百控股集团股份有限公司董事。现任武汉商贸集团有限公司人力资源部经理，公司董事。
邵博女士，曾担任中国东方航空武汉有限责任公司法律秘书、东方神马集团公司法律事务室经理、武汉商贸集团有限公司战略研究部经理。现任武汉商贸集团有限公司董事会办公室主任、汉口银行股份有限公司董事、中百控股集团股份有限公司董事，公司董事。
附件二：独立董事候选人简历
廖奕先生，曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武汉大学法学院教授，公司独立董事。
袁建国先生，曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高等专科学校、武汉工程大学管理学院任教，曾担任明珠电气股份有限公司独立董事、武汉中元华电科技股份有限公司独立董事。现任华中科技大学管理学院会计系副主任，公司独立董事。
何国华先生，曾担任解放军企业管理学校(现为九江学院)教师、邮电部经济技术发展研究中心经济师、武汉大学经济与管理学院副教授，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师，拟任公司独立董事。
孙晋先生，曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级人民法院副院长，武汉大学法学院副教授。现任新疆洪通燃气股份有限公司独立董事，中百控股集团股份有限公司独立董事，武汉大学法学院教授、博士生导师，拟任公司独立董事。
武亦文先生，曾担任武汉大学经济与管理学院博士后，武汉大学法学院讲师、副教授、硕士生导师。现任武汉大学大健康法制研究中心执行主任，武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长，拟任公司独立董事。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-023号
天风证券股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
2021年4月27日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）事务所情况
1．基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2．人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4,449人，其中合伙人144人，注册会计师1,192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3．业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户3家。
4．投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。
5．独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。
（二）项目成员情况
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：张文娟女士，大信会计师事务所合伙人，2005年开始在大信会计师事务所执业，2007年取得注册会计师执业资格并从事上市公司审计工作，2020年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核15份上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：陈雅婷女士，大信会计师事务所项目经理，2013年开始在大信会计师事务所执业，2014年取得注册会计师执业资格并从事上市公司审计工作，2020年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核3份上市公司审计报告。
拟安排项目质量控制复核人员：刘仁勇，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。近三年复核了人福医药、诚益通等多家上市公司。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费情况
2020年公司财务及内控审计费用合计为245万元（其中年度财务报告审计费用为190万元，内部控制审计费用为55万元），较上一期财务及内控审计费用增长约6.52%。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2021年度相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司第三届审计委员会第十次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对大信相关情况进行了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请大信为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见。
独立董事的事前认可意见：自公司上市以来，大信一直为公司提供审计服务工作，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。大信在担任公司审计机构期间，始终坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，尽职尽责地完成了各项审计任务，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好。独立董事对续聘会计师事务所表示认可，并且一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：大信具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力以及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请大信事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意续聘大信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司于2021年4月27日召开第三届董事会第四十四次会议，以14票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-028号
天风证券股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月18日 10点 00分
召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座48楼天风证券4803会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月18日
至2021年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会非表决事项一项，听取公司2020年度独立董事工作报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2021年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2021-021号）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-022号）。
2、特别决议议案：议案5、11
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：武汉商贸集团有限公司、人福医药集团股份公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 、武汉三特索道集团股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2021年5月13日、14日9:00-16:00时。
3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863
4、邮箱：dongban@tfzq.com
5、联系人：诸培宁
6、邮编：430070
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
天风证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2.委托期限至本次股东大会结束时止。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
(下转504版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人余磊、主管会计工作负责人王琳晶及会计机构负责人（会计主管人员）许欣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 拟非公开发行A股股票
公司分别于2020年9月26日和2020年10月15日召开第三届董事会第三十七次会议和2020年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟发行股票规模不超过1,999,790,184股（含），募集资金不超过人民币128亿元（含）。
2021年1月8日，公司收到中国证监会出具的203526号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2021年1月19日，公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，按照反馈意见的要求，对问题逐项落实，对反馈意见中所列问题逐一进行了分析和回复，并在上海证券交易所网站进行了披露。
2021年2月10日，根据中国证监会的相关意见和要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了相应的补充和修订，并在上海证券交易所网站进行了披露。
2021年3月6日，根据中国证券监督管理委员会再融资审核相关规定，公司出具《承诺函》，并在上海证券交易所网站进行了披露。
2021年3月15日，公司非公开发行股票项目成功通过中国证监会发审委审核，并于3月26日收到中国证监会出具的《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962号），核准公司非公开发行不超过1,999,790,184股新股。
上述具体内容请参阅公司2020年9月29日、2020年10月16日、2021年1月19日、2021年2月10日、2021年3月6日、2021年3月16日及2021年3月27日披露的相关公告。（公告编号：2020-088号、2020-089号、2020-090号、2020-093号、2021-005号、2021-010号、2021-012号、2021-014号及2021-016号）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
2021年第一季度报告
公司代码：601162 公司简称：天风证券
