木林森股份有限公司
（上接524版）
公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》
公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用最高额度人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性理财产品、大额定期存单和短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币800,000万元（或等值外币）的结构性理财产品、大额定期存单和短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》
经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。
具体内容参见2021年4月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详情见公司刊登于2021年4月28日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2021年第一季度报告全文》，同时《2021年第一季度报告正文》刊登于2021年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件
1.第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会
2021年4月28日
木林森股份有限公司关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、 非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。
3、公开发行可转债募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。
（二）募集资金使用及结余情况
1、 非公开发行股票募集资金
2020年度，公司直接投入募集资金项目 8,647.15元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金 223,146.32 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 8,427.62 万元，募集资金专用账户累计利息收入4,159.79万元，公司转入银行手续费备付金0.39万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为12,587.02万元。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
2020年度，公司直接投入募集资金项目26,780.64万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金26,780.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,319.36 万元。募集资金专用账户累计利息收入102.58万元，累计账户管理费支出0.13万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为5,421.81万元。
3、公开发行可转债募集资金
2020年度，公司直接投入募集资金项目85,798.80万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金85,798.80万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 175,971.84 万元，募集资金专用账户累计利息收入114.20万元，公司转入银行手续费备付金0.19万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金169,800.00万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为6,285.85万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
（一）非公开发行股票募集资金
2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为39600010010039193；
注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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注3：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金
2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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注4：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币223,145.83万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币26,780.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金
截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85,798.80万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计 169,800 万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至 2020 年11 月 11 日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金 169,800 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
2020年11月18日，司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2020年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169,800.00 万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。
公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。
2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：募集配套资金使用情况对照表
附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表4：变更募集资金投资项目情况表
木林森股份有限公司董事会
2021年4月27日
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木林森股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十九次会议
的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十九次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、关于公司续聘容诚会计师事务所的事前认可意见
公司在召开第四届董事会第十九次会议前向我们提供了关于2020年度会计师事务所议案的相关材料，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。
我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
因此，我们同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
二、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议。
木林森股份公司全体独立董事（签字）：
唐国庆 张红 陈国尧
2021年4月26日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-033
木林森股份有限公司
关于2021年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、担保情况概述
为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司控股子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），公司及下属公司可以对资产负债率超70%的控股子公司提供担保。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
二、担保事项基本情况表
单位：万元
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二、被担保人基本情况
1、吉安市木林森实业有限公司
被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司
注册资本：330,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年09月01日
法定代表人：张建军
住 所：吉安市井开区创业大道
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁；售电业务；餐饮服务；物业管理服务；动产租赁；技术开发；技术交流与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
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被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。
被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产620,561.57万元，总负债393,793.85万元，所有者权益226,767.72万元， 2020年度，实现营业收入391,817.84万元，实现营业利润17,952.37万元，净利润16,268.43万元。
2、中山市木林森电子有限公司
公司名称：中山市木林森电子有限公司
公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)
注册资本：248000万人民币
成立日期：2013年12月01日
法定代表人：皮保清
经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权架构：
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被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司
被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产386,101.29万元，总负债214,882.01万元，所有者权益171,219.28万元， 2020年度，实现营业收入189,176.75万元，实现营业利润5,059.07万元，净利润4,663.38万元。
3、木林森（江西）电子有限公司
被担保人名称：木林森（江西）电子有限公司
注册资本：9,000万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2017年08月10日
法定代表人：林木荣
住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号
经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件的生产、销售及修理修配业务，照明灯具生产、销售，机械设备、五金产品及电子产品(汽车电子装置及能源型动力电池除外)生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易;城市照明工程服务，照明工程设计及施工，节能技术推广服务，园林绿化工程服务，合同能源管理(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
股权架构：
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被担保人与公司关系：木林森（江西）电子有限公司为公司之全资孙公司
被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产111,599.59万元，总负债50,471.23万元，所有者权益61,128.36万元， 2020年度，实现营业收入112,784.82万元，实现营业利润117.99万元，净利润653.78万元。
4、新余市木林森线路板有限公司
被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司
注册资本：115000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2017年08月10日
法定代表人：张建军
住 所：江西省新余市高新开发区横三路2688号
经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
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被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司
被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产135,173.87万元，总负债54,381.96万元，所有者权益80,791.91万元， 2020年度，实现营业收入54,316.93万元，实现营业利润-3,936.26万元，净利润-3,158.45万元。
三、担保协议的主要内容
本次为2021年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司的融资、项目履约等业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有利于上述公司日常业务的正常开展。
2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。
3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。
五、监事会对本次担保的意见
经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次担保是为了满足各下属公司日常经营业务的正常开展，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）513,186.01万元，占最近一期（2020年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,246,666.94万元的41.16%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、其他
自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2021年4月28日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-032
木林森股份有限公司关于2021年度使用
自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2021年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司及子公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：
一、委托理财概述
1、投资目的
因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品再质押给银行充当保证金。
2、投资效期
结构性存款或短期理财产品的期限不得超过十二个月。
3、投资额度
公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
4、投资品种
投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
5、实施方式
董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金。
2、通过实施结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。
（二）监事会意见
为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。
本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
五、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事第四届董事会第十九次会议对相关事项发表的独立意见；
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2021-029
木林森股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议，具体内容如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度实现净利润人民币303,400,490.02元，其中，归属于母公司股东的净利润301,738,536.55元。
按照母公司2020年度实现的净利润19,576,885.19元为基数，提取10%法定盈余公积金1,957,688.52元，加上以前年度滚存未分配利润1,601,965,753.96?元，减去2020年内派发上年度现金股利191,575,281元，截止2020年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,428,009,669.63元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。
2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，本次利润分配不存在超分现象。
二、本次利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
2、监事会
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年度股东大会审议。
3、独立董事
经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2020年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会进行审议。
三、其他说明
1、2020年3月6日公司第四届董事会第九次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
2020年11月18日公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
四、风险提示
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-031
木林森股份有限公司
关于公司拟开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
（一）木林森股份有限公司公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过60,000万元，租赁业务有效期不超过五年。
（二）公司及下属子公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。
（三）公司及下属子公司拟开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、融资租赁事项概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：
1、新购设备直接融资租赁
公司及下属子公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。
租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。
2、自有资产售后回租融资租赁
公司及下属子公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。
租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。
二、交易对方基本情况
交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。
三、融资租赁主要内容
1、公司及下属子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元。
2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。
本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。
四、审议意见
2021年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司及下属子公司开展本次融资租赁业务的相关事项。
为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长、总经理全权代表公司在批准的额度内处理公司及下属子公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，尚需提交股东大会审议。
五、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响
公司及下属子公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司及下属子公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司及下属子公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年4月28日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2021-034
木林森股份有限公司关于公司拟向
控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款暨关联交易概述
1、2021年4月27日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司第四届董事会第十九次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司68,253.46万股股份，占公司股本总额的45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币972,905.84万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：“因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议。”
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：“经核查，我们认为，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及其他规范的要求。因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。”
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-028
木林森股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
容诚事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。容诚事务所信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘容诚事务所为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
三、拟聘任会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1、机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、历史沿革： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至2020年12月31日，容诚事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务信息
容诚事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元；容诚事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业，容诚事务所对木林森所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。
（六）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：曹创，2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过 4 家上市公司审计报告。
（2）拟签字注册会计师：刘涛，2014年成为注册会计师，2014年开始参与上市公司审计，2020年开始在容诚事务所执业，2020年开始为木林森股份有限公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司的审计报告。
（3）项目质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过华侨城、特发信息等10余家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人曹创、签字注册会计师刘涛、项目质量控制复核人程峰近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2020年度财务报告审计费用为240万元，2021年的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第四届董事会审计委员会于2021年4 月27日召开第四届董事会审计委员会第六次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可意见
公司在召开第四届董事会第十九次会议前向我们提供了关于2021年度会计师事务所议案的相关材料，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。
我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
因此，我们同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，我们认为续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会审议。
（三）表决情况及审议程序
公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2020年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。
6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告
木林森股份有限公司
2021年4月28日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-035
木林森股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，定于2021年5月19日（星期三）召开2020年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：召开2020年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午15：00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月19日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2021年5月14日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2021年5月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、 会议审议的事项
1、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度董事会工作报告〉的议案》；
2、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》；
3、审议《关于〈2020年年度报告及摘要〉的议案》；
4、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》；
5、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；
6、 审议 《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；
7、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
8、审议《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》
9、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；
10、审议《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》；
11、审议《关于2021年度对外担保额度预计的议案》；
12、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；
13、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
14、审议《关于选举公司非独立董事的议案》。
议案11为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。
有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届董事会第十七次会议决议公告》。
公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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四、会议登记方法
1、登记时间：2021年5月14日（星期五）上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2020年年度股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：肖燕松
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议。
2、第四届监事会第十七次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年4月28日
（下转527版）
