广州视源电子科技股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王毅然、主管会计工作负责人邓洁及会计机构负责人(会计主管人员)薛丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】61号文《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，本公司向社会公众投资者公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用共计15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额共计926,089,654.75元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月15日出具信会师报字【2019】第ZC10079号验资报告。
2019年6月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。以上募集资金的置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10417号）。
2021年初至本报告期末，公司实际使用募集资金人民币16,395.95万元。截至2021年3月31日，本公司募集资金尚未使用的金额为31,763.59万元，其中募集资金为27,058.15万元，专户存储累计利息扣除手续费为4,705.44万元。
截至2021年3月31日，募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
■
注：截至期末投资进度超过100%，为使用募集资金及其利息所致。
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
广州视源电子科技股份有限公司
董事长：王毅然
二零二一年四月二十八日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-033
广州视源电子科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“视源股份”）第四届董事会第三次会议于2021年4月27日14点在公司会议室召开。会议通知于2021年4月17日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事黄继武先生、董事于伟女士以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2021年第一季度报告全文〉及正文的议案》。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-033）】
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
为提升公司核心竞争力，进一步提升盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行不超过199,964,911股（含199,964,911股）A股股票，募集资金总额不超过209,549.44万元（含209,549.44万元）（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事出具了同意的独立意见：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章等有关上市公司非公开发行的相关规定，公司具备本次非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行A股股票方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。
2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计1,481,250股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由668,030,956股变化为666,549,706股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的30%即199,964,911股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次发行股票在深交所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事出具了同意的独立意见：公司本次非公开发行A股股票的方案合理、切实可行，具备可操作性，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
独立董事出具了同意的独立意见：公司编制的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展状况、融资规划、经营实际、资金需求等情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
独立董事出具了同意的独立意见：公司编制的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的基本情况（包括项目实施的必要性等事项）、对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行A股股票进行全面的了解。本次非公开发行募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司拟定了前次募集资金使用情况报告。
独立董事出具了同意的独立意见：经核查，我们认为前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-035）、《关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（七）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司实际控制人、董事、高级管理人员已依据上述规定出具了相应的承诺。
独立董事出具了同意的独立意见：公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行A股股票方案有关的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的投资进度等必要事项；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行延期或终止实施；
9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
独立董事出具了同意的独立意见：公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票的具体事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。
鉴于公司拟申请本次非公开发行，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深交所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深交所采取监管措施或处罚的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2021-037）】
（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。
为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《公司章程》的相关规定，公司基于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，补充制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
独立董事出具了同意的独立意见：公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大投资者获得合理回报的意愿，利润分配政策持续、稳定、积极、合理，有利于保护广大投资者的利益。我们同意该分红回报规划，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-038）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见
3、关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2021年4月28日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-032
广州视源电子科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年4月27日15点在公司会议室召开。会议通知于2021年4月17日以电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的规定。
二、监事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2021年第一季度报告全文〉及正文的议案》。
公司编制和审核的《2021年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【内容详见2021年4月28日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-033）】。
（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。
2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计1,481,250股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由668,030,956股变化为666,549,706股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的30%即199,964,911股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。
开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司拟定了前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-035）、《关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《公司法》《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司实际控制人、董事、高级管理人员已依据上述规定出具了相应的承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。
鉴于公司拟申请本次非公开发行，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2021-037）】
（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。
为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《公司章程》的相关规定，公司基于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，补充制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-038）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】
三、备查文件
第四届监事会第三次会议决议
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
监事会
2021年4月28日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-034
广州视源电子科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2021年4月28日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-035
广州视源电子科技股份有限公司
截至2021年3月31日止前次募集资金
使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
根据公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会和2017年年度股东大会决议及2019年1月23日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】61号），本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额926,089,654.75元。上述资金于2019年3月15日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2019】第ZC10079号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
2019年3月27日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。2019年4月15日，公司及全资子公司广州视臻信息科技有限公司、苏州视源电子技术有限公司、合肥视源领行电子科技有限公司、西安视源时代电子科技有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别同浙商银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、江西银行股份有限公司广州越秀支行和中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议的签署均明确了各方的权利和义务。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定。截至2021年3月31日止，前述协议均得到了切实有效地履行。
截至2021年3月31日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
货币单位：人民币元
■
前次募集资金总额为人民币941,830,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币13,780,000.00元（含税）后，公司于2019年3月15日实际收到募集资金人民币928,050,400.00元。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目的实施主体为公司子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）、合肥视源领行电子科技有限公司（以下简称“合肥视源”）、苏州视源电子技术有限公司（以下简称“苏州视源”）、西安视源时代电子科技有限公司（以下简称“西安视源”），公司收到募集资金后于2019年3月27日分别将人民币335,008,678.53元汇入广州视臻募集资金专户、将人民币260,481,362.31元汇入合肥视源募集资金专户、将人民币158,066,153.21元汇入苏州视源募集资金专户以及将人民币172,997,470.20元汇入西安视源募集资金专户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金的实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
本公司前次募集资金不存在实际投资项目的变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年6月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。以上募集资金的置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10417号）。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
（六）前次募集资金使用的其他情况
2020年12月24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。因响应新型冠状病毒肺炎疫情防疫要求，公司“家电智能控制产品建设项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”两个募投项目建设开工延迟，建设进度延缓，从而影响了募投项目达到预定可使用状态的进度。公司将“家电智能控制产品建设项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”两个募投项目分别延期一年，即达到预定可使用状态的日期统一从2021年3月31日顺延至2022年3月31日。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况说明
截至2021年3月31日止，未使用的前次募集资金情况如下：
单位：人民币元
■
前次募集资金未使用完毕的主要原因：募投项目“家电智能控制产品建设项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”的建设期由原计划的2年延至3年，部分资金按项目进度尚未投入使用。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2021年3月31日止，高效会议平台建设项目刚完成建设，尚未开始产生效益；家电智能控制产品建设项目最新的达到预定可使用状态的日期为2022年3月31日，尚未开始产生效益；智慧校园综合解决方案软件开发项目和人机交互技术研究中心建设项目不存在承诺效益，不适用效益考核。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金投资项目尚未实现收益，不存在与承诺累计收益的差异情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2021年4月27日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2021年4月28日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广州视源电子科技股份有限公司 截止日：2021年3月31日 货币单位：人民币万元
■
注1：智慧校园综合解决方案软件开发项目募投资金已全部使用完毕，累计使用了募集资金产生的利息收入323.45万元。
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-037
广州视源电子科技股份有限公司关于
公司最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2021年4月28日
（下转527版）
2021年第一季度报告
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-033
