深圳市金新农科技股份有限公司

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一、担保情况概述

为满足公司控股子公司福建金新农饲料有限公司（以下简称“福建金新农”）及公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）日常经营发展及项目建设的需要，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。公司拟为福建金新农向兴业银行股份有限公司南平分行申请不超过人民币4,900万元的银行贷款及铁力金新农向中国农业发展银行铁力市支行申请的不超过人民币13,500万元的银行贷款提供连带责任保证担保，担保合同授权公司董事长根据具体情况签订。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）名称：福建金新农饲料有限公司

统一社会信用代码：9135070068307872XB

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：南平市延平区炉下工业园区141号

法定代表人：刘强

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2008年12月30日

经营范围：饲料原料销售；饲料、配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的开发、生产、销售；从事法律、法规允许的商品和技术的进出口业务。

股权关系说明：福建金新农系公司持股51%的控股子公司，福建一春生态农业科技园有限公司等其余9名股东合计持有其49%股权。

2、被担保人一年又一期的主要财务数据

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（二）名称：铁力市金新农生态农牧有限公司

统一社会信用代码：91230781MA18YRR31T

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：铁力市铁力镇客运站西侧商服3门至10门

法定代表人：刘月明

注册资本：15,000万元人民币

成立日期：2016年8月22日

经营范围：猪的饲养，饲料批发，玉米、稻谷、豆类、薯类种植，粮食收购。

股权关系说明：铁力金新农系公司持股100%的全资子公司。

2、被担保人一年又一期的主要财务数据

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三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保金额：公司为福建金新农、铁力金新农的银行贷款提供担保的金额分别为4,900万元、13,500万元。

2、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保。

3、担保期限： 借款合同约定的债务履行期限届满之次日起二年，债务人履行债务的期限为12个月。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、对公司的影响

本次担保有利于公司控股子公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司属于公司控股公司且运营正常，具备偿还债务的能力，其财务负责人为公司委派，日常生产经营管理由公司主要负责，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。

本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

截至本公告日公司及控股子公司实际对外担保余额为96,143.69万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（截至2020年12月31日，净资产为264,438.28 万元）的比例为36.36%；其中公司及控股子公司为下游经销商、养殖场（户）提供的担保余额为9,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.40%。连同本次第五届董事会第九次会议审议通过的担保额度23,400万元，公司及控股子公司对外担保总额为119,543.69万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为45.21%。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期承担担保责任金额为2981.06万元，公司已累计收回代偿金额 1478.07万元。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2021-037

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、 本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因

财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2、变更日期：公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。

3、变更前后会计政策的变化

（1）变更前的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（2）变更后的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

4、审批程序

公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次变更对公司的影响

新租赁准则自2021年1月1日起施行，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大的影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第九次会议及2020年度报告相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2021-039

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行清查和减值测试，对相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确地反映公司截止2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司（含子公司，下同）基于谨慎性原则，于2020年末对可能存在减值的资产进行了全面清查。在清查的基础上，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2020年度共计提资产减值273,671,270.03元，具体情况如下：

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二、本次计提资产减值准备的主要情况说明

（一）信用减值损失

公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

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（二）存货跌价准备

根据《企业会计准则一存货》的相关规定，对于存货跌价准备，公司通过对存货进行全面清查，结合各业务的实际情况，认真评估后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2020年度计提各项存货跌价准备1,789,645.04元。

（三）长期股权投资、无形资产减值准备

根据《企业会计准则一资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。2020年末公司对长期股权投资及无形资产进行减值测试，根据测试结果，2020年度计提长期股权投资减值损失14,327,318.76元，计提无形资产减值损失29,335,888.42元。

（四）商誉减值准备

根据《企业会计准则一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试， 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

本公司2015年度通过非同一控制下企业合并取得深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，并在购买日形成了商誉；2019年度通过收购少数股东权益后，截至2020年12月31日本公司对盈华讯方的持股比例为100%。

深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组：

① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

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② 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.07%（2019年度：13.86%），预测期以后的现金流量根据增长率0.00%（2019年度：0.00%）推断得出，该增长率和电信增值服务行业总体长期平均增长率相当。

减值测试中采用的其他关键数据包括：营业收入、毛利率及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《深圳市金新农科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购深圳市盈华讯方通信技术有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（开元评报字[2021]166号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为179,709,293.59元，低于账面价值209,186,664.20元，本期应确认商誉减值损失209,186,664.20元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失209,186,664.20元。

深圳市盈华讯方通信技术有限公司计提商誉减值情况如下：

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三、本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响

本次需计提的资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司2020年12月31日合并财务状况以及2020年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

公司2020年度计提资产减值准备金额为人民币27,367.13万元，扣除少数股东损益影响，相应减少了2020年度归属于上市公司股东的净利润26,991.47万元。本次计提资产减值准备占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例为-206.94%。

本次计提的资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会意见

董事会认为，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2020年末各类资产进行了全面清查和减值测试，决定对截至2020年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。公司本次计提各项资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，计提减值后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次关于计提资产减值准备的有关事项。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次对截至2020年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，计提减值后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次关于计提资产减值准备的有关事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过计提资产减值准备后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2021-044

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于举行2020年度网上业绩

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年年度报告》 及《2020年年度报告摘要》已于2021年4月28日披露，为便于广大投资者更深入、全面地了解公司的经营情况和发展战略，公司将于2021年5月11日（星期二）在全景网举行2020年度业绩说明会，投资者可通过以下方式参与互动交流。

一、网上业绩说明会的安排

1、召开时间：2021年5月11日（星期二）下午15:00-17:00

2、出席人员：公司董事长刘锋先生、总经理杨华林先生、董事会秘书翟卫兵先生、财务总监钱子龙先生、独立董事冀志斌先生、保荐机构中信证券股份有限公司保荐代表人费威先生。

3、参与方式：本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与。

二、征集问题事项

为充分尊重投资者、提升沟通交流效果，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月10日（星期一）下午14:00前访问http://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面，投资者也可以于2021年5月10日（星期一）下午14:00前将所关注的问题发送至公司证券部邮箱：jxntech@163.com。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明。

欢迎广大投资者积极参与！

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2021-041

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于拟挂牌出售全资子公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，拟以33,628.84万元的价格在南方联合产权交易中心有限责任公司（以下简称“南方产权中心”）以公开挂牌方式出售全资子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）100%股权，并授权公司管理层与意向受让方沟通，配合履行尽职调查和审计程序。本次交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，盈华讯方不再纳入公司合并报表范围。此事项已经公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次挂牌出售股权事项暂无需提交股东大会审议。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终挂牌结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序。

二、交易对方的基本情况

本次交易拟采取在南方产权中心公开挂牌转让的方式，尚无确定的受让方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

1、名称：深圳市盈华讯方通信技术有限公司

2、统一社会信用代码：91440300741208167W

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路8号HALO广场二期5层

5、法定代表人：邓猛

6、注册资本：1000万元人民币

7、成立日期：2002年7月8日

8、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；从事广告业务；经营电子商务，国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子商品销售；汽车救援服务，汽车安全检测；接受合法委托代理汽车过户手续、迁档手续、汽车年审、换证手续；汽车用品及配件的销售；票务服务；文化活动策划。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：人力资源服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；经营性互联网信息服务。

9、历史沿革：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡长兴、蔡亚铃、众富盈邦合伙企业持有盈华讯方合计80%的股权，交易作价为52,480 万元。2015 年 6 月 12 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。公司于2015年11月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号）核准，核准公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份，购买其持有的盈华讯方合计80%的股权，并发行35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买的标的资产盈华讯方80%的股权于2015年11月27日完成过户手续及相关工商变更登记事宜，盈华讯方成为公司持股80%的控股子公司。

经公司于2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东大会审计通过的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司于2018年10月11日与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，根据协议约定，公司以现金12,000万元受让蔡长兴先生所持有盈华讯方20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司全资子公司。截止2018年11月6日公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方20%股权的交割，并办理了工商变更登记手续，盈华讯方成为公司持股100%的全资子公司。

股权关系说明：盈华讯方系公司持股100%的全资子公司。

（二）交易标的一年又一期的主要财务数据

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（三）本次交易标的为盈华讯方100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，盈华讯方不是失信被执行人。

截至目前公司为盈华讯方提供的尚在履行期限内的担保责任为2,000万元，公司为盈华讯方全资子公司深圳有极信息科技有限公司提供的尚在履行期限内的担保责任为990万元。公司将采取让盈华讯方及深圳有极信息科技有限公司提前归还银行贷款的形式解除上述担保责任。除上述担保以外，公司对盈华讯方不存在提供借款、委托理财等情形。

四、交易标的的定价政策及依据

公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具评估报告《深圳市金新农科技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2021]357号），截至评估基准日2020年12月31日，盈华讯方股东全部权益市场价值评估价值为33,628.84万元，公司拟以33,628.84万元人民币作为挂牌价格，在产权交易所公开挂牌转让持有的盈华讯方100%股权。

与前次收购估值差异的原因及合理性分析：公司于2018年10月以人民币12000万元收购蔡长兴先生持有的盈华讯方20%股权，收购价格根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2018年8月31日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0031号），采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为60,081.98万元人民币。经交易双方协商一致，20%股权对价为12,000万元。

本次出售盈华讯方股权前，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盈华讯方2020年度实现净利润-2,078.46万元，金新农合并报表计提商誉减值20,918.67万元。其业绩与前次投资时发生较大变化，因此本次出售通过评估机构评估结果综合判断其股权价值与前次收购时的交易定价有较大差异。

综上，由于交易时点、交易标的在各时点的经营状况等均不同，前次收购时的估值与本次交易的评估值存在较大差异具备合理性。

五、交易协议的主要内容

本次交易拟通过南方产权中心公开挂牌的方式进行，公司将根据挂牌结果签署相关协议，并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行审议及信息披露义务。

六、出售盈华讯方股权的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁转移等情况。

2、本次交易拟采取公开挂牌方式，尚不能确定交易对方，尚无法判断是否构成关联交易，根据最终挂牌结果，若构成关联交易，公司将按照规定履行相应决策程序。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

3、本次交易不涉及其他债权债务转移。

4、本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。

七、出售资产的目的和对公司的影响

受近年来运营商政策变化和支付方式变化等多重因素的影响，盈华讯方经营业绩出现大幅下滑，公司对其进行的业务调整优化未能实质性改善其整体经营状况，同时公司于2020年初提出《五年（2020-2024年）战略发展规划》，确定了以“生猪养殖”为核心业务的发展战略。为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，公司拟对盈华讯方进行整体剥离，通过挂牌方式转让公司所持有的盈华讯方100%股权。本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司聚焦主业，提升公司核心竞争力，实现公司平稳、健康发展。

八、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为本次公开挂牌转让盈华讯方100%股权，是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有利于盘活公司资产、优化资源配置、聚焦公司核心业务，提升公司核心竞争力，符合公司长期发展战略。本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公开挂牌转让盈华讯方100%股权。

九、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次采取公开挂牌出售的方式出售全资子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司100%股权是为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用公开挂牌转让方式，能够保证交易价格的公平合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将公司持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司100%股权挂牌出售。

十、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第九次会议及2020年度报告相关事项发表的独立意见；

3、第五届监事会第九次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2021-034

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于深圳市盈华讯方通信技术

有限公司2020年度业绩承诺

实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月收购蔡长兴先生持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司持股100%的全资子公司，现公司就盈华讯方2020年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、股权收购方案及审批核准、实施情况

1、股权收购方案

公司于2018年10月11日与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，根据协议约定，公司拟以现金方式受让蔡长兴先生所持有盈华讯方20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司全资子公司。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2018年8月31日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0031号），采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为60,081.98万元人民币。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方20%的股权对价为12,000万元人民币。

2、本次股权收购相关事项的审批核准程序

此事项已经公司于2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2018年10月13日披露的相关公告。

3、本次股权收购实施情况

截止2018年11月6日公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方20%股权的交割，并办理了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2018年11月8日披露的相关公告。

二、本次股权收购业绩承诺事项

2018年10月11日公司与蔡长兴先生签署的《股权转让协议》中，“业绩承诺、补偿方式、奖励安排”如下：

1、 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即2018年、2019年、2020年。

2、蔡长兴先生承诺盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。

3、交易各方同意，金新农应于2018年、2019年、2020年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

4、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则蔡长兴无需向金新农进行补偿。

5、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但金新农2018年审计报告未出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币。

6、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且金新农2018年审计报告出现对2015年公司收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购盈华讯方80%股权产生的商誉2018年度计公司提的减值金额，但补偿额不超过8,175万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款（2,775万元）、第四阶段股权转让价款（2,700万元）、第三阶段股权转让价款（2,700万元）。

7、若2019年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

8、 若2020年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

9、若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年承诺净利润数额，则超额利润的70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总额不得超过本次交易股权对价的20%即人民币2,400万元。

10、 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。

三、业绩承诺的实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2021）8-187号），经审计盈华讯方2020年度经审计的净利润情况：

单位：人民币万元

■

盈华讯方2020年度实现净利润-2,078.46万元，与业绩承诺的7,200万元相比，未完成业绩承诺，且业绩承诺完成率低于当年承诺净利润数额的95%，根据《股权转让协议》的相关规定，公司有权不予支付第四阶段股权转让价款2,700万元。根据盈华讯方的盈利预测及会计准则的相关规定，公司2018年度未确认将很可能不会支付的第四阶段股权转让款2,700万元。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2021-036

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于续聘公司2021年度审计

机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度外部审计机构，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2020年度外部审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、项目信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2020年度年报审计费用为168万元。2021年度审计费用预计为188万元，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商对2021年度审计费用在188万元的基础上作适当调整。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构。

2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度外部审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意提交公司董事会审议。

3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

4、公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构。

5、本次续聘审计机构事项尚需提请公司股东大会审议通过。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第九次会议及2020年度报告相关事项发表的独立意见；

4、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项发表的事前认可意见；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

深圳市金新农科技股份有限公司监事会对《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》的意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）2020年度内部控制的有效性进行鉴证，出具了带强调事项段无保留意见的《关于深圳市金新农科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审（2021）8-184号）公司董事会就上述鉴证报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内控的鉴证报告出具带强调事项段无保留意见，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）带强调事项段无保留意见的鉴证报告涉及事项出具了专项说明，该专项说明对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的鉴证报告予以理解和认可，符合公司的实际情况。公司监事会同意董事会出具的专项说明。

监事会将积极督促董事会落实相关整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。

深圳市金新农科技股份有限公司监事会

二〇二一年四月二十七日