浙江九洲药业股份有限公司

(上接555版)

集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2016年6月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO 多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司浙江瑞博制药有限公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为19910101040086899的募集资金专户。公司、浙江瑞博制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2016年7月21日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为 19910101040688868 的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额17,583.09元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司原先在中国银行台州市分行开立的银行账号为362369932731的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额12,420.99元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

2018年8月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“CRO/CMO研发中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）向该募投项目的实施主体浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）进行分批增资。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司海泰医药在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立了银行账号为19033101040021559的募集资金专户。公司、海泰医药、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行于2018年9月7日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为1207011129200066886的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额15,976.74元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

2020年11月3日，公司因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，公司2015年非公开发行股票持续督导工作由华泰联合证券承接。2020年11月27日，公司、保荐机构华泰联合证券、浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）、瑞博（杭州）医药科技有限公司（以下简称“瑞博杭州”）分别与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司分别于2020年11月3日、2020年11月27日披露的相关公告（公告编号：2020-093号、2020-104号）。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司（含下属子公司）有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注：海泰医药已于2019年5月22日完成工商变更登记手续，公司名称变更为“瑞博（杭州）医药科技有限公司”，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2019-027）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，九洲药业公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定，如实反映了九洲药业公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：浙江九洲药业股份有限公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2020年度

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注1：截至2020年12月31日，部分生产线已完成建设，结转固定资产金额为30,951.21万元，已完工生产线本期产生的营业收入为20,293.90万元，营业毛利7,962.47万元。

注2：截至2020年12月31日，该项目结转固定资产金额为9,806.84万元。

注3：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,233.76万元的净额列示。

注4：公司CMO多功能生产基地建设项目建设期间国家标准规范对生产区域与办公区域的间距要求进行了调整，公司针对新的标准规范对项目内部结构进行调整，导致项目的投入进度晚于预期。

注5：为提升资金使用效益，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金23,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自公司 2020年第六届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月；2020年11月3日，公司将CMO多功能生产基地建设项目中用于临时补充流动资金的3,000万元，提前归还至募集资金专户。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-028

浙江九洲药业股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属母公司净利润380,584,950.86元，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币843,653,874.52元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以2021年2月8日非公开发行登记完成日的总股本831,406,130股，扣除拟回购注销的限制性股票20,000股（2020年限制性股票激励计划2名激励对象因离职而需公司回购注销的20,000股限制性股票不参与本年度利润分配，公司将于2020年年度利润分配前予以回购注销），利润分配以831,386,130股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利166,277,226.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为43.69%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月27日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意公司2020年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司董事会提出的2020年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，董事会提出的公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-041

浙江九洲药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据新《证券法》、《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10号）等法律法规规定，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》、《关于修订〈董监高薪酬管理制度〉的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，同意拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董监高薪酬管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款作如下修订。

一、 对《公司章程》的修订内容如下：

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本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：

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本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

三、对《总经理工作细则》的修订内容如下：

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将《总经理工作细则》更名为《总裁工作细则》。

四、对《董事会秘书工作制度》的修订内容如下：

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五、对《董监高薪酬管理制度》的修订内容如下：

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本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

六、对《内幕信息知情人登记管理制度》的修订内容如下：

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特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-031

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2021年度开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 远期结售汇业务额度及授权期间：公司拟开展2021年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币20.00亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

● 本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、开展远期结售汇的目的

目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务概述

远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。

三、远期结售汇业务的可行性分析

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度开展远期结售汇业务的议案》，董事会认为公司2021年度在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东的利益行为。

四、远期结售汇业务额度及授权期间

1、远期结售汇业务额度及授权期间

公司拟开展2021年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币20.00亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

2、决策授权

公司董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件。

3、远期结售汇业务汇率

银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价。

五、远期结售汇业务风险分析

远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

六、远期结售汇业务的风险控制措施

公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

2、公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、信息披露等方面均作出了明确规定。根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排专业的从业人员，建立严格的授权和相关制度，加强相关人员的业务培训和职业道德培训，提高从业岗位人员的综合素质。同时建立异常情况报告制度，形成高

效的风险处理程序；

3、公司高度重视应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。同时公司为部分外销产品购买了信用保险，从而降低客户违约风险。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2021年度开展远期结售汇业务，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-033

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2021年度向江苏瑞科医药科技

有限公司提供借款和担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 提供财务支持的对象：江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）

● 提供借款额度的金额：不超过3.00亿元人民币（含）。

● 提供担保额度的金额：不超过1.00亿元人民币（含）。

● 本次担保无反担保。

● 截至本公告披露日，公司对江苏瑞科无担保余额，无对外逾期担保。

● 本次借款和担保事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议。

一、借款和担保事项概述

（一）借款和担保情况

为进一步加强江苏瑞科的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过4.00亿元额度的财务支持，具体包括：

1、向江苏瑞科提供不超过3.00亿元（含）的借款；

2、为江苏瑞科提供不超过1.00亿元（含）的银行融资担保。

截至本公告披露日，公司对江苏瑞科无担保余额。

（二）内部决策程序

公司于2021年4月27日以现场表决结合通讯表决的方式召开第七届董事会第六次会议，会议表决通过了《关于公司2021年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》，同意公司向全资子公司江苏瑞科提供不超过4.00亿元人民币（含）的财务支持。上述提供借款和提供担保额度已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议。

二、江苏瑞科基本情况

1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：9132098256025050XE

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：盐城市大丰区大丰港沅江路大丰港石化新材料产业园

5、注册资本：30,000万人民币

6、法定代表人：谭剑

7、成立日期：2010年8月5日

8、营业期限：2010年8月5日至2030年8月4日

9、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要财务数据：截至2020年12月31日，江苏瑞科的总资产为65,945.49万元，净资产为18,610.25万元，总负债47,335.24万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动总负债47,176.80万元；2020年度净利润为-5,710.42万元，营业务收入为17,748.82万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

11、与公司的关系：江苏瑞科为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

三、提供借款额度的主要内容

1、借款金额：不超过3.00亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；

2、借款期限：截至公司2021年度股东大会召开之日止；

3、资金占用费率：银行同期贷款利率；

4、借款用途：补充流动资金；

5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；

6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。

四、提供担保额度的主要内容

1、担保金额：不超过1.00亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；

2、提供担保额度的期限：截至公司2021年度股东大会召开之日止；

3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定；

4、担保方式：连带责任保证担保；

5、授权：本次担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。

五、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响

1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。

六、其他情况说明

1、截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保。公司为全资子公司提供的借款总额为1.16亿元；公司对全资子公司提供的担保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%，无逾期担保。

2、公司董事会认为：本次向全资子公司提供担保额度事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险。公司本次向江苏瑞科提供财务支持，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事认为：本次对公司全资子公司江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-040

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 财政部于2018年12月7日颁布了《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。鉴于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行变更调整。

一、本次会计政策变更概述

1、财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第21号一租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内上市公司自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

2、财政部修订后的新租赁准则规定承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，除准则规定的豁免之外，其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；对出租人而言，新租赁准则基本上延续了现行出租人的会计处理，但对出租人的信息披露有详细的要求。

2021年4月27日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据衔接规定，首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

三、独立董事、监事会的专项意见

独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次会计政策变更，是根据财政部相关文件规定进行的合理变更。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）第七届董事会第六次会议决议；

（二）第七届监事会第三会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第六会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-038

浙江九洲药业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年8月25日至2020年9月4日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2020年9月23日，公司发布了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

因公司原限制性股票授予对象高照波、黄伟平2人离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述2人不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的20,000股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。

2、本次回购注销部分限制性股票的情况

公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象高照波、黄伟平2人，不再符合公司《激励计划（草案）》的激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照15.91元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。

3、回购资金

本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为318,200元，全部以公司自有资金支付。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

■

公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由831,406,130股减少为831,386,130股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司2020年限制性股票激励计划中，2名激励对象因不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的20,000股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。

因此我们一致同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以15.91元/股的回购价格，对高照波、黄伟平2人持有的已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。

六、监事会审核意见

公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了审核，认为：

因公司原限制性股票授予对象高照波、黄伟平2人离职，根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。

监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以15.91元/股的回购价格，对高照波、黄伟平2人持有的已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-035

浙江九洲药业股份有限公司

关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：CMO多功能生产基地建设项目

● 项目变更内容，本次调整仅对CMO多功能生产基地建设项目内部结构进行调整，不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整

● 本次公告相关事项尚需提交股东大会审议

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2457号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费用16,500,000.00元后的募集资金为783,499,974.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年11月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,837,624.27元后，公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。

公司已披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：

单位：万元

■

（二）调整募集资金投资项目的情况

本次拟调整的募集资金投资项目为CMO多功能生产基地建设项目，本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整，仅对项目内部结构进行调整，主要调整内容为停止13号车间的建设，在原计划新建13号车间所在地块上新建一栋综合仓库，同时对生产基地现有车间及配套设施进行智能化、自动化、产能提升等升级改造，进一步提升产能。

CMO多功能生产基地建设项目拟投入募集资金金额为46,000.00万元，截止至2021年4月27日已累计投入募集资金26,065.70万元，本次调整募集资金投资项目不涉及关联交易问题。

本次调整募集资金投资项目已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、调整募集资金投资项目的具体原因

（一）CMO多功能生产基地建设项目原计划投资情况

本项目在公司川南厂区建设，预计总投资50,171.37万元，其中计划使用募集资金46,000万元，项目建设期1.5年，项目建设生产车间用于慢性心力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等新药的原料药和中间体的“定制生产”，同时为公司现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足合同定制业务发展的需要。本项目预计内部收益率为24.66%，投资回收期（含建设期）5.59年。

具体构成明细如下表所示：

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本项目已取得台州市环境保护局出具的环评批复，项目实施主体为公司下属临海分公司。2016年6月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。2020年4月8日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，同意将“CMO多功能生产基地建设项目”的建成时间延期至2020年12月31日，并已经2019年年度股东大会审议通过。

（二）CMO多功能生产基地建设项目截止2021年4月27日投资情况

本次拟调整的CMO多功能生产基地建设项目，截止至2021年4月27日已累计投入募集资金26,065.70万元，实际实施主体为浙江瑞博制药有限公司,具体构成明细如下表所示：

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