义乌华鼎锦纶股份有限公司

(下转559版)

公司代码：601113 公司简称：ST华鼎

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告，具体详见公司同日发布的《义乌华鼎股份有限公司2020年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2020年度亏损，结合公司资金状况及实际经营需要，公司2020年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司已经形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式。

（一）锦纶板块

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性POY、HOY、FDY、ACY、ATY和DTY六大类民用锦纶长丝产品，产品范围覆盖5.5dtex-444dtex所有规格。公司自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差别化率在同行业企业中处于领先地位。公司民用锦纶长丝产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T 恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。公司民用锦纶长丝板块经营模式主要环节情况：

1.采购模式

国产切片执行年度合约模式，签订年度协议后，每月采购量控制在合约量正负10%以内，价格公式化，以每月中石化公布的己内酰胺结算价加相应的工缴来计算每个月的切片交易价格。进口仍采用订单制模式。公司采取压缩原材料库存，扩大国产原料的比例以缩短采购在途时间、与供应商签订长期协议等措施应对原材料价格波动风险。

2.生产工艺与流程

差别化锦纶长丝的纺丝工艺是将干燥过的低粘度锦纶切片加热到其熔点以上，由固态变为熔 融态，再经过高压纺丝制为丝条；丝条经冷却固化后进行冷牵伸、热定型，最终成为POY、FDY、HOY锦纶长丝。加弹工艺是将前纺生产的POY原丝进行拉伸、加热和加捻扭转，使其发生拉伸变形、热定型等变化，从而使纤维呈卷曲状，形成具备蓬松性和弹性的 DTY 锦纶长丝。FDY锦纶长丝再经交络变形、上油等工艺，形成ATY锦纶长丝。ACY是将牵伸假捻后的长丝纤维与牵伸后的氨纶同时经过一定型号喷嘴经高压缩空气规律性的喷压形成节律性的网络点的纱线，主要有涤氨和锦氨两大分类，公司主要生产锦氨包覆纱。

3.销售模式

公司采用通用的直接销售模式，在各纺织品集散地均设有办事处，公司设内销部和外贸部，分别负责公司内外贸业务。

化纤是我国具有国际竞争优势的产业，是纺织工业整体竞争力提升的重要支柱产业，也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。公司主业所处化纤细分行业为锦纶民用丝行业。随着生活水平的不断提高以及运动、户外休闲活动的普及，人们对锦纶纤维的服用性能提出了更高的要求，差别化、功能性锦纶新产品将能更好地满足消费者的品质生活需求。

国内民用锦纶长丝产能主要集中于福建、浙江和江苏三省，主要生产企业在不同产品层次和消费端各有优势并占有相应的市场份额。未来锦纶行业可能会出现分化，资源将进一步向优势企业集中。

（二）跨境电商板块

公司跨境电商板块主要依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品，具体通过 eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司跨境电商板块积极拓展业务布局，形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。

通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过55万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，公司的管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括邮政小包、快递、专线等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过百家。具体运营模式如下：

1、品类开发模式

主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推荐开发为辅。

对于主动开发模式，通拓科技会广泛运用各类数据，包括公司经营过程中获取的关于消费者偏好、习惯等数据，以及线上线下市场调研收集的产品流行趋势数据。公司汇总整理获取的各类信息后，通过其强大的信息系统并综合运用各类数据分析方法对杂乱无序的数据进行深度处理，通过大数据分析确定符合市场流行趋势的待开发商品。新产品通过立项审批后，商品中心会挑选合适的供应商或ODM制造商，对产品进行开发。对于供应商推荐开发模式，通拓科技供应链前端的供应商会主动向公司推荐当前市场热销的高频消费产品，公司就供应商提供的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作，根据相关的反馈结果，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。

两类开发模式共同运用、相互补充，有利于通拓科技有针对性的开发符合消费者偏好的优质产品。

商品销售平台选择策略

通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台，比如ebay、速卖通平台产品更加注重性价比，亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。公司在产品上线之前，会根据商品性质确定目标客户群体，从而确定拟上线平台。一些新兴跨境电商平台近年来迅速崛起，例如：东南亚最大的在线购物平台LAZADA，俄罗斯新兴的门户网站MAIL-RU，中东电商“中东版的亚马逊”SOUQ，非洲电商Jumia。

2、采购模式

通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司采购管理系统会参考单个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该SKU进行补充采购。对于新产品的采购，通拓科技将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。跨境电商企业整个经营流程对信息系统要求较高，通拓科技采购过程中涉及的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过ERP系统中相关模块进行操作，实现了采购活动的信息化管理。

通拓科技采购流程如下：

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（1）制定需求清单

采购人员根据ERP待发订单，综合考虑未来销量、预计到货时间、安全库存数等信息，在公司ERP系统制定需求清单。

（2）选择供应商

单次采购需对比三家以上供应商并择优选择交易对象。下单前需先与供应商确认价格、运费、付款方式、交货期、品质要求等信息。此外，对于新产品或首次采购的产品，需品管部检测合格才能订货。

（3）供应商确认

供应商收到合同后，需仔细核对采购产品信息和其他合同条款，确认无误后以书面方式回复。如发生产品价格、资料等信息变更或产品缺货停售等特殊情况，供应商应及时书面通知，采购人员接到信息后及时作相应处理。

（4）进度跟踪

采购人员应根据供应商确认交货期限，及时跟进完工进度及发货情况，保证商品能如期到货。

（5）来料检验及产品入库

公司质检部根据相关标准验收来货，合格来货准许入库。对于检验异常产品，应及时通知采购人员与供应商沟通处理。

（6）对账与付款

公司定期与供应商进行对账，并按照采购合同的约定支付相应货款。

供应商管理制度

通拓科技制定了严格的供应商管理制度和系统的供应商考核体系，具体包括商品质量、商品性价比、账期、物流便利性等考核指标，其中：商品质量因素约占70%的考核权重，账期因素约占10%的比重，剩余的指标约占20%的比重。通拓科技主要从两方面考核供应商的商品质量因素，即品管部对供应商出具的商品质量检查报告以及商品销售后发生的退货情况。

目前，通拓科技活跃交易的供应商数量超过千家，主要集中在珠三角地区。通拓科技会与主要供应商签订框架合作协议，协议通常一年一签。

3、销售模式

通拓科技采用买断式自营方式运营，通过第三方电商及自有电商平台，以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。

主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”、“泛平台”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化销售渠道。目前所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖 eBay、Amazon、速卖通、Wish 等多个第三方电商平台和自有电商平台。

第三方平台销售模式：

通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。标的公司第三方平台的销售模式如下：

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自有平台销售模式：

通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”，在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技通过TOMTOP等自有电商平台直接向海外消费者，进一步完善公司销售渠道。其基本的业务模式为：

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销售流程：通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”，在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技通过TOMTOP等自有电商平台直接向海外消费者，进一步完善公司销售渠道。通拓科技具体的销售流程情况如下：

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4、物流仓储模式

通拓科技旗下供应链事业部主要负责仓储管理和物流配送，公司在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户，已合作的物流渠道超过100家。

在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户。仓储采用租赁仓库自营模式、FBA 模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。发货主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外仓发货模式两大类。

（1）物流配送流程

通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外仓发货模式两大类。国内仓库发货模式即由中国邮政、中外运－敦豪（DHL）、UPS等物流公司到国内仓库取件后，直接邮寄至客户；海外仓库发货模式即先由物流公司将货物运至通拓科技的海外仓库后进行备货，并按照通拓科技发货指令配送货物，通拓科技海外仓库将商品交由境外当地物流公司后，由海外物流公司负责寄至终端消费者。主要流程图如下：

（2）物流配送管理

通拓科技十分注重物流配送信息系统的构架和优化，为了提升物流配送效率、优化消费者购物体验，公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决方案分析系统。消费者电商平台成功下单后，通拓科技物流信息系统会综合分析消费者要求、商品特点、目的地等多种因素，对发货仓库、配送方式、物流类型等信息做出最优选择，根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择，自动配置出最佳配送方案。

为了节约成本、提高运货效率，通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中，一般会将部分畅销品或大体积商品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时，物流系统会对发货仓库做出最优选择，商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短，商品由国内仓直接配送至客户的用时较长。未来，标的公司为优化用户购物体验计划进一步完善海外仓布局。

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仓储物流转运流程如下：

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随着互联网技术，跨境物流，在线支付方式的不断完善，宽带网络和智能手机的普及，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型跨境贸易方式。目前，欧美地区和中国占据了跨境电商市场绝大多数份额。未来，新兴市场国家如东南亚、印度、中东和南美等地区市场潜力巨大。

在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长。

公司用自研开发的 ERP 系统及多年的市场运营经验，将国内外的物流、资金流、信息流有效的进行了链接，形成了包括自主设计委托加工、对外采购；海内外仓储、报关、物流派送。国内外互联网销售平台的铺货、推广、客服；海内外资金结算等完整的跨境电商产业链。公司跨境电商板块以跨境电子商务贸易为主业，在跨境电商产业链里以第三方平台大卖家及自有电商平台卖家的身份，居于整个产业链的核心环节和重要的目标节点。如图所示：

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公司以跨境电子商务贸易为纽带，依靠其强大的信息化管理和数据分析能力实现对商品采购、产品开发、仓储管理、推广营销及商务服务等产业链关键环节的高效管控，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，为跨境电商板块建立起竞争优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入9,763,247,761.88元，同比增长13.99%，主要系跨境电商板块销售收入增长；归属上市公司股东的净利润为-196,660,331.10元，亏损主要系计提大额商誉减值，亏损较去年同期减少85.20%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-239,651,307.00元，亏损较去年同期减少65.09%；截止2020年末，公司的总资产为7,289,920,171.77元，同比下降6.08%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

积极应对严峻市场，聚焦稳定产品质量

为应对2020年复杂多变的外部经济环境和严峻的市场形势，公司密切关注客户反馈情况，对现有产品进行技术攻关，进一步升级产品质量，提升客户满意度。同时公司坚持以市场为导向，进一步丰富产品多元化结构，在保持传统优势产品稳定发展的前提下，不断推进功能性纤维、绿色纤维的研发，积极整合资源，推出高支高密、再生纤维等新系列产品，推动品牌的升级转型。

推进废丝造粒项目，致力环保绿色发展

2019年8月，公司成功入选国家工信部发布的“绿色工厂”名单，成为化纤行业绿色制造的代表企业之一。本年度公司积极推进废丝造粒项目，且已通过全球回收标准（GRS）认证。该项目的投产能帮助公司进一步优化资源利用，开发高质量再生产品，践行绿色制造。同时也增强了公司产品的在“绿色环保”领域的市场竞争力，提升华鼎品牌形象。

孵化自有品牌，开拓新兴市场

电商行业的产品垂直品类化和品牌化已成趋势，代表未来方向。2020年跨境电商板块重点发展优质产品，坚持差异化，加强自有品牌商品的开发上市。通拓科技根据市场形势调整产业布局，重点开发家庭日用产品、家庭常用的小件文娱产品等的自有品牌。提升市场竞争力。同时依托大数据分析系统，深挖细分品类，如家居产品，美容保健类等，寻找新的业务增长点。2020年通拓科技将开拓市场重点放在东南亚、中东，南美、非洲等新兴市场，调整市场结构，谋求业务稳定增长。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十一节 财务报告 附注五43”

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

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WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、HSINLUMINA MAGYAR Kft、TENGFEIHUN GARY Kft四家公司均为注册于匈牙利的公司，2019年12月31日本公司应收上述四家公司款项合计1,122万元,计提坏账准备64万。365 casa de electronica s.l 为注册于西班牙的公司，2019年12月31日本公司应收该公司款项821万元,计提坏账准备164万。

2019年度审计结束后，公司董事会、管理层高度重视北京兴华审计报告保留意见中所涉及上述五家公司应收款项的事项。

积极对上述五家公司应收款项真实性实施自查。WONDERVICT MAGYAR KFT等四家注册于匈牙利公司应收款项形成原因为通拓科技向其分别销售部分畅销爆品及海外仓库积压的大件家具产品和少量可以正常使用的消费者退件。WONDERVICT MAGYAR KFT等四家公司在欧洲线上市场及部分当地线下市场销售完毕上述货品之后，向通拓科技结算。通拓科技与WONDERVICT MAGYAR KFT等四家公司均签订了销售合同，并在通拓科技ERP系统中形成销售订单后向其发货，相关手续完备。365 casa de electronica s.l应收款项形成原因为深圳通拓于ebay平台业务销售代收款。ebay平台线上业务均在通拓科技ERP系统中形成销售订单，并均已向客户发货，相关手续完备。经自查，上述五家公司应收款项形成原因合理。

公司董事会、管理层采取积极措施，试图通过各种渠道与上述五家公司取得联系，催收相关款项，但收效甚微。鉴于上述五家公司的应收款项均已超过合同账期；自 2019年6月至今均未收到上述五家公司任何回款；2019年7月起公司与上述五家公司无有效沟通渠道；

经公司董事会、管理层审慎评估认为上述五家公司已违反合同条款逾期偿付公司款项，其已于2019年发生严重财务困难，上述应收款项于2019年度即存在显著迹象，表明其存在信用减值风险。2019年度财务报告对其计提减值不够充分，在编制2020年度财务报告时对该项差错进行更正，对上述五家公司全额计提信用减值损失，追溯调整2019年财务报告应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及信用减值损失1,715万元。

同时公司董事会、管理层经与评估师充分沟通，对上述会计差错可能会引起的通拓科技相关资产组商誉2019年减值测试结果的影响做出修正，在编制2020年度财务报告时对商誉减值测试结果进行前期差错更正，追溯调整2019年度财务报告商誉减值准备及资产减值损失-940万元。

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并范围的子公司包括77家，新增东莞市通远供应链管理有限公司，因处置或转让不再包括夏邑川鼎环境科技发展有限公司、TOMTOPFRANCE、TOMTOPGROUPLIMITED，具体见本附注六、合并范围的变更”以及本附注“九、在其他主体中的权益”。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2021年4月28日

股票代码：601113 股票简称：ST华鼎 公告编号：2021-028

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的

说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）于2018年发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权。2018年4月3日，本次发行股份及支付现金购买相关资产标的完成交割，相关资产自2018年4月1日起纳入公司合并报表。

一、重大资产重组业绩承诺情况

（一）业绩承诺

2017年4月17日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

业绩承诺期间的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据《专项审核报告》的结果确定。

（二）2019年通拓科技专项审核报告保留事项的情况说明

依据上述相关业绩补偿协议，2017年、2018年、2019年为盈利预测补偿期。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”或“会计师”）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了（2020）京会兴审字第68000058号保留意见审计报告。其中对子公司通拓科技的保留事项，会计师表述如下：

“（四）审计过程中，我们要求对华鼎股份公司子公司通拓科技重要的应收账款、其他应收款实施函证程序和实地访谈程序，对存放在境外的存货实施监盘程序。截至本审计报告日，由于受新冠疫情的影响，境外应收账款8,205万元、境外其他应收款821万元无法回函且无法实施实地访谈程序，存放在境外的存货20,288万元无法实施监盘程序。对上述未回函、未访谈的境外应收账款、境外其他应收款和未监盘的存货，我们无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实通拓科技应收账款、其他应收款的真实性和可回收性，以及存货的真实性和准确性。

截至2019年12月31日，通拓科技在Moneybrace支付平台款项余额为3,166万元。审计过程中我们虽然执行了函证和访谈等审计程序，但无法执行压力测试，也无法实施其他满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。”

保留事项对通拓科技2019年度财务报表可能存在影响，故通拓科技2019年度业绩承诺完成情况无法确定，资产评估机构，独立财务顾问尚未就业绩承诺完成情况发表核查意见或专项说明。

2019年度审计工作结束后，公司高度重视北京兴华审计报告中保留意见所涉及事项，公司董事会、监事会及管理层已积极采取措施消除2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响，经结合会计师审计工作及相关反馈意见，公司认为2019年度审计报告中关于通拓科技的保留意见所涉及事项的影响已消除，同时会计师也出具了相关核查说明文件。

（三）业绩承诺补偿安排

1、补偿条件及计算方式

（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。

（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

2、补偿方式及实施

（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

如：标的公司股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。

减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。

二、通拓科技2019年度业绩承诺的实现情况

根据北京兴华出具的《关于通拓科技2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2019年通拓科技的业绩承诺实现情况如下：

单位：元

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三、业绩承诺未实现的原因

通拓科技2019年度业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、跨境电商行业的市场状况不会发生重大变化等假设下做出的。通拓科技2019年度未能完成承诺业绩的主要原因如下：

2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。同时中美贸易摩擦持续，2019年跨境电商行业的增速明显放缓，通拓科技主要从事跨境电商业务，其进出口贸易受全球市场环境的影响较大。

综上所述，尽管通拓科技采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，2019年未能实现业绩承诺。

三、标的公司业绩未完成涉及的补偿事项

根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，根据补偿公式，经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应应补偿的金额为34,902.47万元。

3、股份补偿回购事项

除上述2019年度业绩承诺补偿外，根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，公司还需对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的公司股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

五、致歉声明

公司重大资产重组交易标的企业通拓科技2019年度的业绩承诺未能实现，时任公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

公司将及时督促资产评估机构、券商就2019年业绩承诺完成情况发表核查意见或专项说明；督促廖新辉、邹春元及深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2021-029

义乌华鼎锦纶股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月21日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2021年4月27日上午10时在公司会议室现场结合通讯方式举行。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由董事长丁军民先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于前期会计差错更正及2019年审计报告部分保留事项消除的议案》；

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于前期会计差错更正及2019年审计报告部分保留事项消除的公告》。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2020年度报告及报告摘要的议案》；

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告及报告摘要》。

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2020年度总经理工作报告》；

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》；

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2021年度日常关联交易的公告》。

关联董事丁军民、徐高回避表决

该项议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2020年内部控制评价报告的议案》

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2020年内部控制评价报告》。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于2021年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于续聘2021年审计机构的议案》

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于续聘2021年审计机构的公告》。

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》

该议案具体内容请详见公司于上海证券交易所网站披露的《内幕信息知情人管理制度》（2021年4月修订）。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于修订信息披露管理制度的议案》

该议案具体内容请详见公司于上海证券交易所网站披露的《信息披露管理制度》（2021年4月修订）。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

该议案内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于修订担保管理制度的议案》

该议案具体内容请详见公司于上海证券交易所网站披露的《担保管理制度》（2021年4月修订）。

决定提交股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2021-038

义乌华鼎锦纶股份有限公司

股票继续被实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2021年4月28日起将继续被实施“其他风险警示”的特别处理，股票简称仍为“ST华鼎”。

一、其他风险警示的适用情形

2019年10月9日，公司因控股股东存在资金占用情形，且未在承诺期限起1个月内解决资金占用问题。根据修订前《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1（五）条“公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的，上海证券交易所对其股票实施其他风险警示”的规定，公司股票被实施“其他风险警示”。

现因公司2020年内部控制审计报告被会计师出具否定意见，同时控股股东资金占用事项未解决，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1（一）条及（三）条规定“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告；”，公司将被继续实施“其他风险警示”。

二、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

公司因未在报告期内解决资金占款及违规担保借款的问题，2020年度内控审计报告被出具否定意见。公司董事会将密切关注并督促控股股东尽早解决上述问题，减少对上市公司影响。同时董事会将继续督促公司完善内控体系，规范在治理方面运作。

公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 编号：2021-031

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2020年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”））根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，现将2020年第四季度主要经营数据披露如下：

一、化纤板块

1、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

2、主要产品和原材料的价格变动情况

（1）主要产品的价格变动情况（不含税）

■

（2）主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

二、跨境电商板块

1、跨境电商分大类销售收入明细

■

2、通拓科技出口自营网站（含移动端）营业收入情况

■

3、关键出口经营数据

■

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2021年4 月28日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2021-032

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

2020年度本公司与浙江三鼎织造有限公司发生日常关联交易，预计2021年度本公司及子公司与浙江三鼎织造有限公司将发生一定额度的日常关联交易。现将相关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年4月27日召开第五届董事会第五次次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，参加表决董事全部同意上述关联交易的议案。

该关联交易事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可，且独立董事已就该关联交易事项出具独立意见。

（二）2020年日常关联交易执行情况

单位：人民币 元

■

（三）预计2021年度日常关联交易情况

根据公司2020年度日常关联交易实际执行情况以及公司2021年的经营计划，公司对2021年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：

单位：人民币 元

■

注：以上交易额不含税金。

二、关联方介绍和关联关系

浙江三鼎织造有限公司（下称“三鼎织造”），成立于1999年，注册资本1320万美元，注册号330700400002007，法定代表人骆善有，注册地址浙江省义乌市经济开发区二期区，主营业务为“织带、拉链的制造、销售”。三鼎控股集团有限公司持股75%、与华鼎公司为同一控制人，因此构成关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司关联交易的定价依据与公司销售商品给无关联方的定价政策一致，不存在差异。公司与上述关联方发生的关联交易，均属于正常经营往来，按市场价格定价。

公司与浙江三鼎织造有限公司签署《产品销售协议》，约定按照市场价格销售公司产品。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常经营活动所必需发生的交易。

1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2021-039

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于控股股东及其子公司

重整申请被法院裁定受理的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日收到控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎控股”）发来的义乌市人民法院《裁定书》（裁定书文号分别为： 【2021】浙0782破申20号、【2021】浙0782破申21号、【2021】浙0782破申22号、【2021】浙0782破申23号）。义乌市人民法院同意受理控股股东三鼎控股及其子公司浙江三鼎织造有限公司、义乌市环鼎织带有限公司、义乌市环球制带有限公司破产重整一案，并依照《最高人民法院破产案件指定管理人的规定》及《浙江省高级人民法院破产案件管理人指定工作规程》，指定浙江京衡律师事务所、宁波科信会计师事务所有限公司为三鼎控股及其子公司联合管理人。

一、裁定书主要内容

义乌市人民法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第二条规定“企业法人不能清偿到期债务、并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整”；第七条第一款规定“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请”。申请人三鼎控股及其子公司系独立的企业法人，具备破产重整的主体资格。根据申请人提供的资料显示，其不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，具备破产原因，但其资产具有重整价值，且经过预重整阶段的工作，已具备一定的重整基础，符合受理破产重整申请条件。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七条、第八条、第七十条第一款、第七十一条之规定，裁定如下：受理三鼎控股集团有限公司、浙江三鼎织造有限公司、义乌市环鼎织带有限公司、义乌市环球制带有限公司的破产重整申请。

二、控股股东及其子公司重整相关说明及风险提示

1、控股股东及其子公司能否重整成功尚存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意风险。

2、本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立。控股股东的破产重整申请不会对公司日常生产经营产生影响，截至本公告披露日，本公司的生产经营情况正常。

3、公司将与控股股东及其子公司保持密切沟通，以便掌握其重整事项的最新进展，并及时进行信息披露。鉴于该事项存在重大不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《义乌市人民法院决定书》

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2021-027

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于前期会计差错更正及2019年审计报告部分保留事项消除的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计差错更正对 2019 年末资产总额影响金额-7,750,463.15元，对负债合计影响金额0元，对股东权益合计和净利润影响金额-7,750,463.15元；同时对2020年第三季度资产总额影响金额-7,750,463.15元，对负债合计影响金额0元，对股东权益合计影响金额-7,750,463.15元。

●本次会计差错更正不会对更正前后的公司资产总额、负债总额、净资产及净利润、现金流量等财务状况和经营成果产生重大影响。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“北京兴华”或“会计师”）对公司前期差错更正事项进行了审核，并出具《2019年度审计报告部分保留事项消除情况及2019年度财务报告前期差错更正的专项说明》。本次会计差错更正事项及2019年审计报告部分保留事项消除情况具体如下：

一、前期差错更正事项的原因说明

WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、HSINLUMINA MAGYAR Kft、TENGFEIHUN GARY Kft四家公司均为注册于匈牙利的公司，2019年12月31日本公司应收上述四家公司款项合计1,122万元,计提坏账准备64万元。365 casa de electronica s.l 为注册于西班牙的公司，2019年12月31日本公司应收该公司款项821万元,计提坏账准备164万元。

2019年度审计结束后，公司高度重视北京兴华审计报告保留意见中所涉及上述五家公司应收款项的事项，采取积极措施，试图通过各种渠道与上述五家公司取得联系，催收相关款项，但收效甚微。

根据企业会计准则相关规定，上述五家公司已违反合同条款逾期偿付公司款项，存在信用减值风险。2019年度财务报告对其计提减值不够充分，在编制2020年度财务报告时对该项差错进行更正，对上述五家公司全额计提信用减值损失，追溯调整2019年财务报告应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及信用减值损失1,715万元。

对上述会计差错可能会引起的通拓科技相关资产组商誉2019年减值测试结果的影响做出修正，在编制2020年度财务报告时对商誉减值测试结果进行前期差错更正，追溯调整2019年度财务报告商誉减值准备及资产减值损失-940万元。

二、具体的会计处理

（一）坏账准备调整

借：信用减值损失一坏账准备 17,150,463.15

贷：应收账款一坏账准备 10,581,487.86

其他应收款一坏账准备 6,568,975.29

（二）商誉调整

借：资产减值损失一商誉 -9,400,000.00

贷 ： 商誉一一商誉减值准备 -9,400,000.00

二、更正事项对财务报表的影响

（一）本次会计差错更正对公司 2019 年度财务报表的影响

■

本次会计差错更正对母公司 2019 年度财务报表的影响：

■

（二）本次会计差错更正对公司 2020 年三季度度财务报表的影响

■

本次会计差错更正对母公司 2020年三季度财务报表的影响：

■

三、前期差错更正对2019年通拓科技业绩承诺的影响

1、业绩承诺的基本情况

根据公司与通拓科技原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》原股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺：通拓科技2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20,000万元、28,000万元和39,200万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。

2、对2019年通拓科技业绩承诺的影响

由于2019年度审计时会计师由于新冠疫情影响审计程序尚未最终完成，并对通拓科技部分应收款项、存放在境外的存货发表了保留意见，故公司无法最终确认通拓科技2019年的业绩完成情况。

鉴于2019年北京兴华审计报告中关于通拓科技的保留意见所涉及事项已做会计差错更正或均已消除，上述事项对2019年通拓科技业绩承诺的影响如下：