广州白云电器设备股份有限公司

公司代码：603861 公司简称：白云电器

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的2020年度利润分配方案，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为94,173,460.61元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司2020年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发0.66元利润（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本为441,820,004股，计算合计拟分配利润29,160,120.26元。如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务情况

公司是国内领先的电力能源综合解决方案服务商，聚焦轨道交通、特高压、智能电网、工业自动化等领域，为客户提供成套设备、解决方案及运维服务。报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。

公司拥有完整的电力设备产品链，产品电压等级涵盖0.4kV-1100kV，主要产品包括：智能电网成套开关设备、特高压/超高压/高压电力电容器组成套装置、气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）、母线、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品、基于大数据的全寿命周期解决方案和运维服务等。公司产品广泛应用于国家电网、南方电网、轨道交通、5大发电集团、重大工业用户、市政、教育、医疗卫生等领域，为广大客户提供产品和服务超过20年。

■

公司拥有具有国际先进水平的绿色智能数字化工厂，通过国家工信部智能制造专项；同时公司拥有华南最大的智能电网成套开关设备生产基地及全球最大的特高压电力电容器生产基地。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家制造业与互联网融合试点示范企业、国家工业互联网应用示范企业、中国电气产品制造十大领军企业、中国电气工业百强企业。公司先后获得了国家科学技术进步特等奖、一等奖、二等奖，国家重大技术装备一等奖、机械工业科技进步特等奖、国家电网公司特高压直流输电工程特别贡献奖和重要贡献单位、广东省智能制造试点示范项目（生产服务）等荣誉。

城市轨道交通领域，公司为地铁公司服务超过16年，在全国开通地铁的40余个城市里，公司总计参与了北京、广州、深圳等29个城市的轨道交通建设，城市覆盖率超过70%，是国内城市轨道交通领域业绩覆盖率最高的企业之一。公司“基于大数据的城市轨道交通供电系统全寿命周期管理工业互联网平台”被中国城市轨道交通协会技术装备专业委员会鉴定为“城市轨道交通供电系统领域行业首创、功能齐全、技术水平达到国际先进水平”。公司正在履约广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务77亿元项目合同，是公司全寿命周期解决方案在轨道交通整线应用上的战略性突破。

超高压/特高压领域，公司控股子公司桂林电力电容器有限公司拥有全球最大的特高压电力电容器生产基地，在电力电容器行业工业总产值连续数年排名前两位，已经为超过15个超高压交直流输电工程和16个特高压交直流输电工程提供各种优质产品。桂林电容是电容器行业唯一获得国家科技进步特等奖的电容器专业制造商。荣获“第八届全国电力电容器标准化技术委员会突出贡献奖”、 “广西民营企业制造业100强”、“广西最具竞争力民营企业”。

（二）经营模式

公司奉行“技术领先、质量优先”的经营理念，并将经营理念贯穿到研发、销售、生产、采购过程中。

1、研发模式

公司始终坚持创新是企业的DNA，采取自主创新和合作开发相结合的模式。公司建有省级研发中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等核心科研机构，与德国弗劳恩霍夫（Fraunhofer）应用研究促进协会交通和基础设施研究所（IVI）、南方电网科学研究院、东芝公司、天津大学、西安交大等科研机构建立了长期的合作关系。公司先后获得国家科技进步特等奖（两次）和一等奖、二等奖。

2、销售模式

电力设备市场的采购方较为集中，多采用招标方式进行，公司以参与投标获取订单的直接销售模式为主。公司实行“聚焦行业，扎根区域”的直销策略，在全国范围内自建30多个办事处为客户提供服务支持。

公司核心客户包括国家电网、南方电网、5大发电公司、全国各地轨道交通公司、中交/中建/中铁等大型央企，公司与这些客户保持长期稳定的合作关系，推动了公司持续的发展。

3、生产模式

公司产品有“小批量、多品种、非标程度高、交货周期短”等特点，因此采用“以销定产”与“标准物料备产”相结合的生产模式，建立了以信息化系统、数字化工厂为基础的大规模定制生产体系，实现对客户快速响应，满足客户需要。

4、采购模式

公司拥有完善的供应链管理体系，以财务管控、供销联动为核心。对于大宗商品公司通过招标机制，确保有效控制成本及满足生产需要。与核心供应商结成战略合作关系，签订长期合作框架协议，达到双赢目的。

（三）行业情况

详见“第四节 经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的“（一）行业格局和趋势”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

根据 《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，公司于 2019 年 11 月 15 日 公开发行的可转换公司债券，于 2020 年 11 月 16 日开始支付自 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日期间的利息。详见公司于2020年11月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《可转换公司债券付息公告》（公告编号：2020-067）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2019年10月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具了《广州白云电器设备股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次信用评级结果为：公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为“AA”。本次评级结果，详见公司于2019年11月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

中证鹏元在对本公司经营状况等进行综合分析与评估的基础上，于 2020 年 6 月 23 日出具了《2019 年广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券 2020 年跟踪信用评级报告》，中证鹏元维持公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”；维持“白电转债”信用等级为“AA”。本次评级结果较前次没有变化。详见公司于2020年6月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于可转换公司债券2020年跟踪评级结果公告》（公告编号：2020-036）。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，2020年公司实现营业收入302,837.63万元，利润总额10,789.15万元，归属于上市公司股东的净利润9,417.35万元，分别比2019年增长5.85%、减少40.85%和40.86%，利润下降的主要原因是根据公司战略发展规划，开展了系统的产业升级，投资了数字化工厂建设以及韶关高端智能化配电设备产业基地建设，财务费用增幅较大，同时因公司战略业务轨道交通及集采客户的订单增幅较大，货款结算周期相对延长，应收帐款信用减值损失的计提金额增幅较大，故公司净利润及净资产收益率出现了一定幅度的下滑。近三年公司经营活动产生的净现金流量由负转正，持续增加，2020年经营经营活动产生的现金流量净额为20,820.40万元，较2019年增长563.61%，远超同期经营净利润。公司主营业务收入保持稳定增长，近三年公司总资产增长39.30%，归属于上市公司股东的净资产增长13.66%，公司资产规模持续稳步增长。

目前，公司在手订单十分充足，截止2020年末，公司未交货的在持订单为976,342.75万元，为未来经营业绩的持续增长奠定了稳定的订单基础。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

■

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

■

■

（2）执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

①关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本公司子公司的相关信息详见本附注“在其他主体中的权益”。

本报告期合并范围变化情况详见本附注“合并范围的变更”。

徐州长泽电器设备有限公司于2020年8月12日更名为徐州汇能智能电气科技有限公司。

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-019

转债代码:113549 转债简称:白电转债

转股代码:191549 转股简称:白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日以现场加通讯表决的方式召开第六届董事会第十四次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到9名，实到董事6名，独立董事黄嫚丽女士以通讯方式出席并进行表决，非独立董事陈烁先生因工作原因委托胡德兆先生代为表决，非独立董事胡德宏先生委托王义先生代为表决。公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

二、审议通过《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

三、审议通过《关于〈2020年度独立董事述职报告〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

四、审议通过《关于〈2020年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度审计委员会履职情况报告》。

五、审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

六、审议通过《关于公司〈2020年度财务报表〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

七、审议通过《关于公司〈可转债募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转债募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

八、审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉及〈2021年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

九、审议通过《关于公司〈2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况〉的议案》

关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。

表决情况：同意票6票，回避票3票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十、审议通过《关于公司〈2021年度董监高薪酬分配方案〉的议案》

关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏、王义已回避表决

表决情况：同意票5票，回避票4票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十一、审议通过《关于公司2021年度融资计划及相关授权的议案》

按照公司2021年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2021年度计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不超过等值人民币108亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币108亿元。2020年已取得的银行授信额度62.24亿元到期时，办理延续手续。

公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷款。

公司2021年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十二、审议通过《关于公司购买理财产品的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买理财产品的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十三、审议通过《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司提供担保预计的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十四、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为94,173,460.61元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司2020年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发0.66元利润（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本为441,820,004股，计算合计拟分配利润29,160,120.26元。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年年度利润分配方案的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十五、审议通过《关于〈桂林电力电容器有限责任公司2020年度业绩承诺实现情况专项说明〉的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZC10294号），桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2020年承诺累计净利润水平。

截至2020年，桂林电容的业绩完成情况如下：

单位：万元

■

注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度业绩承诺实现情况专项说明及致歉的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十六、审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉及〈2020年年度报告摘要〉的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

与会董事同意续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为2021年度外部审计机构，聘期为1年，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十八、审议通过《关于会计估计变更的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。

十九、审议通过《关于公司召开2020年年度股东大会的议案》

表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2021年 4 月 28 日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2021-020

转债代码：113549 转债简称：白电转债

转股代码：191549 转股简称：白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日以现场表决的方式召开第六届监事会第十四次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

二、审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

三、审议通过《关于公司〈2020年度财务报表〉的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

四、审议通过《关于公司〈可转债募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《可转债募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

五、审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉和〈2021年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

六、审议通过《关于公司〈2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况〉的议案》

关联监事胡德才回避表决。

表决情况：同意票4票，回避票1票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

七、审议通过《关于公司〈2021年度董监高薪酬分配方案〉的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

八、审议通过《关于公司2021年度融资计划及相关授权的议案》

按照公司2021年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2021年度计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不超过等值人民币108亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币108亿元。2020年已取得的银行授信额度62.24亿元到期时，办理延续手续。

公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷款。

公司2021年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

九、审议通过《关于公司购买理财产品的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买理财产品的公告》。

该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议表决。

十、审议通过《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司提供担保预计的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十一、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为94,173,460.61元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司2020年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发0.66元利润（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本为441,820,004股，计算合计拟分配利润29,160,120.26元。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年年度利润分配方案的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十二、审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉及〈2020年年度报告摘要〉的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十三、审议通过《关于〈桂林电力电容器有限责任公司2020年业绩承诺实现情况专项说明〉的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZC10294号），桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2020年承诺累计净利润水平。

截至2020年，桂林电容的业绩完成情况如下：

单位：万元

■

注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年业绩承诺实现情况的专项说明及致歉的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

十五、审议通过《关于会计估计变更的议案》

根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理。公司本次会计估计的变更，对公司财务报表有影响，对公司以前年度财务报表没有影响。此项调整符合公司利益，并未损害公司和其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于会计估计变更的公告》。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司监事会

2021年4月28日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2021-021

转债代码：113549 转债简称：白电转债

转股代码：191549 转股简称：白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

可转债募集资金2020年度存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将截至2020年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 可转债募集资金金额及到位情况

2019年6月21日，经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号）文核准，2019年11月15日本公司向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。

发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。

（二）可转债募集资金本年度使用金额及年末金额

本公司本次可转债募集净额为：866,052,000.00元，本期使用募集资金：184,422,323.62元，已累计使用募集资金394,422,323.62元。

公司于 2019 年 12 月 18 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 4 亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2020 年 12 月14日，公司已将其中用于暂时补充流动资金的募集资金4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。

公司于2020年12月21日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币3.5亿元暂时继续用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司2020 年 9 月 4 日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认及继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截止2020年12月31日，募集资金存储专户余额为：432,376,190.61元。公司募集资金使用情况如下表（单位：元）：

■

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》规定存放、使用、管理资金。

（二）监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》等法律、法规的规定，白云电器和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2019年12月17日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年12月31日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设备有限公司（系白云电器的全资二级子公司，以下简称“明德电器”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2020年1月21日，白云电器及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司（系白云电器的全资子公司，以下简称“中智德源”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2020年12月2日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意将原存放于中国民生银行股份有限公司广州分行专项账户（专户号码为：631597068，以下简称“原专项账户”）的募集资金本息余额转存至中国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户（专户号码为：44-068601040017562，以下简称“新专项账户”）。公司将原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销了原专项账户。同时，公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司广州分行就原签署的募集资金三方监管协议签署了终止协议，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开立了中国农业银行股份有限公司广州三元里支行、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行的3个专项账户。截止2020年12月31日存储专项账户余额为432,376,190.61元，账户具体情况如下：

单位：元

■

注：鉴于公司补充流动资金部分已使用完毕，公司于2020年12月注销了中国工商银行股份有限公司广州大德路支行专项账户

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

先期投入不涉及置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2019 年 12 月 18 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 4 亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2020 年 12 月14日，公司已将其中用于暂时补充流动资金的募集资金4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。

公司于2020年12月21日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币3.5亿元暂时继续用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司期末不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司经自查时发现，2020 年 1 月 23 日至2020年9月8日公司共使用不超过 25,474 万元（含 25,474 万元）闲置募集资金购买银行保本型理财产品，因公司相关人员对结构性存款的理解有误，上述 25,474 万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品未获得授权。因此，2020 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认及继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对于前述募集资金购买理财产品的事项进行了补充确认。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，贵公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式，对白云电器2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在2020年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。

中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对于募集资金使用及披露中存在的问题及时进行了自查与整改，不存在违规使用募集资金的重大情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州白云电器设备股份有限公司可转债募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

附表：1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2021年 4 月 28 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 2020年度

单位：元

■

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-023

转债代码:113549 转债简称:白电转债

转股代码:191549 转股简称:白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于2020年度日常关联交易执行情况及

2021年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、关联交易履行的审批程序

1、董事会和监事会审议情况

2021年4月26日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

2021年4月26日召开了公司第六届监事会第十四次会议，以“4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联监事胡德才回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。公司2020年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

公司2021年度日常关联交易预计是根据公司2020年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。

3、独立董事的事前认可意见

我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

4、审计委员会书面意见

公司 2020 年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司对 2021 年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

二、2020年度日常关联交易的主要内容及金额

单位：人民币万元

■

三、2021年度日常关联交易预计交易情况

单位：人民币万元

■

注：2021年日常关联交易较2020年有较大幅度的提高，主要是根据公司已中标和签订供货合同的情况，预计2021年在南京电力工程和白云明德（北京）的销售额及扬新公司的采购额有较大增长。

四、关联方情况及管理关系说明

1、各关联方基本情况介绍

(下转578版)