江苏北人机器人系统股份有限公司

（上接595版）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏北人机器人系统股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：公司聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格；具备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司2021年度财务审计工作要求；同时其具有专业审计工作的职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，能较好地履行其责任和义务；公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

因此，公司监事会同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报表和内部控制审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏北人机器人系统股份有限公司关于续聘会计师事务所》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

9. 审议通过《关于确定公司监事2020年度薪酬及津贴方案的议案》

按照公司2020年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况、公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平确定监事薪酬水平，不再另行领取津贴。

表决结果：由于议案涉及全体监事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2020年年度股东大会审议。

10. 审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为提高公司资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好银行理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11. 审议通过《2020年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范应用及指引、相关法律法规的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏北人机器人系统股份有限公司内部控制评价报告》。

12. 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏北人机器人系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏北人机器人系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

13. 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏北人机器人系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

14. 审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2021年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏北人机器人系统股份有限公司

监事会

二零二一年四月二十八日

证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2021-010

江苏北人机器人系统股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2019年11月7日出具的《关于同意江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2222号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,934万股，每股面值1元，每股发行价格为人民17.36元，募集资金总额人民币509,342,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币76,097,860.38元后，本次募集资金净额为人民币433,244,539.62元。上述资金已于2019年12月3日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中汇会验[2019]5014号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币80,557,687.00元，累计使用募集资金总额人民币151,382,495.99元，尚未使用的募集资金余额293,490,938.00元（其中包含利息收入扣除手续费净额）。

截至2020年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于2019年12月3日与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币元

■

本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，截止2020年12月31日，使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款余额为267,000,000.00元，明细如下：(单位：人民币元)

■

三、2020年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度，公司募集资金使用情况详见“附表1江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

无

（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

根据2020年12月17日公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过30,600万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。详情请见公司2020年12月18日披露在上交所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-029），具体详见“二、使用闲置募集资金进行现金管理的情况”。

（四）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.08%。在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

该事项已经2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2020年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-020）。截至2020年12月31日，公司已完成使用超募资金永久补充流动资金的工作。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2020年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，江苏北人公司管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了江苏北人公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

东吴证券认为：江苏北人2020年度已按照《上海证券交易所科创板股票上市公司规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》等的要求管理和使用募集资金，江苏北人董事会编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网附件

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏北人机器人系统股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

2、东吴证券股份有限公司出具的《关于江苏北人机器人系统股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

附表1江苏北人机器人系统股份有限公司募集资金使用情况对照表

江苏北人机器人系统股份有限公司

董事会

二零二一年四月二十八日

■

证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2021-011

江苏北人机器人系统股份有限公司

2020年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.80元(含税)

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币128,203,679.86元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本117,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利9,387,200.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司2020年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为31.78%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《2020年年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配方案，目的是为了保证公司2021年度业务的顺利开展，为后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

因此，我们一致同意《2020年年度利润分配预案的议案》的内容，并同意董事会将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年4月26日召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《2020年年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司董事会拟订的2020年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；符合《江苏北人机器人系统股份有限公司章程》及《江苏北人机器人系统股份有限公司上市后三年分红回报规划》的相关要求。

监事会同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏北人机器人系统股份有限公司

董事会

二零二一年四月二十八日

证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2021-012

江苏北人机器人系统股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

● 本事项尚需提交股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

上年度末（2020年12月31日）合伙人数量：69人

上年度末注册会计师人数：665人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：169人

最近一年（2019年度）经审计的收入总额：68,665万元

最近一年审计业务收入：52,004万元

最近一年证券业务收入：19,263万元

上年度（2019年年报）上市公司审计客户家数：78家

上年度上市公司审计客户主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）制造业-专用设备制造业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-化学原料及化学制品制造业

上年度上市公司审计收费总额7,581万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：5家

2.投资者保护能力。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施2次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、3名从业人员受到监督管理措施2次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：费洁，2010年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年6月开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

签字注册会计师：杨扬，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年12月开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目质量控制复核人：朱敏，1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2011年11月开始在本所执业；近三年复核过超过10家上市公司审计报告。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司根据年报审计工作量及市场化定价原则确定年度审计费用，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与会计师事务所确定相关的财务报表审计费用和内部控制审计费用。

公司2020年审计费用为人民币55万元(含税)，其中财务报表审计费用为人民币45万元，内部控制审计费用为人民币10万元，2019年审计费用为人民币45万元(含税)，2019年公司为新上市公司，未进行内部控制审计。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会已经出具《关于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事2020年度公司审计工作的总结报告》，认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照审计计划完成审计工作，按时出具了公司2020年度审计报告；在执行公司年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年4月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏北人机器人系统股份有限公司

董事会

二零二一年四月二十八日

证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2021-013

江苏北人机器人系统股份有限公司关于

拟变更公司名称暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司名称拟由“江苏北人机器人系统股份有限公司”变更为“江苏北人智能制造科技股份有限公司”

变更后的公司英文名称：Jiangsu Beiren Smart Manufacturing Technology Co., Ltd.

证券简称及证券代码不变

该事项尚需提交公司股东大会审议

江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司名称变更暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司名称由“江苏北人机器人系统股份有限公司”变更为“江苏北人智能制造科技股份有限公司”，修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司名称变更情况

根据公司战略规划以及经营发展需要，拟将公司中文名称“江苏北人机器人系统股份有限公司”变更为“江苏北人智能制造科技股份有限公司”，英文名称由“JIANGSU BEIREN ROBOT SYSTEM CO.,LTD”变更为“Jiangsu Beiren Smart Manufacturing Technology Co., Ltd.”。公司证券简称及公司证券代码保持不变。本次公司名称变更，公司经营范围未发生变化，不会对公司生产经营产生不利影响。

二、公司董事会关于变更公司名称的理由

公司自成立以来主营业务为提供工业机器人自动化、智能化的系统集成整体解决方案，主要涉及柔性自动化、智能化的工作站及生产线的研发、设计、生产、装配及销售，提供集“产品+技术+服务”的交钥匙工程服务。经过十年来的不断发展，公司秉承“创新引领发展”的核心理念，以技术创新为驱动，凭借较强的技术实力和及时周到的精准服务获得客户认可和良好的市场口碑，已在国内工业机器人系统集成及智能装备行业占据一席之地，尤其在汽车金属零部件柔性自动化焊接和高端装备制造业智能化焊接领域拥有突出的竞争优势。

根据公司战略布局规划及业务发展的需要，同时为了更好地与公司所处的智能制造行业相匹配，突出核心业务板块，强化品牌效应，积极促进公司健康稳定持续发展，拟将公司中文名称“江苏北人机器人系统股份有限公司”变更为“江苏北人智能制造科技股份有限公司”，英文名称相应的由“JIANGSU BEIREN ROBOT SYSTEM CO.,LTD”变更为“Jiangsu Beiren Smart Manufacturing Technology Co., Ltd.”。

本次公司名称变更能够清晰和准确地反映公司的核心业务和行业定位，将有利于公司发展和战略布局的实现，更好的实现公司战略目标的推进。

三、公司章程修订情况

因公司名称变更，根据相关法律法规的要求，公司同时修订《公司章程》中关于公司名称的相关条款，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并做相应修改。修订后的《公司章程》将于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏北人机器人系统股份有限公司

董事会

二零二一年四月二十八日

证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2021-014

江苏北人机器人系统股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2021年5月14日至 2021年5月15日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照江苏北人机器人系统股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人，就公司拟于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王稼铭先生，其基本情况如下：

王稼铭先生：男，中国国籍，无境外居留权，1964年10月出生，毕业于南京大学，具有注册会计师和注册资产评估师专业资格，2011年至今任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江苏仁合分公司负责人；2017年5月至今任公司独立董事。1999年11月至今兼任苏州市银龄乐管理咨询服务有限公司监事；1999年12月至今兼任江苏仁合资产评估有限公司监事；2000年12月至今兼任江苏德弘投资顾问有限公司董事；2007年10月至2020年5月兼任苏州三光科技股份有限公司独立董事；2017年11月至今兼任福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事；2020年5月至今兼任苏州新大陆精密科技股份有限公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年4月26日召开的第二届董事会第十八次会议，并且对与公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2021年5月18日14时00分

2、网络投票时间：2021年5月18日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

苏州工业园区青丘巷1号四楼会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象

截至2021年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2021 年5月14日至 2021 年5月15日（午9:00-11:30，下午14:00-17:30）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：苏州工业园区青丘巷1号

邮编：215024

电话：0512-62886165

联系人：尤洞察

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

(1) 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

(2) 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

(3) 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

(4) 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

(5) 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

(6) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

(六)确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

(1) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

(2) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

(3) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：王稼铭

2021年4月28日

江苏北人机器人系统股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

《江苏北人机器人系统股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为委托人，兹授权委托江苏北人机器人系统股份有限公司独立董事王稼铭先生作为本人/本公司的代理人出席江苏北人机器人系统股份有限公司 2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数：

委托股东证券账户号： 签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2020年年度股东大会结束。

证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2021-015

江苏北人机器人系统股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《江苏北人机器人系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予的限制性股票数量为180.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11734.00万股的1.53%。其中，首次授予145.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11734.00万股的1.24%，约占本次授予权益总额的80.56%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11734.00万股的0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的19.44%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量为180.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11734.00万股的1.53%。其中，首次授予145.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11734.00万股的1.24%，约占本次授予权益总额的80.56%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11734.00万股的0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的19.44%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过46人，约占公司2020年底员工总数565人的8.14%。具体包括：

1、 董事、高级管理人员;

2、 核心技术人员；

3、骨干员工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员朱振友先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

朱振友先生作为公司的创始人，同时也是公司董事长、总经理，在其任职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项、市场前端和产品规划，以及行业技术发展动态判断、公司产品的研发、生产和销售等事项的决策产生显著的积极影响。

林涛先生，担任公司董事、副总经理、核心技术人员，其作为公司产品开发和技术研究的带头人，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，为公司积累了大量的核心技术。

上述二位参与本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，他们各自在公司经营管理中担任着重要职责;同时他们获授的限制性股票数量（具体数量参见下文）亦与其各自的岗位职责相适应。因此，公司认为本激励计划将其作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、以上激励对象中，朱振友先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员，林涛先生为单独持有上市公司5%以上股份的股东、董事、核心技术人员。除朱振友先生以及林涛先生外，本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（5）归属安排

本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若预留部分在2021年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予，则预留部分归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.52元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价15.04元的50.00%确定，为每股7.52元。

1、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股15.15元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.62%；

2、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股15.31元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的49.10%；

3、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股17.66元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的42.56%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股7.52元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏北人机器人系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以2020年的营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比 2020 年度营业收入值的增长率（A）进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留限制性股票在2021年授予，则各归属期考核年度与首次授予一致；若预留限制性股票在2022年授予，则考核年度为2022-2023年。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司面临较为复杂的内外部经营环境，受下游市场需求、行业竞争等因素影响较大，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2020年的营业收入为业绩基数，2021年、2022年、2023年定比业绩基数的营业收入增长率目标值分别不低于20%、50%、100%，营业收入增长率触发值分别不低于16%、40%、80%，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）、限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0××（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

(下转598版）