青岛威奥轨道股份有限公司

公司代码：605001 公司简称：威奥股份

2020年年度报告摘要

2021年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人孙汉本、主管会计工作负责人孙勇智及会计机构负责人（会计主管人员）苗华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

情况说明：

本期末资产负债表项目大幅变动原因分析如下：

（1）主要系公司购买理财以及偿还短期借款所致；

（2）主要系公司购买结构性存款理财产品所致；

（3）主要系收到的承兑汇票到期兑付，以及给供应商支付货款所致；

（4）主要系因生产经营需要购买材料增加预付所致；

（5）主要系公司存在进项留抵,及预交所得税所致；

（6）主要系本期预付设备、基建款所致；

（7）主要系与供应商增加票据结算所致；

（8）主要系本期期末未交增值税减少所致；

（9）主要系根据公司及金丰亨与成都畅通原股东约定，本期将收购款总额的20%由长期应付款转入所致；

（10）主要系根据公司及金丰亨与成都畅通原股东约定，本期将收购款总额的20%由长期应付款转入一年内到期的非流动负债所致。

3.1.2 利润表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

本期利润表项目大幅变动原因分析如下：

（1）主要系疫情原因客户货物验收减少所致；

（2）主要系疫情原因客户货物验收减少，成本结转随之减少所致；

（3）主要系本期销售下降，导致应交税金减少所致；

（4）主要系本期汇率波动形成的汇兑损失增加所致；

（5）主要系去年同期受合营企业赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司亏损影响，该公司股权已于2020年处置。

（6）主要系本期应收账款波动金额相比去年同期波动金额下降所致；

（7）主要系计提存货跌价准备所致；

（8）主要系去年同期因疫情向红十字会捐赠所致；

（9）主要系本期应纳税所得额减少所致；

（10）主要系疫情原因客户货物验收结算减少，公司销售收入较上年同期下降所致。

3.1.3 现金流量表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

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（1）经营活动产生的现金流量净额：较上期减少757.52万元，主要系销售回款减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额：较上期减少26,182.01万元，主要系公司购买结构性存款理财产品导致投资支付增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额：较上期减少26,776.32万元，主要系公司未取得借款并偿还到期借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：605001 公司简称：威奥股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2021年4月27日第二届董事会第十五次会议审议通过，公司2020年度利润分配的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2020年末“资本公积-股本溢价”的余额。本预案尚需经股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务，是中国中车、德国西门子、法国阿尔斯通（已收购庞巴迪的轨道交通业务）、西班牙CAF、西班牙Talgo等国内外知名高速列车制造商的核心供应商。

公司全程参与了中国高速列车的引进、消化、再创新的历程。自2006年的CRH1型、2型、3型、5型系列动车组、2008年的“和谐号”CRH380动车组、2015年启动的全系列“复兴号”中国标准动车组（160公里、200公里、300公里）、以及满足-40℃运营条件的京哈线高寒动车组、满足低温抗风沙条件的兰新线动车组、为迎接冬奥会的京张奥运智能化高铁、高速智能化货运动车组、时速600公里磁悬浮动车组、京雄新型动车组等，公司都广泛参与了设计、制造和产品供货服务，为中国高铁打造亮丽“中国名片”做出了一定的贡献。

报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

（二）公司经营模式

1.研发设计模式

公司技术研发中心下设工业设计中心、仿真计算中心、样机及工程化试制车间及各产品组，并建有专家工作站，主要负责公司新产品研发、产品过程开发、技术及标准化管理等。

为了适应公司可持续发展的战略目标，公司研发中心制定了“加强平台建设、推进自主创新、应用知识管理、紧跟市场需求、培育核心技术、打造精品产品”的方针目标。公司建立了以质量管理体系ISO9001和铁路行业标准IRIS为主导的项目管理流程，从产品开发、设计验证、产品试制、设计变更到最终产品确认，将具体管理流程穿插到每一个项目中，从设计开发的源头保证高性能、高质量的产品。

公司已建立较为完善的激励机制激励员工进行技术创新。公司研发中心实行“项目制”管理，设计项目的承接与决策全面考虑资源、成本、风险及长期战略发展；让员工收入与项目的盈亏、进度、成果相关，形成有效的内部竞争机制，增强员工的积极性和危机意识。此外，研发中心与国内外多所高校和科研院所有实质性的项目合作，通过“产、学、研”相结合，充分利用专业优势进行联合开发，保持公司技术创新在行业内的领先地位。

2.采购模式

公司生产所需主要原材料有真空集便系统配件、酚醛板/PC板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。公司供应商管理部负责供应商资源开发、供应商资质审核、价格谈判及合作协议签订等。

公司项目经营部根据客户下达的订单制定交付计划，各子公司及分厂的生产部门根据交付计划制定生产计划，同时SAP系统根据生产计划自动生成采购计划，供应商管理部根据SAP系统中采购信息记录和工艺BOM筛选匹配供应商和价格，由采购部相关人员根据采购计划负责向合格供应商下达具体的采购订单，采购价格由供应商管理部采取比价、议价或招标等方式确定。

在供应商管理方面，公司对供应商实行准入管理，建立了合格供应商目录及考核制度，公司定期对供应商的生产规模、产品质量、供货能力以及供应价格等各方面指标进行综合考评，对于产品质量、交期、价格等核心评价指标不符合公司要求的供应商，公司将其移除出合格供应商名录。

3.生产模式

轨道交通车辆因车型的不同，在产品类型、设计方案、规格型号等方面均存在较大差异，直接决定了本行业具有多品种、多批次、小批量、短交期的特点；同时，由于轨道交通车辆安全运营方面的高要求、高标准，也使得轨道交通配套产品需要具有高可靠性，具有明显的定制化特征。这从客观上促使公司采取订单导向型生产模式，具体表现为：研发部门以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产制造中心根据项目经营部提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。

公司订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，全面推进精益生产，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。

4.销售模式

公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。在销售区域分布上，公司产品以内销为主、出口为辅。其中，国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。

公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。

公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。

（三）公司行业情况

1.所处行业

公司产品主要用于动车组和城市轨道交通车辆，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3714高铁设备、配件制造行业”。

2.轨道交通装备行业发展概况

国际市场方面，轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位。随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。以“绿色、环保、节能”等为核心的可持续发展理念已成为国际社会的普遍共识，为了保护环境，碳中和被各个国家均提上了议程，交通在大多数国家碳排放中都占比较重。轨道交通特别是高铁作为方便快捷、绿色环保的出行方式，越来越受到世界各国的青睐。

国内市场方面，轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，属高端装备制造业，也是我国高端装备“走出去”的重要代表。截止到2020年末，全国铁路营业里程14.63万公里，其中高铁3.79万公里。2020年8月国铁集团出台的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》指出了铁路发展目标：到2035年现代化铁路网率先建成。铁路网内外互联互通、区际多路畅通、省会高效连通、地市快速通达、县域基本覆盖、枢纽衔接顺畅，网络设施智慧升级，有效供给能力充沛。全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。因此，轨道交通装备行业拥有广阔市场空间。此外，我国政府正强有力推动“一带一路”战略实施，“一带一路”沿线及辐射区域互联互通工程建设将为我国轨道交通装备制造业带来可观的市场需求。

3.检修业务概况

动车维修市场与动车保有量关系密切，我国动车保有量从2010年的4,408辆增加至2020年的近30,000辆，年均复合增长率超过20%。随着我国动车组保有量的持续增长，我国动车维修市场也将随之增长。据估计，我国动车开始规模投产十年后，大量在线的动车将需要五级检修和二次五级检修，由于五级检修将对动车部件进行大面积更换，维修市场将出现大幅增长。并且，由于电气化铁路和复线铁路运输能力更强，近年来，铁路电气化率和复线率也处于逐年提高态势，加上电气化铁路建造要求高、难度大，复线铁路占地面积大，造价高。所以其两者检修要求和维护成本也更高。维修市场数量及质量均有提高趋势。

4.公司的行业地位

公司作为中国中车、西门子、阿尔斯通、CAF等国内外知名轨道交通整车制造厂商的配套产品供应商，在轨道交通车辆配套产品领域处于领先地位。在国内市场上，公司参与了包括高速动车组及其他轨道交通车辆的内装、卫生间、开闭机构、司机遮阳帘、贯通道系统、车外结构件、车下结构件、照明系统等产品的配套研发工作。在国际市场上，公司产品已出口并应用于德国、法国、奥地利、英国、加拿大、新加坡、泰国等国家的轨道交通车辆项目。

公司是高新技术企业，在行业内处于领先地位。在过往经营中，多次将国内外先进前沿技术应用于轨道交通行业，比如：集物联网技术、无线充电技术与娱乐系统一体的高端智能商务区座椅，客室区智能调风系统，主动降噪风道技术，轻量化非金属材料结构风道、中顶板-风道-灯具一体集成模块化技术，基于路局使用需求的轨道车辆抽污作业智能控制系统，低密度复合材料内装产品等，已经逐步广泛应用于国内外轨道交通行业。多次引领、参与行业技术发展及应用变革。公司先后设立了山东省轨道车辆可靠性工程实验室、山东省省级工业设计中心、青岛市博士后创新实践基地、青岛市高速列车客室综合智能设施技术创新中心等。公司将持续进行研发投入及技术创新，紧跟中国高铁技术的发展，确保在动车车辆内装配套产品领域处于国内领先水平。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至2020年12月31日，公司总资产4,881,552,394.59元，比上期期末增长63.27%，归属于母公司股东的净资产2,874,353,374.86元，比上期期末增长82.24%；在本报告期实现营业收入1,162,823,222.23元，比上年同期下降27.74%，归属于母公司股东的净利润165,351,138.11元，比上年同期下降29.85%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》，本次会计政策的变更主要为根据财政部的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。具体变更内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于执行新租赁准则变更相关会计政策的公告》。

其他会计政策、会计估计变更的具体内容参见本报告“第十一节、 五、44、重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本公司拥有青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威奥”）、青岛科达智能电气有限公司（以下简称“科达电气”）、唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）、长春威奥轨道交通科技有限公司（以下简称“长春威奥”）、青岛威奥精密模具有限公司（以下简称“威奥模具”）、MANTECH CORPORATION LIMITED（以下简称“香港科达”）、丹纳威奥贯通道系统（长春）有限公司（以下简称“丹纳威奥”）、青岛威奥时代新材料有限公司（以下简称“威奥新材料”）、威奥轨道交通减振降噪科技（青岛）有限公司（以下简称“威奥降噪”）、深圳威奥智能电子有限公司（以下简称“深圳威奥”）、唐山丰钰轨道交通装备有限公司（以下简称“唐山丰钰”）、成都威奥畅通科技有限公司（原“成都畅通宏远科技股份有限公司”，以下简称“成都畅通”）等12家子公司。

本公司合并财务报表合并范围包括本公司及全部子公司，合并范围的变动情况参见财务报表附注八，合并范围内子公司情况参见财务报表附注九。

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2021一010

青岛威奥轨道股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2021年4月16日以书面形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2021年4月27以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《关于公司2020年度独立董事的述职工作报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2020年年度报告及其摘要》。

6、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2020年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润165,351,138.11元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%利润列入法定公积金后，当年可供股东分配的利润为156,021,080.08元，2020年年末实际可供股东分配的利润为811,039,509.06元。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020年12月31 日，公司总股本302,220,000股，以此为基数计算合计拟派发现金红利60,444,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为36.55%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31 日，公司总股本302,220,000股，本次送转股后，公司的总股本为392,886,000股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2020年末“资本公积-股本溢价”的余额。

鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，将提请股东大会同意增加相应股本及修改公司章程相关条款，并授权公司证券投资部员工具体办理工商变更登记手续等事宜。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

7、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度公司外部审计机构。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

8、《关于确认2020年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2020年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币557.20万元，具体详见公司2020年年度报告中披露的金额。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

10、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

11、审议通过《关于公司及子公司2021年度债务融资额度的议案》

根据公司生产经营的需要，公司财务部门对公司及子公司在2021年度（指自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日期间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度进行了预计，具体如下：

单位：万元

■

同意在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照公司章程等的规定另行进行审批。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、审议通过《关于公司及子公司2021年度对外提供担保及接受担保额度的议案》

考虑到公司及子公司2021年度经营发展需要，基于对2021年度的预计债务融资金额，公司财务部门对2021年度（指自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日）公司及子公司对外提供和接受担保的额度进行了预计，具体如下：

单位：万元

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同意在上述担保额度范围和有效期内，公司及子公司对外担保和接受担保无需另行取得董事会、股东大会批准。担保额度可以滚动使用，且公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述对外担保和接受担保总额度内调整各公司的具体对外担保和接受担保数额。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。超过上述额度的对外担保事项，应依照公司章程等的规定另行进行审批。

同意公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：就公司及子公司接受青岛威奥股权投资有限公司、宿青燕、孙汉本、孙继龙、李娜、成都威奥畅通科技有限公司提供的担保事项，孙汉本和孙继龙回避表决，剩余董事7票赞成，0票弃权，0票反对；其他事项，9票赞成，0票弃权，0票反对。

13、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币5亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述额度可循环使用。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。

14、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

15、审议通过《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、审议通过《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2021年第一季度报告的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于公司更换内部审计部门负责人的议案》

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于公司变更内部审计部门负责人的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于公司提请召开2020年年度股东大会的议案》

公司拟于2021年5月28日召开公司年度股东大会，审议并表决本次董事会应由股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号公司会议室。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

青岛威奥轨道股份有限公司

2020年4月27日

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2021-012

青岛威奥轨道股份有限公司

关于公司2020年度利润分配

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利2元（含税），每10股转增3股。

● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、2020年度利润分配预案的主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2020年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润165,351,138.11元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%利润列入法定公积金后，当年可供股东分配的利润156,021,080.08元，2020年年末实际可供股东分配的利润为811,039,509.06元。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020年12月31 日，公司总股本302,220,000股，以此为基数计算合计拟派发现金红利60,444,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为36.55%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31 日，公司总股本302,220,000股，本次送转股后，公司的总股本为392,886,000股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2020年末“资本公积-股本溢价”的余额。

本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2020年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司的2020年度利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2020年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年4月27日召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的财务状况，同时能保障对投资者的合理回报，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

三、风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2021-013

青岛威奥轨道股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为公司2021年度外部审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：赵鹏，2008年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

签字注册会计师：张蕾，1999年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，1995年开始在本所执业。

质量控制复核人：曹阳，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告9份、签署新三板挂牌公司审计报告9份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2020年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为150万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）， 其中财务报表审计费用为105万元整，内部控制审计费用为30万元整。2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：认为致同会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经过审慎核查，我们认为致同会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘致同会计师事务所作为2021年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第二届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2021年度审计机构。2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，本事项尚需提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2021-014

青岛威奥轨道股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，现将青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至 2019年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币0元。

2、本年度使用金额及当前余额

2020年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币318,727,589.60元。公司累计已使用募集资金人民币318,727,589.60元，募集资金余额人民币822,093,122.54元，其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为400,000,000.00元，尚未收回的通知存款资金余额为190,000,000.00元，募集资金专户余额232,093,122.54元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币11,924,025.35元）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

（一）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

单位：元

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币318,727,589.60元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。

截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币36,904,216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36,904,216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年6月4日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.50亿元（含7.50亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2020年6月5日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-004）。

报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金管理情况：

■

截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币400,000,000元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

2021年4月27日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为，威奥股份2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

2021年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年1-12月

编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司 单位：人民币 万元

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(下转630版)