上海克来机电自动化工程股份
有限公司
（上接153版）
2. 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售，认购金额不足部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销的方式公开发行180万张，每张面值人民币100元，发行总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券。截至2019年12月6日止，本公司实际已发行可转换公司债券180万张，募集资金总额180,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币3,710,000.00元（含税）后的募集资金为人民币176,290,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入本公司开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号98230078801100001406）的人民币账户。扣除保荐承销费、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和审计费等发行费用人民币6,672,452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：
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（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2.本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
（二）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务指标
单位：万元
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截至2021年3月31日，公司的货币资金余额为46,827.04万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的21.36%。公司不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。
四、风险提示
尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第十三次会议决议通过之日起12个月。
（一）监事会核查意见
监事会认为公司本次以暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
（三）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
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特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码： 603960 证券简称：克来机电 公告编号：2021-018
上海克来机电自动化工程股份
有限公司关于修订公司章程的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订条款如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会予以审议。
修订后的《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2021-010
上海克来机电自动化工程股份
有限公司2020年年度利润分配
方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每10股派发现金红利1.49元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币243,178,584.86元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.49元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利3,888.07万元（含税），本年度公司现金分红比例为30%。
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第三届董事会第十三次会议一致审议并通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，方案实施后，公司总股本不变，每股收益、每股净资产等指标不产生影响。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2021-011
上海克来机电自动化工程股份
有限公司关于续聘会计师事务所
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 5家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无、纪律处分3次，涉及从业人员62名。
（二）项目成员信息
1.人员信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王健
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 唐贇
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：顾雪峰
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2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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（四）本所认定应予以披露的其他信息。
无。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行2020年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，
按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。
公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
1、公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。
2、公司独立董事对《关于公司续聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2021年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）公司监事会审议和表决情况
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（五）本次聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年 4 月 28 日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2021-013
上海克来机电自动化工程股份
有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、智能制造生产线扩建项目实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月22日出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意本公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。本公司于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元（不含税净额3,500,000.00元）后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元（不含税净额176,500,000.00元），于2019年12月6日 存入本公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的其他中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币173,327,547.17元。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。
2、国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目实际募集资金情况
经中国证监会于2020年4月13日出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）文核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，本公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。截至 2020 年 6 月 8日止，本公司以非公开方式向国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A 股）2,284,148股，发行价格人民币 21.89元/股，募集资金合计49,999,999.72元，扣除承销保荐费人民币318,000.00元（含税）后的募集资金总额49,681,999.72元已于2020年6月8日存入本公司在招商银行股份有限公司上海分行（账号122907370110101）的人民币账户。募集资金总额49,999,999.72元扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发行费用人民币 6,124,290.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币 43,875,709.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA14897号《验资报告》验证。
（二）2020年度募集资金使用情况及期末余额
1、智能制造生产线扩建项目使用及结余情况
截止2020年12月31日，公司募集资金专户余额为118,468,367.48元。具体使用及余额情况如下：
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2、国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目使用及结余情况
截止2020年12月31日，公司募集资金专户余额为26,601,940.81元。具体使用及余额情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
（一）智能制造生产线扩建项目
公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。
截止2020年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为 118,468,367.48 元，募集资金存储情况如下：
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（二）国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目
本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”），公司于2020年7月8日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时上海众源于2020年7月8日会同华泰证券与招商银行股份有限公司上海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用318,000.00元后的募集资金净额计人民币49,681,999.72元，存入公司开立在招商银行股份有限公司上海分行账号为122907370110101 的人民币账户内。扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、评估费、信息披露费等发行费用共计6,490,000.00元（不含税金额为6,124,290.17元，其中承销费用318,000.00元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币43,875,709.55元。公司将实际募集资金净额存入上海众源开立在招商银行股份有限公司上海静安支行账号为121937518110501的人民币账户内。
截止2020年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为26,601,940.81元，募集资金存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
1、智能制造生产线扩建项目
2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
2、国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目
2020年8月25日，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,164,747.04元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15335号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年1月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用累计不超过人民币12,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起12个月。
2020年2月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年3月到期赎回；
2020年4月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年5月到期赎回；
2020年5月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年6月到期赎回；
2020年6月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于当月到期赎回；
2020年7月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元，分别于2020年8月和9月到期赎回各3,000万元；
2020年11月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，合计6,000万元于2020年12月到期赎回。
(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
本公司募投项目尚未结项。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2021年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2021-014
上海克来机电自动化工程股份
有限公司关于会计政策变更的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因及内容
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或者其他企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
新租赁准则规定，在租赁开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，对于不可撤销租赁合同，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命期内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确认使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确定使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起在不可撤销租赁合同开始日，对租入资产按照未来应付租赁的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
二、公司董事会审议本次会计政策变更的情况
2021年4月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。
三、独立董事关于会计政策变更的意见
独立董事发表独立意见：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。
四、董事会审计委员会关于会计政策变更的意见
本次调整是根据财政部此次修订的相关租赁准则进行的合理变更和调整，执行财政部发布的相关租赁准则能更客观、公允地反映司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。本公司董事会审计委员同意按照财政部修订后的相关租赁准则执行。
五、监事会关于会计政策变更的意见
2021年4月28日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2021年4月28日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2021-007
上海克来机电自动化工程股份
有限公司第三届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年4月12日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第三届董事会第十三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第三届董事会第十三次会议于2021年4月27日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议并一致通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将于2020年年度股东大会上述职。
2、审议并一致通过了《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议并一致通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议并一致通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.49元（含税），截止2020年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利3,888.07万元（含税），本年度公司现金分红比例为30%。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事意见：
我们认为：公司2020年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（编号：2021-010）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
独立董事关于本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见
（1）事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。
（2）独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2021年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2021-011）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议并一致通过了《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并一致通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：（1）公司 2020年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（2）公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2021-013）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议并一致通过了《关于公司2020年度审计报告及财务报表的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议并一致通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，施行新租赁准则对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。
本项议案涉及会计政策变更，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2021-014）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2021-015）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为一年。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
独立董事意见：
我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。
本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2021-016）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本项议案涉及公司章程修订事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》（编号：2021-018）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司总经理议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
20、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
21、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
22、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
23、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事议事规则〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
24、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
25、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
26、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
27、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
28、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
29、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
30、审议并一致通过了《关于修订〈上海克来机电自动化工程股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
31、审议并一致通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
32、审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2021年发展计划，公司及子公司拟申请2021年度银行综合授信额度15,000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
33、审议并一致通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会
2021年4月28日
