上海透景生命科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-047

上海透景生命科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划符合第三个解除限售期解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量为195,240股，占公司目前股本总额91,073,375股的0.21%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2021年4月30日；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

公司于2021年4月22日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定及2018年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理59名激励对象195,240股限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划实施简述

1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将以上议案提交董事会审议。

2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票，每股价格为47.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。

8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意回购注销已离职的1名原激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,000股，并经公司2018年度股东大会审议通过，公司已于2019年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

9、2019年5月1日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票数量为252,045股，该部分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。

10、2019年7月29日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销3名原激励对象限制性股票数量共计22,680股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。前述回购注销事宜已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并已于2019年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

11、2020年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意回购注销已离职的1名原激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票4,095股，并经公司2019年度股东大会审议通过，公司已于2020年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

12、2020年4月30日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计64人，可解除限售的限制性股票数量为240,570股，该部分解除限售股份可上市流通日为2020年5月8日。

13、2020年8月21日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销1名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票84,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。前述回购注销事宜已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

14、2020年11月23日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销1名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票36,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。前述回购注销事宜已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，并已于2021年01月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

15、2021年4月22日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董事会认为公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。

二、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票第三个解除限售期届满说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象实施的2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年1月22日，上市日期为2018年2月12日，公司本次激励计划第三个限售期已于2021年2月12日届满，现已进入第三个解除限售期。

2、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件。

三、本次解锁的股权激励限售股的上市流通安排

1、公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的限制性股票数量为195,240股，占公司目前股本总额91,073,375股的0.21%;

2、本次申请解除限售的激励对象人数为59人；

3、本次解除限售股份可上市流通日期：2021年4月30日；

4、本次解除限售的股权激励限售股具体情况如下：

■

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

单位：股

■

注：1、上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；

2、上表中“有限售条件股份”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的部分限制性股票；

3、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、公司监事会关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见；

4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

6、股权激励获得股份解除限售申请表。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2021年04月27日