浙江明牌珠宝股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2021-013

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√适用□不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用√ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）宏观经济与行业发展

报告期内，受疫情影响，全球经济面临增长难题，国内经济增速也出现较大回落。根据国家统计局数据，2020年社会消费品零售总额391981亿元，同比下降3.9%，商品零售352453亿元，同比下降2.3%，其中金银珠宝类商品零售总额2376亿元,同比下降4.7%。但是，随着国内下半年主要经济指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，“国内大循环”消费体系加速构建，黄金珠宝行业市场预期总体向好。

黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。近年来，受益于我国经济发展居民可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势，成为市场消费的热点之一。行业市场竞争格局较为明朗，以卡地亚、蒂芙尼为代表的国外高端品牌、以港资品牌及国内主要上市珠宝企业为代表的领先品牌，以及部分区域性珠宝企业，覆盖了国内多层次的核心珠宝消费市场。

报告期内，公司在董事会、管理层和全体员工的努力下，围绕公司发展战略，积极落实经营计划，黄金珠宝主业逐渐回暖，与行业整体发展状况基本吻合。公司实现营业收入25.10亿元，同比下降26.82%，实现归属于上市公司股东的净利润-2.57亿元，同比下降544.94%（报告期内公司计提了资产减值准备3.07亿元，导致报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降较大）。

（二）公司行业地位及竞争优势

公司是珠宝行业的知名企业，拥有富于竞争力的品牌、优良的产品品质、广泛的营销网络和客户基础、持续改进的管理体系，这些是构成公司持续发展的竞争优势。2020年，明牌珠宝位列德勤咨询《全球奢侈品力量排行榜》中国大陆入选品牌前列。随着近年来互联网特别是移动互联网的快速发展，公司将积极加快利用互联网进行业务创新与融合，以形成新的竞争优势。

近年来，随着国内消费升级推动，年轻消费群体崛起，国内宏观经济增速放缓、内外部环境复杂多变的情形下，黄金珠宝零售市场也在经历着转型，消费者对于品牌、品质、个性、设计和服务提出了更高的需求，年轻化、时尚化的产品较之传统的黄金产品越来越体现出更高的成长性。公司将借行业转型机遇，深耕珠宝产业，做优主营业务，谋求更好发展。

（三）公司主要业务、产品及经营模式

报告期内，公司主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理。公司作为黄金珠宝行业的主要企业之一，具有良好的行业地位；报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司采用以批发、零售模式为主的经营模式，通过直营、专营、经销和加盟方式拓展市场，目前，公司在全国各主要区域拥有超过900家门店，在天猫、京东、唯品会等电商平台设有旗舰店并持续发展其他网络营销渠道。

（四）主要业务模式

1、销售模式

公司主要以经销、专营、加盟、直营模式开展销售，公司销售模式未发生大的变化。

2020年销售情况

单位：元

■

2、生产模式

公司主要以自产、委外加工、外购进行生产，公司生产模式未发生大的变化。

2020年生产情况

■

3、采购模式

公司通过现货采购和黄金租赁业务采购黄金原材料、通过现货模式采购铂金和钻石原材料。公司采购模式未发生大的变化。

2020年采购情况

■

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年上半年，受突如其来疫情及全球不确定因素增多的影响，国内经济发展节奏放缓，居民消费意愿有所减弱，黄金珠宝行业整体面临一定的压力和挑战。公司在董事会、管理层和全体员工的努力下，围绕公司发展战略和经营目标，积极迎难而上，及时调整经营策略，努力化危为机，着力推进线上营销，多举措支持线下门店复业，将疫情造成的不利影响有效降至低点。2020年下半年，伴随整体经济发展形势好转，公司各项经营指标状况逐步恢复常态，并呈现稳中有升态势。

报告期内，公司实现营业收入25.10亿元，同比下降26.82%，实现归属于上市公司股东的净利润-2.57亿元，同比下降544.94%（报告期内公司计提了资产减值准备3.07亿元，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降较大）

（一）主要开展工作

1、坚定信念，管理创新

面对疫情带来的困局和复杂多变的市场环境，公司上下同舟共济，坚持以市场需求为导向，积极运用新认知、新思维、新方法应对新形势，持续做好品牌细分、市场细分、客群细分、产品细分和策略细分，加强数字化、信息化、智能化应用，使新零售和数字化与公司经营和管理有机结合，致力打造数字明牌和明牌新零售。树立“赢在责任心、胜在执行力”的理念，动员全体、强化协同，加强工作目标任务的制定和考核，不断提高公司整体运营效能，打造敏捷高效的运行管理组织，提升公司经营业绩。

2、专注精品，有序发展

公司清晰认识到产品之于品牌的重要性，广纳优秀研发人才，不断下足产品开发功夫，一大批优秀的具有明牌基因的系列化产品源源不断地被推广上市，更显时尚度、更富层次感、更具竞争力的产品获得了市场和消费者的充分认可，公司产品门类中，精品黄金、镶嵌类产品比重不断上升，产品整体盈利水平显著提升。目前，公司产品包含众多有个性、有内涵、有故事、有风格的系列，形成了以时尚、婚庆、童趣三大市场主流风格需求特色的产品矩阵，构成了公司产品的主力军。报告期内，公司继续重点对传家金系列产品设计和推广，作为公司重点推广系列，传家金系列产品已经脱离了单纯的产品范畴，不仅产品品质追求卓越，从客群定位、产品包装和宣传策略上都出类拔萃，已经成为公司产品的杰出代表。

3、升级品牌，营销落地

公司在打造知名品牌、时尚设计、优良品质的品牌定位基础上，细化明牌珠宝、传家金的品牌定位，全面梳理形象、产品、营销、服务、会员、管理等，新的品牌定位在凸显整体时尚度同时更体现品牌元素、内涵的多元化，持续提升公司品牌的竞争力和影响力。公司先后入驻杭州万象城、北京大悦城，开设传家金高端店，彰显公司品牌再升级实力。公司通过线上新媒体与社交媒体的运营以及线下重大节假日的促销活动和会员活动、日常品牌巡展活动的有机结合，持续增加消费者的感知度和互动性，提升客流和客户黏性，推动销售增长和品牌提升。公司着力优化升级VIP系统，不定期组织开展VIP活动，加强粉丝建设管理同时也有效推动了销售增长。

4、加速拓展，优化管理

未来线下商业的集聚效应和马太效应会愈发明显和加速，因此，公司报告期内着力加强与全国商业前50强的合作并加快推进重点区域高端门店的入驻和扩店，持续围绕品牌形象、供应链管理、业务流程、绩效考核等方面调整提升，强化考核、优胜劣汰，致力打造规范统一、优质高效的自营门店；大力推进传家金自营门店开设，打造区域标杆，增强品牌辐射，吸引扩大加盟。公司继续规范经销加盟商管理，以指标考核和风险管控为主要抓手，切实推动销售增长和重大风险杜绝，继续做好加盟商服务文章，制定加盟商全面支持方案，重点通过产品服务、人员培训并举，不断满足加盟商需求，帮助提升盈利水平。线上，公司充分挖掘各类渠道，开展品牌形象代言人刘涛聚划算直播活动，获得良好效果；引进专业人才，扩充线上营销团队，除重点打造天猫、京东、唯品会三大平台渠道之外，加快其他线上销售渠道开拓，提高引流转化，线上销售继续保持较快增长态势。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号一一上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（二）实体经营门店经营情况

1、直营门店经营情况

2020年直营门店经营情况表

单位：元

■

2、门店增减情况

报告期内，公司新开经销和自营门店102家，关闭经销和自营门店135家。

■

（三）线上销售经营情况

报告期内，公司通过天猫、京东、唯品会等电商平台实现销售收入12071.43万元，同比增长45.52%，占公司销售收入的4.81%。

（四）报告期内存货情况

截至2020年末，公司的存货情况如下：

单位：元

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

经过公司及下属子公司对2020年12月31日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定资产及应收款项、长期股权投资等）进行全面清查和资产减值测试后，2020年度计提了各项资产减值准备，导致报告期归属于上市公司股东的净利润为负。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因财政部于2017 年7 月5 日修订发布了《企业会计准则第14 号一收入》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020 年1 月1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021 年1 月1 日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

2、变更前公司所采用的会计政策本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14 号一收入》（财会[2017]22 号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期公司自2020 年1 月1 日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。新准则自2020 年1 月1 日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产均不产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新增全资子公司宁波鄞州明牌珠宝有限公司、石家庄明牌珠宝销售有限公司，清算注销淮北明牌永盛珠宝有限公司、绍兴鑫盛电子商务有限公司。

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2021-014

浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝公司”或“公司”）2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项专项说明如下：

一、审计报告中保留意见所涉及事项

如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，明牌珠宝公司持有苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋公司）25%的股权，采用权益法核算，2019年度及2020年度分别确认投资收益1,699.39万元、-2,116.94万元，分别计提股权投资减值准备17,845.93万元、30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。苏州好屋公司因2019年度营业成本较2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，明牌珠宝公司2019年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断；苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，明牌珠宝公司2020年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2020年末归属于母公司所有者权益所作出的判断。我们未能就该项股权投资2019年度及2020年度预估可收回金额的合理性获取充分、适当的审计证据，无法判断明牌珠宝公司2019年度和2020年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明牌珠宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

二、出具保留意见的审计报告的详细理由和依据

(一) 合并财务报表整体的重要性水平

在执行明牌珠宝公司2020年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为1,600万元。明牌珠宝公司是以营利为目的的实体，我们采用其最近三年平均利润总额（绝对值）16,225.29万元作为基准，将该基准乘以10%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1,600万元。本期重要性水平计算方法与上期一致。

(二) 出具保留意见的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

1. 2019年度

苏州好屋公司2019年实际经营业绩低于原来的预计金额，苏州好屋公司股权投资出现了减值迹象，明牌珠宝公司对其进行了减值测试。因2019年10月发生了苏州好屋公司股权转让事项，故采用苏州好屋公司股权的公允价值减去处置费用后的净额作为2019年度该项股权投资可收回金额的估计。

2019年10月，苏州好屋公司股东汪妹玲、严伟虎等人分别与上海忭晟企业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的苏州好屋公司3%的股权转让给上海忭晟企业管理有限公司，转让交易对价为6,000万元。明牌珠宝公司参照苏州好屋公司上述股权转让交易作价并扣除相关税费后的金额49,875万元作为2019年度该项股权投资的可收回金额，并按该可收回金额低于账面价值67,720.93万元的差额17,845.93万元计提股权投资减值准备。

我们通过全国企业信用查询平台对上海忭晟企业管理有限公司进行了背景调查，其为世茂房地产控股有限公司的关联方，苏州好屋公司与世茂房地产控股有限公司及其关联方存在较多的商业合作关系及资金往来，我们未能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性获取充分、适当的审计证据，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响金额。

2. 2020年度

苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额17,361.91万元确定，并按该可收回金额低于账面价值47,758.06万元的差额30,396.15万元计提股权投资减值准备。

我们未能就明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，未能取得苏州好屋公司股权价值的评估报告，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果和现金流量的具体影响金额。

综上，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述苏州好屋公司股权投资减值事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对明牌珠宝公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对长期股权投资、资产减值损失项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响明牌珠宝公司退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。

三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响

保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。

四、上期审计报告中保留意见所涉及事项在本期变化情况

明牌珠宝公司2019年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕4008号）（以下简称上期审计报告）。

(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项详见本说明一。

(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期变化情况

苏州好屋公司2020年度净利润持续下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资进行了减值测试，其可收回金额按照明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额确定。故明牌珠宝公司2020年度在对苏州好屋公司股权投资确认投资收益-2,116.94万元的基础上，按长期股权投资账面余额与享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额之间的差额计提股权投资减值准备30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。

五、董事会意见

公司董事会认为：天健所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将切实推进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。

六、独立董事意见

经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意公司董事会编制的《董事会关于公司 2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

七、监事会意见

我们对公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，我们将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

八、消除相关事项及其影响的具体措施

针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关措施，力争2021年消除上述事项及其不良影响，维护公司和股东的合法权益。具体措施如下：

1. 公司将持续加强与苏州好屋管理层的沟通，进一步增强对苏州好屋公司经营情况的了解，以适当方式参与苏州好屋公司的管理，从苏州好屋公司日常业务开展、成本费用支出等方面加强对其的监督和规范。

2. 公司将客观评价相关股权投资存在的减值风险，合理预估被投资单位的股权价值，在必要时聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估。

特此说明。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2021-016

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于2021年度预计日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2021年度预计日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2021年4月26日，公司第四届董事会第十六次会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

公司2021年度拟与控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）及其所属单位发生销售加工商品、房屋租赁、代垫劳务费用等日常关联交易，预计总金额31666万元。2020年度，公司实际发生该类日常关联交易7666万元。

该日常关联交易事项将提交公司股东大会审议，公司关联股东浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司回避表决。

（二）2021年预计日常关联交易类别和金额

■

（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）

1、基本情况：

（1）法定代表人：赵志良

（2）注册资本：人民币7亿元

（3）经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。

（4）住所：北京市西城区广安门内大街306号

（5）2020年度，北京实现营业收入7067852990.36元，实现净利润365609227.01元，截至2020年末，北京菜百总资产3916117600.75元，净资产2148017230.13元，。（以上数据经审计）

2、与公司的关联关系：公司控股股东日月集团通过控股子公司浙江明牌实业股份有限公司间接持有北京菜市口百货股份有限公司18%股份，且公司实际控制人之一、董事长虞阿五先生任职北京菜市口百货股份有限公司监事，北京菜市口百货股份有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

北京菜百目前资产和经营状况良好，具备相应的履约支付能力。

（二）日月集团及所属单位

1、日月集团基本情况：

（1）法定代表人：虞阿五

（2）注册资本：人民币7000万元

（3）经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材(除危险化学品外)；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。

（4）住所：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

（5）截至2020年末，日月集团总资产7,930,818,670.51 元，净资产2,436,268,702.83 元，实现营业总收入3,380,954,517.84元，实现净利润 48,388,874.80 元。（以上数据未审计）

2、日月集团及所属单位与公司的关联关系：

（1）日月集团系公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形；

（2）日月集团所属单位均为日月集团控股，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

日月集团目前资产和经营状况良好，日月集团及其所属单位具备相应的履约和支付能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）向关联方销售、加工商品

2021年1月1日，公司与北京菜市口百货股份有限公司签订协议，协议有效期为一年，预计交易金额为30,000万元。协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。

（二）关联租赁

1、2010年1月5日，本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，按年支付。2021年预计租金为260万元。

2、2010年1月5日，本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，按年支付。2021年预计租金为350万元。

3、2018年12月30日，本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路399号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为5年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，按年支付。2021年预计租金为220万元。

4、2020年12月31日，本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全街道沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，按年支付。2021年预计租金为6万元。

5、2018年9月1日，本公司与日月城置业有限公司签订《房屋租赁协议》，本公司将位于绍兴市柯桥区镜水路1016号公司3#办公楼出租给日月城置业有限公司作为办公用房，租赁期为5年，自2018年9月10日起至2023年9月9日止，双方协商确定年租金30万元，按年支付。2021年预计租金为30万元。

（三）劳务派遣

2021年3月31日，公司与武汉明牌实业投资有限公司（以下简称“武汉明牌实业”）签订《劳务派遣协议》，派遣期为5年，即自2021年4月1日起至2026年3月31日止，武汉明牌实业按照规定向公司派遣劳务人员，武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用，公司根据实际垫付费用按月支付武汉明牌实业。2021年，预计武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用为500万元。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展业务、降低成本、提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

六、独立董事意见

独立董事对第四届董事会第十六次会议《关于公司2021年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2021年度预计日常关联交易额度是根据公司2020年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2021年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

七、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议

2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

3、日常关联交易协议

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2021-015

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司实际情况，经浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过，拟对《公司章程》进行修订（配套制订了《累积投票制度实施细则》、《网络投票实施细则》），同时对公司《股东大会议事规则》作相应修订。详见公司于2021年4月28日披露于巨潮资讯网的相关文件。

本次《公司章程》、《股东大会议事规则》修订，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2021年4月27日

(下转298版)