中国船舶工业股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600150 公司简称：中国船舶

2021年第一季度报告

一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 未出席董事情况

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1.2 公司负责人张英岱、主管会计工作负责人陈琼及会计机构负责人（会计主管人员）郎文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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1.上年报告期末，公司实现对中船动力有限公司和中船动力研究院有限公司的同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，公司调整了比较财务报表的相关数据指标。

2.报告期末，公司国有独享资本公积余额为13.1116亿元，主要系公司下属企业国防军工建设项目收到的国拨资金，收到国拨资金后转为国有独享资本公积所致。按照国家国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等有关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

为贯彻党中央国务院关于供给侧结构性改革和国有企业改革精神，加快落实中船集团高质量发展战略纲要，提升中船集团资产证券化率，公司自2017年9月起开展实施市场化债转股及发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目，至2021年7月项目圆满完成。

2020年2月5日，中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），核准公司本次重组相关事项。公司发行股份购买资产工作已于2020年3月30日实施完毕，该次发行新增股份2,843,870,746股于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券变更登记手续。

2020年3月27日、4月16日，公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》。本次修改是公司根据中国证监会修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对原发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金的发行对象、定价依据和发行股份的锁定期安排进行了调整。

公司于2020年7月30日完成募集配套资金工作，非公开发行股票250,440,414股，交易对方为国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、国新投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司等11家机构。公司于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

至此，公司发行股份购买资产并配套募集资金暨重大资产重组项目圆满完成，公司股份总数由1,378,117,598股增加为4,472,428,758股。详见公司披露的有关本次重组事项的相关公告和报告书。

通过此次发行股份购买资产并募集配套资金项目，将中船集团旗下的江南造船等核心军民船业务整合进入上市公司，实现市场化债转股融资168.9亿元并募集配套资金38.668亿元，不仅有利于进一步强化中国船舶上市公司平台定位，完善上市公司主业板块布局、巩固业务竞争优势、扩大上市公司资产规模，提升和发展中国船舶集团的核心优势，也将充分发挥上市公司的资本运作平台功能，募集实体企业发展所需资金，降低周期性行业企业资产负债率，助力实体经济高质量发展，回报全体股东。

2021年1月31日，公司募集配套资金所涉及的新增限售股份250,440,414股限售期满解除限售并上市流通（因2021年1月31日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个交易日，即2021年2月1日）。详情请见公司于2021年1月26日披露的《中国船舶非公开发行限售股上市流通公告》（临2021-003）

2021年3月30日，公司发行股份购买资产所涉及的新增限售股份中，限售期为12个月的814,749,752股已于限售期满解除限售并上市流通。详情请见公司于2021年3月25日披露的《中国船舶关于发行股份购买资产之非公开发行限售股上市流通公告》（临2021-008）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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公司代码：600150 公司简称：中国船舶

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度财务报表，2020年实现归属于母公司所有者的净利润305,800,985.44元，母公司财务报表2020年末可供投资者分配的利润为1,422,673,116.71元。综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2020年度利润分配预案为：每10股派发现金红利0.35元（含税），即派发红利总额为人民币156,535,006.53元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案须经公司股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务情况介绍

公司是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，整合了中国船舶集团旗下大型造修船、动力及机电设备、海洋工程等业务，具有完整的船舶行业产业链。作为世界航运业的伙伴，公司秉承“高质量发展”战略，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领船舶工业高精尖技术的发展。公司所属江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际和中船动力集团五家企业，主要业务情况如下：

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（二）经营模式介绍

中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理等；公司所属企业作为实体企业独立开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等，通过前期的产品研发、经营接单，实现个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。报告期内，公司经营模式未发生变化。

（三）行业情况说明

2020年，我国船舶行业坚决贯彻党中央、国务院决策部署，科学统筹疫情防控和复工复产工作，造船三大指标国际市场份额保持领先，船舶产品转型升级成效明显，修理产业实现较大增长，新型海洋工程装备快速发展，主要生产经营指标完成好于预期。但受新冠疫情全球蔓延、世界经济复苏放缓、船海市场需求不足、生产成本迅速上升等影响，我国船舶工业保持平稳健康发展仍面临严峻挑战。

1.船舶工业总体运行情况

（1）积极应对新冠疫情，生产经营总体好于预期

2020年，我国船舶行业统筹推进常态化疫情防控和复工复产工作，多措并举应对复工复产难点问题。2020年4月底，国内疫情得到有效控制，船舶行业企业全面复工复产，达产率达到98%，生产秩序基本恢复正常。中国船舶集团企业创新运用“云检验”“云交付”“云签约”“云发布”等工作方式，保障正常生产，保证既有订单生效，积极开拓新市场。面对严峻形势，全行业经受住了考验，全年主要生产经营指标完成情况好于预期。

（2）主要指标保持领先，产业集中度持续提高

2020年，虽然全球新船成交量同比大幅下降30%，海工市场成交金额同比下降25%，但我国船海国际市场份额保持世界领先，造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的43.1%、48.8%和44.7%，全年全国造船完工3853万载重吨，同比增长4.9%。承接新船订单2893万载重吨，同比下降0.5%。12月底，手持船舶订单7111万载重吨，同比下降12.9%。我国承接各类海工装备25艘/座、20.4亿美元，占全球市场份额35.5%。产业集中度保持在较高水平，造船完工量前10家企业占全国70.6%、新接船舶订单前10家企业占全国74.2%、手持船舶订单前10家企业占全国68%。龙头企业竞争能力进一步提升，分别有5家、6家和6家企业进入世界造船完工量、新接订单量和手持订单量前10强。

（3）船舶技术研发取得新进展

2020年，我国高技术船舶研发和建造取得新的突破。中国船舶集团23000TEU双燃料动力超大型集装箱船、节能环保30万吨超大型原油船（VLCC）、豪华客滚船等顺利交付；国产首制13.55万总吨大型邮轮进入建造快车道，开始坞内连续搭载，载人潜水器“奋斗者”号成功完成万米海试并胜利返航。

（4）修船产业逆势上涨

2020年，修船企业抓住国际绿色环保规则带来的机遇，脱硫塔加装和压载水处理设备改造业务饱满。统计显示，尽管受到疫情影响，15家重点修理企业全年共完工修理船舶3380艘，同比增长7%，修船产值198.9亿元，同比增长22.9%，全部实现盈利，超额完成年度生产经营目标。修船企业继续推动高端转型，大型液化天然气（LNG）船和大型邮轮的修理改装业务取得新的突破。

（5）海工企业经营状况转好

海工装备制造企业积极推动海工装备“去库存”，经营状况有所好转。外高桥造船浮式液化天然气生产储卸装置（FPSO）建造项目稳步推进。

2.船舶工业运行存在问题

（1）疫情影响预计仍将持续

2020年，虽然国内船企在较短时间实现复工达产，但因疫情全球蔓延，部分进口设备延迟交付，国际船东、船员、服务工程师等无法及时到位，对在建船舶项目设备安装调试、试航和交付造成严重影响。特别是入冬以来，国际疫情加速蔓延，国内疫情多点散发，部分进口设备按新规定也需进行隔离。同时，疫情对正常国际商务交流活动造成影响，2020年希腊、汉堡、日本、美国等国际海事展会全部取消或推后，船舶企业与境外船东、船舶代理等面对面的交流活动几乎全面停止，2021年的船舶市场开拓或将存在更多不确定性。

（2）成本压力进一步增大

疫情增加了疫情防控、人力资源、物流成本等方面额外成本。同时，2020年人民币兑美元汇率较2019年底升值6.9%，造船用6mm和20mm钢板价格分别比年初上涨16.6%和19.9%，船企劳动力成本平均增长约15%。虽然国家和地方出台了系列优惠政策，但尚难以抵消全部成本增加。

（相关数据来源：中国船舶工业行业协会公开数据）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司报告期内（第四季度）与控股股东中船集团，共同投资设立中船动力集团，根据《企业会计准则第20号一企业合并》，属同一控制下的企业合并，交易完成后，中船动力、动力研究院纳入公司合并范围，对各季度财务报表进行调整。

分季度指标变动说明：

第三、四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是报告期内，面对新冠肺炎疫情，公司积极推进复工复产，努力克服疫情带来的不利影响，下半年船舶等主要产品收款情况好于上半年所致。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司全年完成营业收入552.44亿元。其中：船舶造修业务营业收入432.01亿元；动力装备业务营业收入56.13亿元；机电设备业务营业收入30.75亿元；海洋工程业务营业收入39.24亿元。

本年度，面对新冠肺炎疫情，公司积极推进复工复产，努力克服疫情带来的不利影响，营业收入同比略有增加。2020年公司实现利润总额3.11亿元，归属于母公司的净利润3.06亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）重要会计政策变更及依据

1)财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）。本公司从2020年1月1日开始执行新收入准则，仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表进行调整。

2)会计政策变更的影响

执行新收入准则，对合并报表的影响：

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执行新收入准则，对母公司报表项目无影响。

（2）重要会计估计变更

本公司下属子公司沪东重机根据产能变化、设备和厂房的实际情况、未来使用及管理计划，增加了设备和厂房维修和保养，经公司第七届董事会第十八次会议决议批准自2020年12月1日起增加了设备和厂房的可使用年限。

此次会计估计变更，本公司采用未来适用法，减少本公司2020年度固定资产折旧费用4,544,501.47元，增加本公司2020年度利润总额2,004,148.44元，增加本公司2020年度净利润2,004,148.44元、增加股东权益2,004,148.44元（其中：归属于母公司股东权益937,402.67元、归属于少数股东权益1,066,745.77元）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本集团合并财务报表范围包括母公司及上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）、江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）、上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）、上海外高桥造船海洋工程设计有限公司（以下简称“设计公司”）、中船澄西新荣船舶有限公司（以下简称“澄西新荣”）、江阴华尔新特种涂装有限公司（以下简称“华尔新”）、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）、中船海洋动力部件有限公司（以下简称“中船海洋动力”）、上海沪东造船柴油机配套有限公司（以下简称“沪东柴油机”）、中船澄西扬州船舶有限公司（以下简称“澄西扬州”）、广州龙穴管业有限公司（以下简称“龙穴管业”）、广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）、广东广船国际电梯机电设备有限公司（以下简称“广船电梯”）、广州红帆科技有限公司（以下简称“红帆科技”）、广州市广利船舶人力资源服务有限公司（以下简称“广州广利”）、广州市红帆酒店有限公司（以下简称“红帆酒店”）、荣广发展有限公司（以下简称“荣广发展”）、泛广发展有限公司（以下简称“泛广发展”）、东发工程有限公司（以下简称“东发工程”）、广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船装备”）、广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”）、南方环境有限公司（以下简称“南方环境”）、江南重工有限公司（以下简称“江南重工”）、上海芮江实业有限公司（以下简称“芮江实业”）、上海中船文化传媒有限责任公司（以下简称“文化传媒”）、上海江南计量检测站有限公司（以下简称“计量站”）、江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司（以下简称“江南房产”）、河北南环城市矿产开发有限公司（以下简称“河北南环”）、上海宝南置业有限公司（以下简称“宝南置业”）、上海南云置业有限公司（以下简称“南云置业”）、上海江舟投资发展有限公司（以下简称“江舟投资”）、上海九舟投资发展有限公司（以下简称“九舟投资”）、镇江中船现代发电设备有限公司（以下简称“镇江发电”）、安庆中船柴油机有限公司（以下简称“安庆柴油机”）、中船海洋动力技术服务有限公司（以下简称“动力服务公司”）、安庆中船动力配套有限公司（以下简称“安庆动力配套”）、安庆船用电器有限责任公司（以下简称“安庆船用电器”）43家子公司及由中船集团委托中船澄西管理的中船澄西高级技工学校及江阴中船澄西技校船舶配套有限公司。

本集团合并范围及其变化，详见本附注“九、在其他主体中的权益”和“八、合并范围的变更”相关内容。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2021-016

中国船舶工业股份有限公司

关于公司本部及所属企业2021年度委托中船财务有限责任公司

开展资金管理业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：中船财务有限责任公司；

● 委托理财金额：总金额不超过88亿元人民币（累计最高金额）；

● 委托理财投资类型：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全；

● 委托理财期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内；

● 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

● 履行的审议程序：本预案已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议、第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

一、本次委托理财暨关联交易概述

（一）委托理财目的

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2021年度拟委托中船财务开展资金管理业务。总金额不超过88亿元人民币（累计最高金额）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶本部、全资子公司江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，公司持有其51%的股权）、中船动力（集团）有限公司（公司持有其63.77%的股权）的全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）和沪东重机的控股子公司上海中船三井柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）。

根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。

（二）资金来源

公司本部及所属企业自有闲置资金。

（三）委托理财产品的基本情况

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。中国船舶本部及所属企业本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。

二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍

（一）受托方的基本情况

名称：中船财务有限责任公司

成立时间：1997年7月08日

法定代表人：徐舍

注册资本：30.00亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

主要股东及实际控制人：中国船舶工业集团有限公司

是否为本次交易专设：否

（二）最近二年主要财务指标

单位：万元

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（三）关联关系

中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控制的企业，是本公司的关联方。

（四）公司董事会尽职调查情况

中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中船集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。

在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次委托理财暨关联交易的主要内容

（一）委托理财合同主要条款

1、授权额度：授权中国船舶本部、江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际、沪东重机、中船动力和中船三井可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过88亿元人民币（累计最高金额），其中：中国船舶本部金额不超过6亿元人民币、外高桥造船金额不超过15亿元人民币，中船澄西金额不超过15亿元人民币，江南造船金额不超过25亿元人民币，广船国际金额不超过15亿元人民币，沪东重机金额不超过7亿元人民币，中船动力金额不超过4亿元人民币，中船三井金额不超过1亿元人民币；本项授权，自公司2020年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。

4、资金来源：自有闲置资金。

5、预期收益：预期收益率不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率。

6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。

（二）委托理财的资金投向

资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

（三）风险控制分析

尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、本次关联交易对公司的影响

公司最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

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截止2020年末，公司的货币资金余额为人民币512.61亿元，本次委托理财事项的累计金额将不超过人民币88亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的17.17%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为7.7亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的1.50%。公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。

五、风险提示

公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。

2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表独立意见。

3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。

4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。

七、独立董事意见

独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

八、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

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九、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

3、董事会审计委员会决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2021-018

中国船舶工业股份有限公司

关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司

同比例增资权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）拟吸收合并中船重工财务有限责任公司（以下简称：重工财务）。本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称：江南造船）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）分别持有中船财务3.67%和0.48%股权，放弃对中船财务的同比例增资权。本次交易完成后，重工财务并入中船财务，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%。

● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

● 包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。

中船财务系中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船工业集团）与本公司下属相关子公司等股东出资设立的非银行金融机构。2019年10月25日，中船工业集团和中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工集团）实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）。随着中船工业集团与中船重工集团重组整合的深入推进，为进一步优化中国船舶集团资本布局，提升资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享，中船财务拟吸收合并中船重工集团下属的非银行金融机构重工财务。重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依法承继。

本公司全资子公司江南造船和中船澄西分别持有中船财务3.67%和0.48%股权，江南造船和中船澄西综合考虑资金情况及此次两家财务公司整合总体方案安排，且为聚焦公司主营业务，放弃对中船财务的同比例增资权。

本次交易完成后，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%；江南造船认缴注册资本由人民币11,007.20万元调整为12,308万元，中船澄西认缴注册资本由人民币1,456.8万元调整为1,629万元。

本议案涉及关联交易。

一、关联交易概述

江南造船和中船澄西参股的中船财务注册资本为人民币30亿元，本次增资前，中船财务、重工财务股权结构如下：

中船财务：

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重工财务：

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2020年4月，中国船舶集团批准中船财务吸收合并重工财务，重工财务将其全部股权无偿划转至中船财务。根据吸收合并方案，步骤如下：

1、中船工业集团将持有的中船财务85%股权、中船重工集团将持有的重工财务96.349%股权无偿划转至中国船舶集团。在无偿划转过程中，我公司全资子公司江南造船、中船澄西无优先认购权。无偿划转后两家财务公司的股权结构如下：

中船财务：

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重工财务：

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2、上述无偿划转完成后，中国船舶集团及其他股东以经资产评估后的重工财务100%股权（资产评估值1,347,207.00万元）增资注入中船财务，我公司全资子公司江南造船、中船澄西放弃对中船财务的同比例增资权，除中国船舶集团外，中船财务其他股东亦放弃同比例增资权。

本次交易完成后，中船财务注册资本为871,900.00万元，中船财务股东及股权结构如下：

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注：由于数据四舍五入，导致部分数据存在一定差异。

江南造船和中船澄西放弃的同比例增资权对应的关联交易金额为5.597亿元。

本次放弃同比例增资权不会导致本公司合并报表范围变更。

根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系介绍

中船工业集团和中船重工集团于2019年10月25日实行联合重组，新设中国船舶集团。

1、中船工业集团系本公司的控股股东；

2、江南造船和中船澄西系本公司的全资子公司；

3、中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：中船九院）系中船科技股份有限公司（以下简称：中船科技）全资子公司；

4、中船科技系中船工业集团控股子公司；

5、中船财务股东方中，除江南造船和中船澄西之外的中国船舶集团下属其他成员单位，均为本公司关联方。

本次放弃同比例增资权事宜构成关联交易。

（二）关联方介绍

(下转300版)