甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

(下转320版)

公司代码：601086 公司简称：国芳集团

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2020年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店12家，面积合计33.62万㎡，其中：百货业态为主的门店6家，超市6家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

（二）公司经营模式

报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的92.71%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比72.73%、超市占比26.33%、电器占比0.3%、租赁占比0.64%。

公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

■

1、联营模式

联营是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营方式中，商品销售价格由供应商确定。

2、经销模式

经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。经销模式下公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。通常，公司与供应商在经销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存风险。库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。

公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。东方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。

公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。

3、代销模式

代销模式下，商品所有权归供应商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。代销模式下的收入、成本确认过程，与经销模式相同。公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。

4、租赁模式

租赁模式指商户向公司租赁部分场地开展经营，公司向商户定期收取租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、美发、健身、院线等。

（三）公司主要发展业态行业趋势

1、社会消费品零售总额情况

2020年度，全国社会消费品零售总额391981亿元，比上年下降3.9%。按消费类型分，商品零售352453亿元，同比下降2.3%，降幅较1-11月份收窄0.7个百分点；餐饮收入39527亿元，同比下降16.6%，降幅较1-11月份收窄2个百分点；商品零售与餐饮收入均呈降幅收窄态势，持续回稳向好。全年全国网上实物商品零售额97590亿元，同比增长14.8%，增速较1-11月份放缓0.9个百分点，占社会消费品零售总额的比重为24.9%；网下实体店消费品零售额同比下降8.8%，降幅较1-11月份收窄1.3个百分点。2020年以百货为主全国百家重点大型零售企业零售额同比下降13.8%，增速低于上年同期13.4个百分点。甘肃省全年社会消费品零售总额3632.4亿元，比上年下降1.8%。增速逐季回升，一季度下降13.0%，二季度下降2.7%，三季度增长2.5%，四季度增长4.8%。宁夏自治区全年社会消费品零售总额1301.4亿元，增速从1-2月份的下降16.5%收窄至全年下降7.0%。青海省全年社会消费品零售总额877.34亿元，比上年下降7.5%。

2、行业分类分析

2020年，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，在国家坚定实施扩大内需战略、统筹疫情防控和消费促进、推动消费回升和潜力释放、促进形成强大国内市场等一系列政策支撑下，消费呈现稳步复苏态势，社零总额增速由负转正，展现出我国内需市场的强大韧性与活力。

（1）社会消费品零售总额略有下降，疫情有效控制后零售消费反弹明显。2020年的新冠肺炎疫情对消费市场造成前所未有的冲击，一季度，除超市等民生业态外，百货、购物中心、奥特莱斯等很多企业被迫停业，1-2月社零总额同比下降20.5%，创下最大降幅。随着我国疫情得到有效控制，复工复产有序推进，扩大内需、促进消费等政策措施逐步落地见效，消费市场稳步复苏、持续回升，8月全国社会消费品零售总额实现本年首次正增长，全年累计跌幅收窄至-3.9%。2020年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降13.8%，增速低于上年同期13.4个百分点。其中，12月份，全国百家大型百家重点大型零售企业零售额同比增长2.6%，增速较上年同期快3.1个百分点，较11月份快1.9个百分点。消费升级类商品市场情况相对较好，销售增速明显加快，四季度限额以上单位通讯器材类、化妆品类、金银珠宝类商品零售额同比分别增长26.0%、21.2%、17.3%，分别比三季度加快16.0%、7.1%、5.0%。

（2）品质消费提升，文娱占比增加。在国内社会消费规模不断扩大，增速放缓的同时，消费结构也在发生着重大的变化，食品类的消费占比在减少，而品质升级类的消费在提高。在消费发展变化过程中，消费结构呈现更加多样化，消费者更加注重品质体验和时尚生活，百货、购物中心、奥特莱斯等仍然有较大的发展机遇。近年来改造或新建的百货店普遍增加了文娱互动项目，除了引进餐饮项目，增加引入了儿童娱乐、电子数码、影城院线、室内单项体育馆等项目，在节假日期间，这些消费项目普遍为门店增加了可观的客流。

（3）高端百货业绩突出，消费前景未来可期。2020年，百货行业仍有很多亮眼的数据，其中一些企业都呈现奢侈品占比较大，而且对周边辐射能力较强的特点，形成了所在城市的商业地标，吸引了所在城市及周边城市，乃至周边省份的消费者前往，受益于奢侈品消费回流，销售业绩明显提升。对于百货行业，优势在于品类组合能力强、对消费者的信誉度较高、品牌形象较好，这些特点与高端消费品的形象和定位相匹配。加之近年来，百货行业普遍进行了升级改造，增强了互动体验，提升了品质感、时尚度，开展了富有成效的全渠道营销，包括小程序、社群、直播等，在更多维度上宣传了企业品牌、延伸了服务，通过全渠道营销、专柜到家、深度联营等，深化了与品牌供应商的合作关系，改善了商场经营和商品销售两张皮的情况，促使百货业态更好的吸引高端品牌进驻，承载起高端品牌扩大消费的重要渠道。由于国际市场的出行限制，高端消费品终端市场回归国内高端百货店消费，同时国内消费者仍存持续升级消费需求，未来将延续2020年国内高端消费品市场供需两旺的场景。

（4）新型消费快速发展，数字化进程明显加速。2020年，网络购物、无接触配送、直播带货、在线教育、在线医疗、在线文娱、线上健身等新业态新模式快速发展，在防疫保供、助力复工复产、推动消费复苏和经济企稳等方面发挥了重要作用。年初突如其来的疫情加速了实体零售企业数字化转型，百货业态应用小程序商场、社群营销、直播带货和超市普遍上线的到家业务最为突出，结合私域流量和社群化管理，在消费者无法到店或不愿到店的情况下，促进线上线下加快融合，在保持销售业绩、满足消费需求等方面做出了贡献。

（5）市场供给不断优化，境外消费加速回流。国产商品品质不断提升，进口渠道不断拓宽，免税购物政策不断完善，加之疫情影响居民出境，境外消费回流势头明显。跨境电商零售进口持续保持快速增长，海南实施离岛免税购物新政增速扩大明显，全年免税店销售额达327.4亿元，比上年增长1.27倍。

（数据来源：国家统计局网站，商务部网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：公司首次执行新收入准则，收入采用净额法，收入成本同时下降，除该因素，将上年数据按新准则调整后，收入增长4.65%。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司在董事会领导下，全力克服新冠疫情影响下的经济形势变化，积极响应国家政策及号召，落实“六保”、“六稳”工作；经营层以务实、求真，努力创新的精神与决心积极对应市场变化，紧抓公司各项运营。

（一）确保商品供应，稳定消费价格，积极响应努力拉动消费活跃度

疫情期间公司积极响应政府号召，践行社会责任，超市各门店坚守运营保障民生，百货各经营门店先后阶段性闭店，各公司切实做好抓生产经营与社会责任相结合。复工复产期间，公司积极配合各级政府部门，开展各项安全保障工作，积极为广大消费者与员工提供安全的工作及购物环境。积极参与各地区政府部门组织的消费促进活动，结合自身营销特点与顾客需求，制定多维度、线上线下结合多种方式的大力度消费促进方案，确保消费者享受到更实惠的让利优惠，提供性价比更高的商品服务；公司的带头表率作用得到了各地方政府的好评与奖励。疫情期间，公司携手合作伙伴共克时艰，为供应商累计减免租金达一千三百余万元；疫情闭店期间，百货各门店率先展开线上业务，组织优质货源，积极拓展线上销售渠道，直播带货业务，满足疫期不同消费群体“个性化”、“差异化”的消费需求。

（二）强化安全保卫，护航安全运营

疫情期间，公司迅速成立防疫防控领导小组，科学研判，精准施策，有效指挥各地区经营单位防控工作的有序开展。公司疫情防控作业规范、线上员工动态信息网格化管理等各项工作经验，多次被主管部门推广运用，得到好评。2020年，公司落实“严制度，严管理，严考核，严处理”的总体方针，确保了年度各项安全管理目标的实现。公司强化企业安全经营主体责任到个人，加强企业安全经营制度建设。拟定疫情防控手册制度、应急响应管理制度等，健全完善了消防安全管理制度、突发事件处理制度等，要求各经营单位从员工安全学习入手，狠抓安全经营管理培训，实行培训考核制与年终评定挂钩。年内公司接待各级主管部门安全应急检查83次，组织七千余人次消防安全再教育与应急模拟演练。突出超前预防、消除隐患，严格遵守和执行开闭店、设备运行规章规范，熟悉安全应急处理行为规范，筑牢了安全经营的基础，确保了全年安全运行无事故。

（三）丰富商业形态，推进主业升级调整与品牌优化，提升消费体验

2020年，国芳百货东方红广场店启动地下G层经营改造，扩增经营面积，筹划与城市轨道交通地铁接轨，利用交通动线导入新的人流引擎，形成地铁商业与原商业的联动，丰富业态组合，强化硬件主题场景打造，增加年轻化消费元素，丰富生活中心功能。综超广场店配合轨道交通、地下商业改造缩减经营规模，调整经营定位，更加满足中产阶级的新兴消费需求。国芳百货东方红广场店完成中厅及双侧扶梯改造项目，改善升级店堂形象；西宁、银川餐饮业态配套改造工程完成，形成餐饮+体验多功能组合；国芳G99购物中心试营业期间受疫情影响进行二次招商调整，门店下调购物业态占比，增加儿童教育、益智娱乐、餐饮娱乐等体验类项目提升至50%以上，增强门店年轻化消费场景，为顾客提供更好的消费体验。

公司着力于持续进行中高端品牌升级和购物中心化转型，2020年各公司品牌新进引入211家、装修升级调改72家，其中以Tom Ford、73小时、蹀愫、RE’VAN、Edition、哥文花园等为代表的37首店品牌，在品牌新颖度和市场号召力方面有效提升。公司喜获茅台酒2020年度KA客户资格，在为广大消费者提供便捷平价的高档国酒购买渠道的同时，也增强了更优的服务体验，提高了公司品牌美誉度。

（四）加强零售多元业态发展，积极发展连锁，合作经营奥特莱斯项目，加强单店产出，关停低绩效门店

公司强化区域深耕，稳固地区优势，发挥和保持百货主业优势的基础上，优化存量网点，与杉杉商业联合发展城市奥特莱斯业态，弥补城市发展空窗期，公司在招商、运营、资金及开业支持等多方面给予协助，积极筹备项目如期开业，市场反应良好。合理处置低绩效门店，关停国芳百货西固店亏损门店，及时安置供应商后续经营及结算事项，有效安置百名员工工作岗位，妥善处置顾客团购及积分业务正常使用及消费，未造成社会负面影响。在发展连锁方面，公司已锁定三线市场部分商业地产项目，进入商务谈判阶段。

（五）激活线上价值，持续全渠道零售建设，培育数字化营销驱动能力

疫情期间公司利用自媒体公众号、线上商城、云POS支付、小程序等线上平台，打造“在线购物云逛街”消费平台，满足在线购物、在线支付、线下配送的居家消费需求。百货板块上线公众号小程序线上商城，结合社群营销、直播推广等方式打通线上线下交互引流，精准营销的有效推广。2020年，公司覆盖直播营销及社群营销的客户数逾20万人次，品牌店铺在企业微信中活跃客户群425个，吸纳企业微信群成员数12万余人，开展直播活动近200场次，有效提升线上获客能力，为公司持续发展全渠道零售能力奠定良好的基础。

通过有效打造企业私域流量平台，持续培育员工精准营销、精细化运营的专业技能；通过顾客标签管理及社群营销的个性化服务，精准把握顾客需求；通过顾客生命周期管理，全方位进行会员数据分析，提取线下、线上顾客消费大数据，精准开展营销复盘，精准制定目标客群招新、唤醒、回购策略，制定品牌招商策略，制定线上商城小程序等技术平台的开发策略；通过数据中心分析建模及业务优化，不断建设数据化运用的中枢功能。

（六）调动员工广泛参与疫期防控，增强员工业务能力培育，适应新环境

疫情期间，各公司密切配合形成联动效能，在百货门店关闭期间，收银、采购、配送等岗位员工全线驰援超市，保障超市运营秩序；全面调动物业专业人员保障经营环境消杀规范，保障顾客进店测温等安全措施；公司党委号召全体党员及先进份子，赴一线岗位自主上岗，帮助门店排忧解难，帮助辖区街道劝返点开展志愿服务工作；号召全体员工参与防疫紧急物资的捐助；通过《致全体员工的一封信》广而告之，加强员工责任感、使命感，热心投入于本职工作。在疫期大环境的压力下，百货员工积极参与线上业务的学习与实践，开展线上营销推广业务；超市员工超负荷完成门店搬迁调整、茅台酒直销等新业务的展开。公司仍坚持人才结构优化，展开部分公司中层干部竞争上岗工作，干部轮岗调整工作，应届管理培训生招录工作。绩效管理与激励方面，以目标责任考核为主线，结合公司发展目标调整优化KPI关键绩效结构；推广超市店长月度利润挂钩激励试点工作，局部带动团队积极性及激励有效性。

（七）传承企业文化建设，践行社会责任，助力疫期提振信心

公司企业文化从社会责任承担、公司正向文化宣导及员工文化层面努力坚持展开各项社会实践工作。集团公司捐赠人民币60万元用于疫情防控医疗领域，宁夏国芳、国芳G99购物中心、国芳综超向各地区疫情防控志愿者捐赠上万元速食品，并于6月国芳综超被甘肃省慈善总会与兰州晨报社联合授予“甘肃省抗击疫情社会责任感企业”称号。公司通过“国芳文化”微信公众号平台、公司官网、微信朋友圈媒介大力宣传防疫防控、企业社会责任，宣传疫情期间做出突出贡献的优秀员工、优秀团队，通过社会事件，引导员工树立正确的价值观与社会责任感。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会【2017】22号)，要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述收入会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（2）本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一一收入》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截止2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司及孙公司如下：

■

本公司合并财务报表范围及其变化情况见本附注六

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2021-015

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2020年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际到账募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2017]第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

2019年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,039.30万元，项目支出6,000.59万元。截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为27,982.74万元。

2020年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额7.45万元，项目支出221.83万元。截至2020年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额90.09万元，项目累计支出1,523.98万元，尚未使用的募集资金余额为2,266.06万元。

二、募集资金管理及存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为101872050553429）。2019年3月20日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。

2019年4月12日，公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

（二）部分募集资金投资项目已结项的情况说明

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”已建成并投产成，公司结合实际经营情况将该项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金。有关上述《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2020年9月11日、2020年9月29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-034）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司募集资金专户存款余额情况如下：

单位：元

■

注：公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2020年10月19日，公司已办理完毕与该项目相关的开设于浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司的3个募集资金专户的销户手续。

三、本年度募集资金的使用情况

截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金27,571.62万元。具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况

公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2021年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目已于2019年10月18日开始试营业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目未承诺年度投入金额。

注2：国芳乐活汇项目暂未达到预计效益，主要原因为该项目于2019年10月建设完成并试营业，2020年初新冠疫情爆发并蔓延，对国芳乐活汇项目业绩影响较大，公司于2020年下半年对国芳乐活汇项目重新进行了招商调整，目前已恢复经营但尚处于培育阶段；IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2021-017

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及相关附件内容进行修订，同时提请公司股东大会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次修改公司章程的工商变更、备案登记等事宜。该议案尚需提请公司2020年年度股东大会予以审议。

一、《公司章程》的修订情况

为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修改内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

二、《公司章程》附件修订：

（一）附件《股东大会议事规则》修订，具体如下：

■

除修订上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。

（二）附件《董事会议事规则》修订，具体如下：

■

除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。

（三）附件《监事会议事规则》修订，具体如下：

■

除上述条款外，《监事会议事规则》中其他条款未发生变化。

本次《公司章程》及其附件修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2021年4月28日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2021-018

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月26日 14点00分

召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月26日

至2021年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

公司不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2020年4月28日

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10的全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2021年5月25日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

六、其他事项

（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

（二）联系方式

联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

邮政编码：730000

传 真：0931－8803618

联系电话：0931－8803618

E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

联 系 人：李忠强、马琳

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2021年4月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2021-012

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于公司2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.12元（含税）

● 本次利润分配拟以2020年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、2020年度利润分配预案的主要内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2020年12月31日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为75,893,748.16元，母公司未分配利润315,716,937.71元；公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为100,833,560.91元,公司未分配利润为480,079,879.75元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金7,589,374.82元后，公司2020年实现可分配利润为68,304,373.34元。经公司第五届董事会第十三次会议决议，结合公司发展与未来资金需求，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本66,600.00万股，以此计算合计拟派发现金红利7,992.00万元（含税），占公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的79.26%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

公司若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序