山东民和牧业股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2021-037
山东民和牧业股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议决议，召集召开2020年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次
2020年度股东大会
2、股东大会召集人
山东民和牧业股份有限公司董事会
3、会议召开的合法合规性
本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2021年5月17日14：00，会期半天。
（2）网络投票时间：2021年5月17日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日9:15 至15:00的任意时间。
5、会议召开方式
现场投票与网络投票相结合的方式。
现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日
2021年5月10日（星期一）
7、出席对象
于股权登记日2021年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；
公司董事、监事和高级管理人员；
公司聘请的律师；
根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点
山东省烟台市蓬莱区海滨路2号山东蓬莱宝龙艺珺酒店。
二、会议审议事项
1、审议《2020年度董事会工作报告》
2、审议《2020年度监事会工作报告》
3、审议《2020年度财务决算报告》
4、审议《2020年年度报告及摘要》
5、审议《2020年度利润分配预案》
6、审议《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》
7、审议《关于续聘审计机构的议案》
8、审议《关于制定〈未来三年（2021年一2023年）股东回报规划〉的议案》
9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
10、审议《关于补选公司独立董事的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案经公司第七届董事会第十一次会议和公司第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。
上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案十、为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案八、议案九、为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案十独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所审核无异议，股东大会方可进行表决。
本次股东大会将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
异地股东可凭以上证件采取信函或传真登记（信函上请注明“参加 股东大会”字样，以在 2021年5月15日16:00 前到达公司证券部为准），不接受电话登记和会议当天登记。
2、登记时间：2021年5月15日（上午8:30一11:30，下午13:00一16:00）
3、登记地点：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室
4、联系方式
联系人：高小涛
联系电话：0535-5637723 传真：0535-5855999
联系地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号
邮政编码：265600
电子邮箱：minhe7525@126.com
出席本次股东大会现场会议食宿费、交通费自理。
5、注意事项
出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便核验入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
第七届董事会第十一次会议决议；
第七届监事会第十一次会议决议；
特此通知。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月17日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日（现场股东大会召开当日）9：15至15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
山东民和牧业股份有限公司：
本人（委托人） 现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ） 股份股，占民和股份股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打√，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2021-036
山东民和牧业股份有限公司
关于召开2020年度股东大会通知的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《山东民和牧业股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-029）（以下简称“通知”），经事后核查发现，因工作疏忽，通知中“一、会议召开的基本情况”之“4、会议召开时间”和“附件一：参加网络投票的具体操作流程”之“二、通过深交所交易系统投票的程序”中部分内容表述不完整，现予以更正，具体如下：
更正前内容：
一、会议召开的基本情况
……
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2021年5月17日14：00，会期半天。
（2）网络投票时间：2021年5月17日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日9:15 至15:00的任意时间。
……
附件一：
……
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月17日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
……
更正后内容：
一、会议召开的基本情况
……
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2021年5月17日14：00，会期半天。
（2）网络投票时间：2021年5月17日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日9:15 至15:00的任意时间。
……
附件一：
……
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月17日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
……
除上述更正的内容外，原公告其他内容不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题再次出现。更正后的《关于召开2020年度股东大会的通知》（更正后）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2021-033
山东民和牧业股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议决议，召集召开2021年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次
2021年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人
山东民和牧业股份有限公司董事会
3、会议召开的合法合规性
本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2021年5月14日14：00，会期半天。
（2）网络投票时间：2021年5月14日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月14日9:15 至15:00的任意时间。
5、会议召开方式
现场投票与网络投票相结合的方式。
现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日
2021年5月10日（星期一）
7、出席对象
于股权登记日2021年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；
公司董事、监事和高级管理人员；
公司聘请的律师；
根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点
山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.1本次发行证券的种类；
2.2发行规模；
2.3债券期限；
2.4票面金额及发行价格；
2.5债券利率；
2.6还本付息的期限和方式；
2.7转股期限；
2.8转股价格的确定；
2.9转股价格的调整及计算方式；
2.10转股价格向下修正条款；
2.11转股股数确定方式；
2.12赎回条款；
2.13回售条款；
2.14转股年度有关股利的归属；
2.15发行方式及发行对象；
2.16向原股东配售的安排；
2.17债券持有人会议相关事项；
2.18本次募集资金总额及用途；
2.19担保事项；
2.20募集资金存管；
2.21受托管理人事项；
2.22本次发行方案的有效期；
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
8、审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
上述议案经公司第七届董事会第十二次会议和公司第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2021年4月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。
上述议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次股东大会将对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
异地股东可凭以上证件采取信函或传真登记（信函上请注明“参加 股东大会”字样，以在 2021年5月12日16:00 前到达公司证券部为准），不接受电话登记和会议当天登记。
2、登记时间：2021年5月12日（上午8:30一11:30，下午13:00一16:00）
3、登记地点：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室
4、联系方式
联系人：高小涛
联系电话：0535-5637723 传真：0535-5855999
联系地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号
邮政编码：265600
电子邮箱：minhe7525@126.com
出席本次股东大会现场会议食宿费、交通费自理。
5、注意事项
出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便核验入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
第七届董事会第十二次会议决议；
第七届监事会第十二次会议决议；
特此通知。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月14日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月14日（现场股东大会召开当日）9：15至15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
山东民和牧业股份有限公司：
本人（委托人） 现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ） 股份股，占民和股份股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打√，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2021-035
山东民和牧业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，公司对近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2021-031
山东民和牧业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第七届董事会第十二次会议的通知于2021年4月16日以电话通知、邮件和专人送达的形式发出。会议于2021年4月27日以现场与通讯结合方式召开。会议由董事长孙希民主持，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
2.1本次发行证券的种类
本次发行的证券为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行规模
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,000万元（含54,000万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3债券期限
根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B ×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1 + N）；
增发新股或配股：P1=（P0 + A × K）/（1 + K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 + A × K）/（1 + N + K）；
派发现金股利：P1=P0 - D；
三项同时进行：P1=（P0 – D +A × K）/（1 + N + K）。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.11转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.12赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA 为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.13回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.14转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.15发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.16向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.17债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑦公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑨公司提出债务重组方案；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑾根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及山东民和牧业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.18募集资金总额及用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过54,000万元（含54,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：上述拟使用募集资金总额系已考虑并扣除本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.20募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.21受托管理人相关事项
公司拟聘请国信证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.22本次发行方案的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案项下各项子议案尚需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《山东民和牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《山东民和牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《山东民和牧业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、担保事项等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
（3）设立或增设本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等；
（4）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权事项有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《山东民和牧业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事公司就公司第七届董事会第十二次会议关于公开发行可转换公司债券事项发表了发表了独立意见，详见2021年4月28日登载于巨潮资讯网上的《山东民和牧业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1.第七届董事会第十二次会议决议；
2.山东民和牧业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2021-032
山东民和牧业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关于召开第七届监事会第十二次会议的通知于2021年4月16日以电话和专人送达的形式发出。会议于2021年4月27日在公司会议室召开，由监事会主席文立胜主持，会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议以现场投票方式表决通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
2.1本次发行证券的种类
本次发行的证券为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行规模
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,000万元（含54,000万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3债券期限
根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B ×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1 + N）；
增发新股或配股：P1=（P0 + A × K）/（1 + K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 + A × K）/（1 + N + K）；
派发现金股利：P1=P0 - D；
三项同时进行：P1=（P0 – D +A × K）/（1 + N + K）。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.11转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.12赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA 为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
(下转350版)
