华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：603306 公司简称：华懋科技
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.311元（含税），合计派发现金红利40,475,841.01元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次权益分派实施方案尚需经公司股东大会审议通过。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1.公司主营业务
华懋科技是一家专注于汽车安全领域的系统部件提供商，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。
1、主要产品的工艺流程图
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2.公司经营模式
1、采购模式
公司采购处根据业务部和产销部下达的需求和生产计划采取循环采购的方式，正常情况下，针对主要生产原材料原丝和化工原料，本公司保证有一至两个月的安全库存量。
2、生产模式
公司采取“以销定产”的销售模式。本公司业务部门根据客户需求计划制定业务需求给产销部门，产销部门根据业务需求及库存状况制定出月生产计划及周生产计划，生产单位根据生产计划和工艺指令实施生产。
3、销售模式
公司与客户签订销售合同时，主要采取两种合同方式：一种是与顾客签订开口合同，订单期限一般为一年，先行确定一年内的供货品种和总供货量，具体交货时，根据客户提供的出货计划以及预估信息作为生产安排的基础，根据顾客提供的计划进行出货；另外一种是接收到顾客的订单，对于订单进行评审，双方签订合同后，通知产销部门安排生产，最后根据合同或者顾客要求进行安排出货。
4、经营资质、认证
截至本报告签署之日，上市公司已取得的与业务相关的主要资质、认证如下：
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3.行业情况
我国汽车安全气囊的市场容量主要取决于四个因素：一是法规强制安装因素;二是汽车产量;三是配置安全气囊的汽车数量;四是平均每辆车安全气囊的配置数量。
2020年我国汽车行业的发展情况：
1.汽车年度产销同比降幅收窄
2020年，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，在巨大的冲击下，全行业同舟共济，不畏艰难，坚决落实党中央、国务院的决策部署，扎实推进复工复产，加快转变营销方式，积极促进汽车消费，汽车市场逐步复苏，全年产销增速稳中略降，基本消除了疫情的影响，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。
2020年汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。从各月汽车产销情况来看，全年呈现先抑后扬的发展态势。一季度汽车产销受疫情影响大幅下降。但是第二季度随着疫情形势得到有效扼制，从4月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，截至12月，汽车产销已连续9个月呈现增长。
（2）乘用车年度产销同比下降
乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降6.5%和6%，降幅比上年分别收窄2.7和3.6个百分点；乘用车产销占汽车产销比重达到79.3%和79.7%，分别低于上年产销量比重3.7和3.5个百分点。乘用车四类车型产销情况看：轿车产销同比分别下降10%和9.9%；SUV产销同比分别增长0.1%和0.7%，SUV年度产销规模首次超过轿车；MPV产销同比分别下降26.8%和23.8%；交叉型乘用车产销同比分别下降1.7%和2.9%。
从各月乘用车产销情况来看，前4各月，乘用车月度产销同比呈现下降，从5月开始，乘用车产销开始保持增长，其对汽车产销的增长贡献度持续扩大，9月乘用车增长贡献度开始超过商用车，这反映出消费需求在逐步恢复，并且乘用车作为占市场份额4/5的车型，开始成为主要拉动汽车市场增长的因素。
1.商用车年度产销呈现大幅增长
2020年，受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动，商用车全年产销呈现大幅增长。2020年商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，商用车产销同比分别增长20.0%和18.7%，产量增幅比上年提高18.1个百分点，销量增速比上年实现了由负转正。分车型产销情况看，货车是支撑商用车增长的主要车型，货车产销分别完成477.8万辆和468.5万辆，同比分别增长22.9%和21.7%；客车产销分别完成45.3万辆和44.8万辆，同比分别下降4.2%和5.6%。
从各月产销情况来看，商用车从4月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续9个月刷新当月历史产销记录，并于6月创下历史新高。12月，商用车产销分别完成50.9万辆和45.6万辆，同比分别增长2.3%和2.4%。
从细分车型产销情况来看，货车是支撑商用车持续高增长的主要车型，其中重型、轻型货车增长贡献明显。客车产销仅在3个月份呈现增长，其余月份均呈现下降。
（4）皮卡车年度产销呈现增长
皮卡产销分别完成49.2万辆和49.1万辆，同比分别增长8.0%和8.6%，分燃料情况看，2020年，汽油车产销均完成12,3万辆，同比分别下降5%和3.4%；柴油车产销分别完成36.8万辆和36.6万辆，同比均增长13.0%。
（5）新能源汽车年度产销创历史新高
通过多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进，在这些措施之下，新能源汽车越来越受到消费者的认可。2020年，新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正。其中纯电动汽车产销分别完成110.5万辆和111.5万辆，同比分别增长5.4%和11.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成26万辆和25.1万辆，同比分别增长18.5%和8.4%；燃料电池汽车产销均完成0.1万辆，同比分别下降57.5%和56.8%。
从月度产销情况来看，新能源汽车从7月份开始呈现增长态势，增幅逐渐扩大，且每个月产销均刷新了当月历史记录，12月更是创下历史新高。
（6）中国品牌乘用车年度市场份额下降
2020年，中国品牌乘用车共销售774.9万辆，同比下降8.1%，占市场份额38.4%，下降0.8个百分点。
（7）前十企业集团市场集中度下降
2020年，汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2264.4万辆，同比下降2.3%，占汽车销售总量的89.5%，低于上年同期0.4个百分点。2020年前十位企业集团销量TOP10厂商分别是：上汽、一汽、东风、广汽、长安、北汽、吉利、长城、华晨、奇瑞。
（8）汽车年度出口同比下降
2020年，受海外疫情影响，汽车出口呈现下降。全年汽车企业出口99.5万辆，同比下降2.9%。分车型看，乘用车出口76.0万辆，同比增长4.8%；商用车出口23.5万辆，同比下降21.4%。
2.汽车被动安全行业情况
公司所处行业为汽车零部件行业，主要从事汽车被动安全部件的研发、生产、销售。
被动安全系统主要包括安全带、乘员头颈保护系统(WHIPS)、儿童安全座椅、安全气囊、 安全车身和安全玻璃，其中安全带是主要的乘员约束系统，安全气囊是辅助的乘员约束系统，两者一起作用来防止乘员受到汽车内饰的伤害，可以有效地减轻汽车碰撞中的二次碰撞造成的人体伤害。
目前我国安全气囊市场步入成熟期，政策法规的强制安装和汽车产量对汽车安全气囊的市场容量增长起到主导作用。
政策法规方面, 1999年10月我国发布《关于正面碰撞乘员保护的设计规则》(CMVDR294)、乘用车正面碰撞的乘员保护（GB 11551- -2003）和2006年7月实施的汽车侧面碰撞的乘员保护（GB 20071-2006）,上述的强制性法规是汽车产品达到的最低要求，汽车生产厂商对安全性能追求更加严苛的是新车评价程序（NCAP）,2018年7月执行的2018版的C-NCAP与2015年版相比，就有十大变化，其中一项是增加了侧气帘加分的技术要求，相关法规的完善对我国的汽车安全气囊产业的快速发展起到推动作用。
汽车销量方面，我国汽车行业体系发展较成熟，具备一定的抗风险能力，疫情控制后，汽车供应链产销快速恢复。根据中汽协数据，2020年我国汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，产销量同比分别下降2 %和1.9%，但降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降6.5%和6 %，降幅比上年分别收窄2.7和3.6个百分点；商用车产销分别完成,523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，产销同比增长20.0%和18.7%，产量增幅比上年提高18.1个百分点。新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长5.4%和11.6%。
伴随国民经济稳定回升，汽车消费需求预计将加快恢复，2021年有望恢复正增长，同时电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望保持持续快速增长。但也需要注意的是，近期出现的汽车芯片供应紧张问题也将在未来一段时间内对全球汽车生产造成一定影响，进而可能影响我国汽车产业运行的稳定性。
除此之外，车险定价逐步趋于成熟、消费者安全意识提升也促进汽车被动安全行业的发展。由中国保险行业协会于2015年3月牵头发起，人保财险、平安财险、太保财险、国寿财险、中华联合、大地财险、阳光财险、太平财险业内前八家财产保险公司与精友世纪公司共同出资，入股改制原“北京中保研汽车技术研究院”为中保研汽车技术研究院有限公司(CIRI Auto Technology Institute，简称“中保研”，英文缩写“CIRI”)，作为全新的汽车碰撞测试机构目前是国际机构RCAR组织在中国唯一的正式成员机构，其制定中国保险汽车安全指数（简称C-IASI），在2018年3月28日正式发布第一期测试结果。C-IASI碰撞测试大量借鉴了IIHS（美国公路安全保险协会）的先进经验，从测试项目和标准的对比C-IASI参考IIHS，引入了25%偏置碰撞、车顶静压测试，还有侧面碰撞、主动安全以及耐撞性和维修经济性。C-IASI为消费者在选车购车时，提高了消费者对汽车安全意识的提升，并为消费者直观判断不同款型汽车的安全性提供有效参考。
一方面，汽车乘员保护法规的健全、C-IASI指数的发布、消费者对生命安全的重视促使汽车厂商追求更严格的汽车安全评价标准体系，DAB、PAB、SAB以及CAB等将逐步成为我国汽车生产的标配，汽车安全气囊的配置率有望得到提升；另一方面，汽车被动安全系统部件行业面临广阔市场需求的同时，客户也对产品的安全性、可靠性有更高的要求。提高汽车被动安全系统的安全质量标准，抢占新一轮高端产品市场，是汽车被动安全系统部件行业发展的机遇和挑战。
行业竞争情况
公司市场地位
公司是二级汽车零部件的供应商，是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内安全气囊布和安全气袋的主要供应商，国内市场占有率位居前列。
主要竞争对手情况如下：
1、可隆(南京)特种纺织品有限公司
可隆（南京）特种纺织品有限公司是韩国知名的化工材料生产企业韩国可隆集团（KOLON）在华投资的子公司，主要生产轮胎帘子布及汽车安全气囊。可隆集团拥有国际国内许多知名客户，如普利司通轮胎，锦湖轮胎，TOYO，锦恒，比亚迪，Autoliv等，韩国可隆集团创立于1957年，是一家化学纤维制造的公司。
2、日本东丽株式会社
日本东丽是全球知名的以有机合成、高分子化学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业。在中国投资设立的工厂，企业业务覆盖水处理膜、复合材料、碳纤维技术、无纺布、安全气囊布等。
3、江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公司
江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公司为韩国独资企业，成立于2008年1月，主要从事汽车用安全气囊用面料的开发研制与生产销售。
4、上海博舍纺织科技有限公司
成立于2006年是一家由国外企业独立投资设立的生产型企业，主要生产和销售安全气囊等用尼龙布。母公司为法国PORCHER工业集团。
5、东洋纺汽车饰件（常熟）有限公司
东洋纺织株式会社和丰田通商株式会社于2011年共同投资设立，日本东洋纺织株式会社是日本与东丽齐名的纺织业巨头，与丰田旗下综合商社丰田通商合资共同拓展中国汽车安全气囊布市场。
6、日岩帝人汽车安全用布（南通）有限公司
帝人FRONTIER株式会社、旭化成纤维株式会社、中兴化成工业株式会社、岩佐织物株式会社于2011年共同投资设立，帝人FRONTIER株式会社是日本知名的安全气囊布制造商，旭化成纤维株式会社具备安全气囊布原丝的制造技术，两者共同拓展中国市场。
7、吉丝特汽车安全部件(常熟)有限公司
韩国晓星是韩国知名的综合性商社，以化工、纤维、重工业、贸易等为核心产业，2011年收购世界排名第一的安全气囊纺织公司全球安全纺织品公司（GST）100%的股权，通过此次的收购，也将GST在中国投资生产安全气囊布、安全气袋等的企业吉丝特汽车安全部件(常熟)有限公司收入囊中，形成了行业垂直序列化经营。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至2020年12月31日，公司实现营业收入9.50亿元，同比下降3.67%； 总资产27.62亿元，比年初增长3.24%；归属于上市公司股东的净利润2.01亿元，同比下降15.11%；归属于上市公司股东的净资产24.67亿元，比年初增长2.62%；基本每股收益0.65元，同比下降14.47%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-032
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于2021年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2021年第四次临时董事会会议于2021年4月26日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合电话或视频的方式召开，会议由董事长袁晋清先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈信息披露事务管理制度〉、〈关联交易决策制度〉、〈对外投资管理制度〉、〈对外担保管理制度〉的议案》
该议案将提交2020年年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉、〈董事会战略委员会工作细则〉、〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉、〈董事会提名委员会工作细则〉、〈总经理工作细则〉、〈独立董事制度〉议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）、审议通过了《关于新增〈防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度〉、〈资金管理制度〉、〈印章管理制度〉、〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
该议案中关于新增《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》的议案将提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）、审议通过了《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》
基于谨慎性原则，董事袁晋清、张初全、胡世元、易华、解天骄、张军对本次投资的独立商业判断可能受到影响，因此回避表决。
针对本议案，独立董事询问了全体董事的意见，全体董事发表意见如下：
1）袁晋清：我对徐州博康进行过实地调研和多轮行业调研，并与同行业的上下游公司进行过多次交流，均得到对徐州博康较为正面的评价，并了解和确认徐州博康是国内为数不多的从原材料端开始就自主可控的高科技半导体材料公司。同时，最新的评估报告以及其他投资机构的入股情况，也有助于我判断公司的最新市场价值。考虑到华懋科技正在积极寻找先进材料领域有核心技术实力、有长期增长潜力的公司，我认为徐州博康符合我们的发展目标，此交易具备必要性、可行性和公允性。
2）张初全：为进一步发展和壮大公司，让公司更有生命力，我们一方面在夯实和扩大主业，另一方面也紧跟时势积极发展先进材料。公司多年稳定经营积累了一些资金，且本次投资所需资金不会影响现有主业发展。依据光刻胶的市场及未来发展趋势，参考评估报告、审计报告，本人认为对徐州博康投资符合公司发展战略额，本次交易具备必要性、可行性及公允性。
3）胡世元：从必要性角度，公司安全气囊业务趋于成熟、增速放缓，2020年销售额为9.5亿，今年销售计划为11亿，因此需要寻找公司未来3-5年的新的业务增长点，此次投资能够公司带来新业务的增长点；从公允性角度，徐州博康估值27亿，对应其2021年承诺的净利润1.1亿元，动态市盈率为24.5倍，对应其2022年承诺的净利润2.45亿元，动态市盈率为11倍，均低于公司现在的市盈率，估值相对合理。公司目前现金可覆盖本次交易所需的资金，且未来现金流稳定，不会影响现有业务的发展。
4）解天骄：鉴于公司本次投资为战略投资，非财务性投资，不寻求短期退出。在转股先决条件满足前提下，东阳凯阳选择转股及追加投资后，伴随徐州博康业务的成长，将通过徐州博康分红、资本化等方式实现收益，公司则以东阳凯阳《合伙协议》约定的分配比例实现收益。但徐州博康能否实现经营业绩以及资本化存在不确定性，存在短期内无法实现现金流回报的风险。同时，由于本次投资与公司现有主营业务不具有协同效应，且公司与实控人在新材料、高端制造、半导体领域投资经验都缺乏，但新材料、高端制造、半导体领域存在较大的市场空间和发展潜力，因此公司选择成立产业基金的形式，借助基金管理人在该等领域的产业资源及投资管理经验，加深与被投企业的合作深度，获取产业链延伸机遇，推动公司业务的战略性升级和拓展。综上，从业务的协同性来看，本次投资是非必要的，但是从公司战略发展的目的来看，从被投资企业的产业发展趋势、投资形式、退出方式等方面分析，本次对外投资具备可行性和合理性。
5）易华：2020年9月，国家发展改革委、工信部、科技部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，聚集“卡脖子”问题，提出加快在光刻胶、高纯靶材等领域实现突破。光刻胶属于技术壁垒极高的行业，光刻胶作为集成电路产业的关键基础材料，国产高端光刻胶自给率严重不足，随着下游半导体行业、LED 及平板显示行业的快速发展，未来国内光刻胶产品国产化替代空间巨大。通过对徐州博康的走访调研，了解徐州博康是光刻胶单体的国标制定单位，产品线覆盖全、技术水平和技术壁垒高，是光刻胶产业的后起之秀。以及结合公司提供的相关尽调报告、评估报告，我认为徐州博康现阶段的估值相对合理性和公允性；在公司汽车被动安全材料业务发展相对稳定成熟的情况下，本次投资徐州博康，进军半导体光刻胶的核心赛道，有望成为公司新的增长点，有一定的必要性；相关投资方案的设计也具备可行性。
6）张军：通过与本投资项目相关经办人员的沟通和了解及获取和审阅了尽调报告、评估报告等相关资料，本人认为徐州博康未来具有较好的发展前景，本次对外投资具备必要性、可行性及公允性。
7）桂水发：独立董事主要职责是保护中小股东利益，投资项目主要是风险的判断。在项目目前已有的进展情况下，东阳凯阳对徐州博康行使转股权和追加投资，应在股东大会审议批准后方可执行。在充分听取了其他董事对于项目的意见后，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。。
8）韩镭：作为战略独董，我认可公司目前的发展战略符合目前公司的发展阶段，本次投资具备必要性，同时根据徐州博康的尽调报告、评估报告等文件，我认为本次投资具备合理性和可行性；同时，我认可独立董事桂水发先生的观点，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。
9）林建章：根据厦门市证监局的相关决定书，东阳凯阳对徐州博康的投资事项投资决策不审慎，因此召开本次董事会临时会议进行补充审议。我认为，该项目目前实际已部份投资，考虑到公司已对相关对外投资管理制度进行了修改，基于审慎性原则，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。
该议案将提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：6票回避、3票同意、0票弃权、0票反对。
（五）、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-033
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
2021年第五次临时监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时监事会会议于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由王锋道先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案
该议案将提交2020年年度股东大会审议
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（二）、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
监事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-034
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司参与的合伙企业对外投资
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 进展情况：东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）拟继续推进对徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）的投资，按照《投资协议》的约定行使5.5亿元转股权和2.2亿元追加投资，受让傅志伟先生持有的徐州博康股权。基于谨慎性原则，公司根据有修改后的《对外投资管理办法》，将上述对外投资事项提交公司董事会审议后提交股东大会审议。
● 风险提示：（1）本次对外投资失败导致资金无法收回的风险；（2）股东大会未通过导致的后续处置风险；（3）标的本身存在的相关风险
一、对外投资进展概述
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”）于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会，审议通过了《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》。基于谨慎性原则，公司根据有修改后的《对外投资管理办法》，在将上述对外投资事项提交公司董事会审议后，提交股东大会审议。
东阳凯阳将根据公司相关决议继续推进对徐州博康的投资，按照《投资协议》的约定行使5.5亿元转股权和2.2亿元追加投资，受让傅志伟先生持有的徐州博康股权。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资进展情况
（1）公司于2020年12月22日召开2020年第五次临时董事会，审议通过《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》， 2020年12月23日，东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，并取得营业执照。
（2）2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟先生、上海博康企业集团有限公司（以下简称“上海博康”）、徐州博康签署《投资协议》及其附属文件，约定：（1）东阳凯阳出资3000万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权;（2）东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟提供共计人民币5.5亿元的可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权(但无义务)按照协议约定的条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权;（3）东阳凯阳在行使转股权的同时，有权（但无义务）按股权转让协议约定的条件，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。
（3）公司于2021年3月30日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于对华懋（厦门）新材料股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）（行政监管措施决定书【2021】14号），该决定书认为以上投资事项未经董事会审议，决策不审慎。
公司于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会，审议通过《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，同意东阳凯阳对徐州博康进行投资，并按《投资协议》的约定行使5.5亿元可转股借款转股权和2.2亿元追加投资的方式受让傅志伟先生持有的徐州博康股权，同意授权胡世元先生根据董事会决策意见在东阳凯阳投决会上进行表决。
三、投资标的基本情况
（1）标的公司基本情况
名称：徐州博康信息化学品有限公司
统一社会信用代码：91320382553794891C
成立时间：2010年3月25日
注册地址：邳州市经济开发区化工聚集区
法定代表人：傅志伟
经营范围：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）标的公司业务概况
徐州博康于2010年3月25日成立于江苏省邳州市经济开发区化工聚集区，主要从事光刻材料及医药中间体的研发、生产、销售。公司2018-2020年主营收入主要来自光刻材料和医药中间体，其中医药中间体2020年占比达到32.95％。
（3）近期股权结构变化
2021年1月13日，傅志伟先生、徐州博康与东阳旭阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳旭阳”）签署了《股权转让协议》，根据该协议，东阳旭阳以徐州博康25亿元整体估值，受让傅志伟先生持有的徐州博康4.00%股权（对应304.04万元注册资本）。
2021年4月12日，傅志伟先生、徐州博康与上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦投资”）签署了《股权转让协议》，根据该协议，金浦投资以徐州博康27亿元整体估值，受让傅志伟先生持有的徐州博康2.47%股权（对应187.6872万元注册资本）。目前徐州博康股权结构如下所示：
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四、定价依据
根据《投资协议》约定，东阳凯阳根据以下徐州博康整体投前估值孰低者行使转股权及追加投资：(1)根据上海众华资产评估有限公司于2021年4月26日出具的《东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）拟受让徐州博康信息化学品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第0263号），截至2020年12月31日，徐州博康100%股权的估值为27.08亿元；(2)合格的下轮融资时徐州博康投前估值；(3)徐州博康整体27亿的估值。
五、董事相关意见
针对本次对外投资事项，独立董事询问了全体董事的意见，全体董事发表意见如下：
1）袁晋清：我对徐州博康进行过实地调研和多轮行业调研，并与同行业的上下游公司进行过多次交流，均得到对徐州博康较为正面的评价，并了解和确认徐州博康是国内为数不多的从原材料端开始就自主可控的高科技半导体材料公司。同时，最新的评估报告以及其他投资机构的入股情况，也有助于我判断公司的最新市场价值。考虑到华懋科技正在积极寻找先进材料领域有核心技术实力、有长期增长潜力的公司，我认为徐州博康符合我们的发展目标，此交易具备必要性、可行性和公允性。
2）张初全：为进一步发展和壮大公司，让公司更有生命力，我们一方面在夯实和扩大主业，另一方面也紧跟时势积极发展先进材料。公司多年稳定经营积累了一些资金，且本次投资所需资金不会影响现有主业发展。依据光刻胶的市场及未来发展趋势，参考评估报告、审计报告，本人认为对徐州博康投资符合公司发展战略额，本次交易具备必要性、可行性及公允性。
3）胡世元：从必要性角度，公司安全气囊业务趋于成熟、增速放缓，2020年销售额为9.5亿，今年销售计划为11亿，因此需要寻找公司未来3-5年的新的业务增长点，此次投资能够公司带来新业务的增长点；从公允性角度，徐州博康估值27亿，对应其2021年承诺的净利润1.1亿元，动态市盈率为24.5倍，对应其2022年承诺的净利润2.45亿元，动态市盈率为11倍，均低于公司现在的市盈率，估值相对合理。公司目前现金可覆盖本次交易所需的资金，且未来现金流稳定，不会影响现有业务的发展。
4）解天骄：鉴于公司本次投资为战略投资，非财务性投资，不寻求短期退出。在转股先决条件满足前提下，东阳凯阳选择转股及追加投资后，伴随徐州博康业务的成长，将通过徐州博康分红、资本化等方式实现收益，公司则以东阳凯阳《合伙协议》约定的分配比例实现收益。但徐州博康能否实现经营业绩以及资本化存在不确定性，存在短期内无法实现现金流回报的风险。同时，由于本次投资与公司现有主营业务不具有协同效应，且公司与实控人在新材料、高端制造、半导体领域投资经验都缺乏，但新材料、高端制造、半导体领域存在较大的市场空间和发展潜力，因此公司选择成立产业基金的形式，借助基金管理人在该等领域的产业资源及投资管理经验，加深与被投企业的合作深度，获取产业链延伸机遇，推动公司业务的战略性升级和拓展。综上，从业务的协同性来看，本次投资是非必要的，但是从公司战略发展的目的来看，从被投资企业的产业发展趋势、投资形式、退出方式等方面分析，本次对外投资具备可行性和合理性。
5）易华：2020年9月，国家发展改革委、工信部、科技部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，聚集“卡脖子”问题，提出加快在光刻胶、高纯靶材等领域实现突破。光刻胶属于技术壁垒极高的行业，光刻胶作为集成电路产业的关键基础材料，国产高端光刻胶自给率严重不足，随着下游半导体行业、LED 及平板显示行业的快速发展，未来国内光刻胶产品国产化替代空间巨大。通过对徐州博康的走访调研，了解徐州博康是光刻胶单体的国标制定单位，产品线覆盖全、技术水平和技术壁垒高，是光刻胶产业的后起之秀。以及结合公司提供的相关尽调报告、评估报告，我认为徐州博康现阶段的估值相对合理性和公允性；在公司汽车被动安全材料业务发展相对稳定成熟的情况下，本次投资徐州博康，进军半导体光刻胶的核心赛道，有望成为公司新的增长点，有一定的必要性；相关投资方案的设计也具备可行性。
6）张军：通过与本投资项目相关经办人员的沟通和了解及获取和审阅了尽调报告、评估报告等相关资料，本人认为徐州博康未来具有较好的发展前景，本次对外投资具备必要性、可行性及公允性。
7）桂水发：独立董事主要职责是保护中小股东利益，投资项目主要是风险的判断。在项目目前已有的进展情况下，东阳凯阳对徐州博康行使转股权和追加投资，应在股东大会审议批准后方可执行。在充分听取了其他董事对于项目的意见后，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。。
8）韩镭：作为战略独董，我认可公司目前的发展战略符合目前公司的发展阶段，本次投资具备必要性，同时根据徐州博康的尽调报告、评估报告等文件，我认为本次投资具备合理性和可行性；同时，我认可独立董事桂水发先生的观点，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。
9）林建章：根据厦门市证监局的相关决定书，东阳凯阳对徐州博康的投资事项投资决策不审慎，因此召开本次董事会临时会议进行补充审议。我认为，该项目目前实际已部份投资，考虑到公司已对相关对外投资管理制度进行了修改，基于审慎性原则，我表示同意并认可将本议案提交股东大会审议。
六、对公司影响
公司自成立以来一直聚焦汽车安全气囊纺织材料领域，业务市场相对平稳，因此公司未来将继续在新材料领域采取“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略。通过东阳凯阳对徐州博康的投资，公司将切入半导体关键材料领域，实现公司在新材料业务领域的战略性布局，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。在本次对外投资约定的事项全部完成后，由于东阳凯阳纳入公司的合并报表，因此本次投资在2021年及以后年度可能会对公司的投资收益产生一定影响。
七、风险提示
（1）本次对外投资失败导致资金无法收回的风险
如因标的本身或其他客观条件导致转股权及追加投资的先决条件无法满足或股东大会审议未通过，存在东阳凯阳要求归还可转股借款但债务人无法归还的风险，也存在标的企业出现破产清算等导致本次投资失败从而投入的资金无法收回的风险。
（2）股东大会未通过导致的后续处置风险
若最终股东大会未通过本次投资，那么公司需要进行善后处置，尽管公司将尽可能在善后处置过程中减少公司的相关违约责任，争取及时收回公司已投资款项，但由于善后处置方案无法在表决前商议，公司未来存在被要求承当违约责任、承担违约损失赔偿及可能无法足额收回全部投资款项等风险。
（3）标的本身存在的相关风险
徐州博康存在业绩承诺无法完成、产品研发及投产不达预期、核心人员流失、资金持续投入不足、市场竞争加剧及政策变化的相关风险。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会
二O二一年四月二十八日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-035
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据财政部修订后的《企业会计准则第21号--租赁》等相关规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
● 新租赁准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。
一、 本次会计政策变更概述
（一） 变更原因
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年1 月1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
基于上述原因，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二） 变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，将自2021年1 月1 日起执行新租赁准则。
（三） 变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（四） 变更后公司采用的会计政策
公司租赁准则按照财会[2018]35号相关规定执行；其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
二、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
（一） 本次会计政策变更的主要内容
本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。
（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；
（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；
（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；
（5）根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
（二） 本次会计政策变更对公司的影响
公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年末可比数据。执行新租赁准则预计不会对本公司经营成果产生重大影响。
三、 审议程序
2021年4月26日，公司召开2021年第四次临时董事会会议及2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次会计政策变更，无需提交股东大会批准。
四、 独立董事和监事会的结论性意见
（一） 独立董事意见
独立董事认为，公司会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
（二） 监事会意见
公司2021年第五次临时监事会会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订后的企业会计准则变更，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-036
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于第五届董事会第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于2021年4月26日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合电话或视频的方式召开，会议由董事长袁晋清先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》
该议案将提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过了《2020年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过了《2020年度董事会工作报告》
该议案将提交2020年年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过了《2020年度财务决算报告》
该议案将提交2020年年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过了《2020年度利润分配的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.311元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本308,740,206股，以此计算合计拟派发现金红利40,475,841.01元（含税）。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润201,019,415.61元）比例为20.14%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
该议案将提交2020年年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年，公司2021年度审计费用为65万元，其中财务报告审计费用为50万元，内控审计费用为15万元。
该议案将提交2020年年度股东大会审议（下转364版）
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人袁晋清、主管会计工作负责人陈少琳及会计机构负责人（会计主管人员）陈少琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
法定代表人 袁晋清
日期 2021年4月28日
公司代码：603306 公司简称：华懋科技
2021年第一季度报告
