曲美家居集团股份有限公司

公司代码：603818 公司简称：曲美家居

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及经营模式说明

1、公司所从事的主要业务

公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。曲美是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。公司的家具产品以生活美学、健康环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。独创的生活馆模式融合了曲美对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。

公司是国内家具企业中最早引入设计美学的品牌，强大的产品设计和研发能力是曲美的核心竞争力之一。曲美家居以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。2019年，公司重回时尚家居赛道，全面转型“时尚家居”品牌，专注为80后、90后提供品质环保、外观时尚、性价比高的家居产品，以设计能力为核心驱动力，推进品牌转型升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。

2018年8月，公司完成对挪威上市公司Ekornes ASA的要约收购，通过子公司持有Ekornes 90.5%的股份，成为Ekornes控股股东。Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，创立于1934年，总部位于挪威Ikornnes，主要开发、制造家具和床垫产品，并通过全球的家具商店、进口商和零售商销售旗下产品。Ekornes公司在全球拥有26家销售子公司，9家工厂，旗下品牌包括Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract等。

Stressless、IMG、Svane、Ekornes Contract构成了不同地域、不同价位的品牌矩阵。Stressless是全球知名的舒适椅品牌，被誉为“全世界最舒服的椅子”，销售规模在全球高端舒适椅品牌中处于领先位置，Stressless品牌依靠舒适椅和沙发产品享誉全球40余年，具有丰富的历史文化底蕴；IMG定位为“引领市场潮流、高性价比”的舒适椅产品，作为Stressless的兄弟品牌，IMG能够为消费者提供高质量、高舒适度、高性价比的舒适椅和配套家具产品，是Stressless品牌在中高端市场的有效补充；此外，Ekornes旗下还拥有床垫品牌Svane以及针对酒店等渠道的Ekornes Contract品牌。差异化的品牌产品矩阵帮助公司覆盖更多的消费群体，占领更广阔的市场空间。

2、公司的主要经营模式

公司主要从事现代风格中高档家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。

（1）生产模式

曲美家居采用订单式生产与批量式生产相结合的生产模式。曲美在北京市顺义区、北京市怀柔区、河南省兰考县拥有三大生产基地，九个生产工厂，按照产品类别划分为定制一工厂、定制二工厂、定制三工厂、沙发工厂、曲木工厂、板木工厂、万物工厂、古诺凡希工厂、兰考工厂。报告期内，公司各工厂的标准产能通道产值和产能利用率情况如下表所示：

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公司主要采用订单式生产模式进行成品家具和定制家具的生产，报告期内，公司各类材质的产品生产周期如下表所示：

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曲美通过自主研发的ERP信息系统进行生产管理，实现了定制家具产品的柔性化生产和成品家具多个生产环节的自动化、半自动化生产与智能排产，形成了定制家具即时报价、自动拆单及智能生产的信息化管理体系。值得一提的是，公司通过自主研发的ERP信息系统将定制产品设计下单与工厂生产系统进行无缝对接，实现了订单分解过程中的自动拆单。

Ekornes采用订单式生产和批量式生产相结合的生产模式，生产自动化水平极高，主要生产环节依靠数控机器人实现了自动化生产。此外，在国内主要依靠手工操作的装订、喷漆、打磨等环节，Ekornes均已实现了生产自动化。

Ekornes在全球拥有9家工厂，包括5家位于挪威的工厂，2家位于泰国和越南的工厂，1家位于立陶宛的工厂和1家位于美国的工厂。其中，挪威工厂实现了数字化、信息化、自动化生产，生产效率在业内具有明显的领先优势；立陶宛工厂、泰国工厂和越南工厂具备天然的人工、土地和配套供应链的成本优势，使得公司在产品成本方面具备更强的竞争力；北美工厂以半成品组装为主，能够帮助公司大幅缩短北美市场的交货周期，整体提升公司在北美地区的市场竞争力。

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（2）采购模式

曲美统一采购所有生产原材料，与主要供应商建立了ERP信息平台，实现采购数据化管理、标准化程序，确保各项制度高效执行。同时，通过制定一系列严谨的采购制度，对采购产品质量、入库检验程序、价格优化和招标制度等进行管理和监督。软装系列配套产品采用OEM与成品外购结合的模式，打造兼顾规模化与独特性的产品组合。

Ekornes统一采购所有生产原材料，与供应商建立了长期稳定的合作关系。Ekornes的主要原材料包括皮革、布料、木材、钢铁部件等，在全球拥有成熟的供应链体系，核心供应商主要分布在巴西、阿根廷、印度、德国、东南亚、意大利等地。

（3）销售模式

曲美采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的商业模式。公司积极拥抱新零售，加强消费业态创新，优化营销渠道，通过新零售模式将线上平台与线下体验店互相融合，形成线上引流服务，线下深入互动的购物体验。公司与各大地产商建立了战略合作关系，以强大的制造能力和丰富的产品结构为地产客户提供与精装房配套的家具产品和服务。

Ekornes以批销模式进行产品销售，销售区域覆盖欧洲、北美、亚太等主要大洲，近7000个零售终端形成了发达的全球零售网络。经过多年的品牌经营与渠道发展，Ekornes与欧洲、北美、日韩等多个地区和国家的代理商建立了稳定的销售关系，部分终端的合作时间超过30年。

（4）设计模式

公司产品设计遵循“三定五审”原则，产品设计工作以内部设计师为主导，并与众多国内和国际知名设计师建立了稳定的长期合作关系。“三定”即定价格、定款式、定材料，“五审”即审方案、审样品、审工艺、审图纸、审价格。依靠“三定五审”原则，公司将产品市场调研、外观设计、工艺研发、样品试制与新产品定价环节进行有机结合，使新产品的研发方案能够兼顾设计美感、工艺品质与市场定价要求。“三定五审”原则保证了公司新产品在外观设计竞争力、工艺品质竞争力和产品价格竞争力方面的有效统一，帮助公司打造深受终端消费者喜爱的家具产品。

公司的店面形象设计由外聘著名设计师完成，由集团商业形象部落地执行，多年来形成了独具一格的店面形象风格。曲美拥有20多年的大店经营历史，在全国拥有超过200家大型独立门店，著名设计师的加盟与丰富的店面设计经验使得曲美具有行业领先的店面形象设计能力，在门店外立面设计、店面动线规划、空间设计、摆场设计和产品方案设计等方面均建立了成熟的标准化解决方案，保证公司店面形象设计理念和设计风格的持续领先。公司每年根据家具市场流行元素，对店面形象标准进行升级，使店面形象能够持续带给消费者最好的购物体验。

（5）公司所处产业链位置和盈利模式分析

公司集家具产品研发、生产、品牌营销与产品销售于一体，占据了产品研发和品牌营销两个产业链高附加值环节。强大的全品类成品家具订单式生产能力和定制家具柔性化生产能力是公司商业模式的有力保障，使公司具备稳定的交付周期、齐全的产品线和行业领先的产品品质。

公司上游是原材料供应商，家具行业的原材料以实木、板材、皮革、玻璃、胶等大宗材料为主，产品同质化，市场价格透明，供应商议价能力较弱。凭着业内领先的采购规模，公司在与供应商的谈判上占据主动地位，在采购成本和付款周期方面均享有不同程度的政策支持。

公司下游是家具经销商、大宗交易客户和零售消费者。家具行业的经销商规模相对较小，对家具品牌的议价能力弱，曲美以排他性方式授予经销商区域品牌经营权，向曲美经销商提供家具产品批销、门店形象设计、门店运营管理等服务内容。曲美对下游经销商制定年度销售任务，并帮助经销商实现收入目标，对未能实现经营目标的经销商，曲美有权收回品牌授权并停止经销业务。因此，曲美对下游经销商的掌控能力较强。曲美的大宗交易客户以房地产企业、政府部门、大型国企为主。由于大宗客户的采购批量较大，采购需求集中，因此大宗交易客户对品牌家具企业往往具有较强的议价能力，体现在大宗交易客户的账期和毛利水平方面。零售消费者关注家具产品的品牌知名度、产品质量、设计美感、环保性、销售服务和性价比。曲美家居是中国知名家具品牌，良好的品牌形象，过硬的产品质量，富有生活美学的全屋设计服务，曲美严格的环保标准和贴心的售后服务给予消费者卓越的消费体验。

Ekornes的渠道销售采用经销模式，下游客户包括全球市场的家具连锁商、大型零售商和小型零售店等销售终端。

（二）行业情况说明

1、公司所处的行业发展阶段和发展趋势

（1）公司所处的行业

根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为家具制造业中的木质家具制造子行业（C2110）；依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于家具制造业（C21）。

来自中国家具业协会、国家统计局及中国海关总署的数据统计显示，2020年全年，中国家具行业规模以上企业累计完成营业收入6,875.40亿元，累计完成利润总额417.70亿元,家具全行业累计出口金额584.06亿美元。目前，我国家具业受消费升级和新零售潮流影响，在“5G”、“人工智能”、“大数据和云计算”等进行技术的不断应用过程中，正处于一个充满机遇和挑战的阶段。

（2）行业发展趋势

A、受到疫情影响，行业进入“蜜月期”

2020年，受到疫情影响，家具行业整体呈现出“低开高走”态势。一方面，受到疫情影响，2020年一季度行业客流大幅下滑，导致部分中小型家具工厂、品牌商、建材城及家具经销商关店退出，行业竞争格局得到优化；另一方面，受到刚需及耐用品属性的影响，自2020年二季度国内疫情转好以来，行业需求快速回暖，家具行业景气度大幅提升。经过本轮行业洗牌，经销商的运营水平明显提高，行业进入壁垒与上一轮景气周期相比明显增加，自此，家具行业有望进入新一轮的“蜜月期”。

B、主动营销常态化，客户资源成为家具企业的竞争要点

客户资源越来越成为家具企业的竞争要点，不能自己创造客户流量的品牌将面临被淘汰的风险。一方面，新房市场增量效应减弱，在过去两年行业产能及店面数量扩张的影响下，终端客流仍然面临被稀释的风险；另一方面，在当前的市场环境下，家具企业纷纷加快对新零售、二手房、整装、精装房等新渠道和新销售模式的探索节奏，传统建材城、家具城的自然客流持续下滑，坐商模式已经不能适应行业当前阶段的竞争现状，主动营销已经常态化，客户资源成为每个品牌商和经销商的竞争要点。

C、抢占二手房市场是未来一二线城市的重要增长点

近年来，全国的二手房交易占比持续提升，部分一线城市二手房占比甚至超过70%，二手房订单多以局部改造、翻新为主，并结合少量家装改造，特点鲜明。二手房客户并不适合传统的建材城与家具卖场渠道，且需求往往融合了家具更新、水电微改造、墙面屋顶翻新等多种“跨领域”服务。在这一背景下，如何以低成本获得二手房客户，并通过供应链整合，为之提供全屋家具、家装服务，成为家具公司的必要课题。

D、家装渠道成为家具品牌的竞争要点

家装公司近年来成为家具品牌开拓市场、拓展新型零售渠道的重点布局对象。家装公司拥有丰富的客户资源，在整装业务渗透率逐年抬升的背景下，家装公司对家具产品的供应链配套能力拥有强烈的需求。成熟的家装公司在引流、交付、服务方面，较之家具品牌经销商有着先天的优势，是家具品牌抢占市场占有率的重点渠道。

E、精装房趋势加速品牌企业集中

地产行业集中度提升和精装房占比提高将加速品牌家居企业集中。一方面，精装房趋势会加大经销商层面竞争，有助于品牌家居企业现有渠道的深耕及新渠道的下沉。另一方面，精装房的大宗交付模式能够快速提高家具企业的销售额，促进龙头企业快速发展，进一步抢占中小品牌的市场空间。

F、海外高端家具品牌越来越受到行业青睐

近年来，海外高端家具品牌越来越受到国内大型家具企业的青睐。一方面，随着国内消费升级，消费者对海外高端品牌家具的需求不断增长；另一方面，高端家具品牌，尤其是海外品牌，能够显著增强国内家具经销商的品牌吸引力，对国内主品牌的销售起到良好的带动作用；最后，高端品牌在国内具备较强的独立招商能力，能够成为主品牌渠道的良好补充，有效解决问题市场招商难的问题。但高端品牌需要同时具备精湛的生产工艺、悠久的品牌历史和较高的品牌美誉度，稀缺性极强，因此，海外高端家具品牌成为国内大型家具企业追捧的对象。

G、商业品牌是家具行业长期发展方向

通过整合供应链，发挥品牌营销优势，输出大店管理能力，从家具生产品牌转型为家具商业品牌，打破产品边界，专注进行店面运营管理和营销工作，提高产品竞争力、店面竞争力、营销竞争力，是家具企业的长期发展方向。目前，国内家具行业正处于整合初期，通过打造商业品牌，提升家具企业的综合运营壁垒，将有助于企业突出重围。

2、行业周期性特点

家居产品的销售受国民经济景气程度、房地产行业发展情况及居民人均可支配收入等因素的影响。总体来说，家居行业的周期性与宏观经济的周期性和房地产销售的周期性相关。从国内市场来看，家居行业的季节性受中国传统风俗、消费习惯影响，家具行业在每年的一季度受春节因素的影响，相对清淡。二季度开始逐步增长，下半年受国庆长假促销及房地产销售、婚庆消费等因素的影响，进入销售旺季。

3、公司的行业地位

我国家具行业竞争格局分散，市场集中度低，具备极大的行业整合潜力。根据国家统计局数据显示，2020年，我国规模以上家具制造企业营业收入6,875.40亿元，市场空间广阔。

曲美家居一直秉承“设计创造生活”的理念和中高端的品牌市场定位，2020年，公司营业收入42.79亿元，在国内家具品牌中名列前茅。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入42.79亿元，较去年同期下降0.01%；实现净利润11,970.21万元，较去年同期增长22.57%

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计政策变更的原因

经公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议审议，同意公司根据财政部于2017年7月5日颁布的《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）的规定，从2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）。

2、本次会计政策变更对公司的影响：

根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九(1)。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2021-011

曲美家居集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月17日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式作出以下决议：

一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了《2020年度财务决算报告》

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了《2020年年度报告及摘要》

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

五、审议通过了《2020年度利润分配预案》

为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司2020年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利益。

独立董事对2020年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为：公司董事会提出2020年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，同意公司2020年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司 2020年年度股东大会审议。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

六、审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

七、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

八、审议通过了《2020年度内控审计报告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

九、审议通过了《独立董事2020年度述职报告》

本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十、审议通过了《董事会审计委员会2020年度述职报告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十一、审议通过了《关于2021年第一季度报告正文及全文的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2020年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票248.40万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，回避表决4票

董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海凤为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。根据《2018年第一次临时股东大会》的授权，该议案无需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《募集资金2020年度存放与实际情况专项报告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于授权公司管理层审批银行综合授信相关信贷业务的议案》

为简化审批流程，结合公司业务发展和资金需求，同意授权公司总经理办公会审批与银行综合授信相关的信贷业务。相关授权如下：

1、授权审批业务：与银行授信相关的信贷业务，并代为签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、反担保等有关申请书、合同、协议等文件）。

2、授权审批额度：不超过13亿元（含13亿元）

3、授权有效期：自本议案本次董事会审议通过之日至公司2021年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十七、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2021-012

曲美家居集团股份有限公司

关于2020年拟不进行利润分配的专项说明

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》。具体情况公告如下：

一、2020年度利润分配方案

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润103,850,669.82元，年末累计未分配利润755,844,518.36元。2020年母公司实现净利润76,233,582.42元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为686,846,097.41元。

公司2020年度利润分配预案为：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本预案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、2020年度拟不进行利润分配的情况说明

1、2020年度拟不进行利润分配的原因

2018年8月，公司完成对挪威家具公司Ekornes AS的要约收购，Ekornes AS是一家全球化的知名家具制造企业，旗下品牌的主要销售区域几乎覆盖了世界主要家具市场，包括欧洲、北美及亚太地区，拥有近7000个销售网点。其中Stressless品牌销量遍布全球240多个国家，并长期保持着和多个国家与地区经销商的良好关系。

本次交易的交易对价为512,812.55万挪威克朗，资金来源为公司自有资金、股东借款和银行借款。公司的债务规模因收购筹集资金大幅增加，本次交易给公司造成了一定的资金压力和利息成本。因此，结合目前公司资本结构，为保证公司未来稳健发展和股东的长远利益，公司2020年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、留存未分配利润的确切用途和计划

公司留存未分配利润用于满足公司日常经营的需要，保证公司正常经营和稳定发展，维持公司稳健的财务状况。未来公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、独立董事意见

独立董事对2020年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为：公司董事会提出2020年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司2020年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司 2020年年度股东大会审议。

四、监事会意见

经审核，公司董事会提出的2020年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，有利于公司稳定经营和可持续发展，符合公司长远发展需要和股东的长远利益。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2020年度不进行利润分配的预案。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2021-013

曲美家居集团股份有限公司

关于续聘2021年度财务审计机构的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）、在担任曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度外部审计机构及内部控制审计机构期间，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司2020年度相关审计和审阅工作。鉴于此，公司于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，续聘普华永道中天为公司2021年财务审计机构及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将拟续聘的会计师事务所情况公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截止2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

3、业务信息

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元、审计业务收入为人民币54.35亿元、证券业务收入为人民币29.50亿元。

普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业、房地产业及批发和零售业等，其中与曲美家居同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共40家。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、项目成员信息

项目合伙人及签字注册会计师：李燕玉，中国注册会计师协会执业会员，1994年起成为注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在本所执业，2019年起为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核9家A股上市公司审计报告。

质量复核合伙人：韩宗庆，香港会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及马来西亚会计师公会会员，1994年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在本所执业，近3年已复核4家A股上市公司审计报告。

签字注册会计师：王婷，中国注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务，近3年未签署或复核A股上市公司审计报告。

2、项目成员的独立性和诚信记录情况。

就普华永道中天拟受聘为公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师李燕玉、质量复核合伙人韩宗庆及签字注册会计师王婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司2020年度审计费用为240万元，内控审计费用80万元，2021年度审计费用拟与2020年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认真审阅了普华永道中天提供的相关材料，对普华永道中天的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其在担任公司审计机构期间，工作认真负责、勤勉尽职，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意向公司董事会提议续聘普华永道中天为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经认真核查相关资料，普华永道中天具有从事证券相关业务执业资格，2020年度为公司提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，我们一致同意公司续聘普华永道中天作为公司2021年度会计师事务所并提交公司第四届董事会第三次会议审议。

独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，很好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况、经营成果和内部控制。

我们认为继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

3、董事会对本次聘任会计事务所的审议和表决情况

公司于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2021-014

曲美家居集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司2020年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票248.40万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。

本次回购注销事宜已经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2018年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司于2018年2月3日至2月12日对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事平云旺作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2018年2月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763.00万股，授予价格为6.76元/股。公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。

4、在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票20.00万股，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票7万股。最终，公司限制性股票实际授予对象为55人，实际授予数量为736万股。

5、公司于2018年10月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述2人已获授但尚未解锁的13.00万股限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.76元/股。上述股份于2018年12月17日完成回购注销。

6、公司于2019年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述6人已获授但尚未解锁的60.00万股限制性股票将由公司回购并注销；由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润增长率未达到业绩考核指标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票198.90万股进行回购注销。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。上述股份于2019年7月22日完成回购注销。

7、公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的8.40万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。上述股份于2019年12月26日完成注销。

8、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销未达到2019年解锁条件的限制性股票195.30万股，回购价格为6.76元/股。上述股份已于2020年8月14日完成注销。

9、公司于2020年8月27日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销1名离职的激励对象已获授且未解锁的12万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。上述股份已于2020年12月15日完成注销。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

1、由于公司 2020 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条的有关规定：本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为248.40万股。公司注册资本将由582,879,546元减少为580,395,546元。

（二）回购数量

公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的248.40万股限制性股票数量无需调整。

（三）回购价格

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司2017年度权益分派，公司2018年度、2019年度未分配利润，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为6.76元/股。

三、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

独立董事认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

四、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2020年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票248.40万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。

本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：股

■

六、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由248.40万股调整为0股，股本总额由582,879,546股调整为580,395,546股。

七、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：

（一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行与本次回购注销相关的工商变更登记程序；

（二）本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2021-015

曲美家居集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转381版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵瑞海、主管会计工作负责人孙海凤及会计机构负责人（会计主管人员）牛静薇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

利润表及现金流量表相关科目变动分析

■■

资产负债相关科目变动分析

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 曲美家居集团股份有限公司

法定代表人 赵瑞海

日期 2021年4月27日

2021年第一季度报告

公司代码：603818 公司简称：曲美家居