宁波华翔电子股份有限公司
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公司第七届董事会第十二次会议审议通过本议案以4票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事周晓峰回避了该项表决。
2、独立董事意见：
公司及控股子公司长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延锋彼欧、长春华腾发生的日常关联交易是长春消声器正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为和提供技术服务，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。
公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司与宁波峰梅及其下属子公司一一“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”“宁波戈冉泊” “海外诗兰姆”等发生的日常交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价格进行。沈阳华翔与沈阳峰梅之间的水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司下属子公司宁波劳伦斯与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况
公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有19家，分别是宁波井上华翔汽车零部件有限公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、宁波华翔汽车新材料科技有限公司、长春华翔轿车消声器有限责任公司、华翔创新（上海）信息技术有限公司、宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司、宁波华翔汽车车门系统有限公司、宁波华翔汽车饰件有限公司、德国华翔汽车零部件系统公司、上海华翔哈尔巴克汽车电子有限公司、上海智轩汽车附件有限公司、南昌华翔汽车零部件有限公司、宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司、宁波华翔表面处理技术有限公司、公主岭华翔汽车顶棚系统有限公司、宁波华翔汽车技术有限公司、宁波华翔哈尔巴克汽车电子有限公司、日本华翔株式会社。
因为公司内部生产组织和工序流程的需要，存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况，所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2021-018
宁波华翔电子股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议通知于2021年04月15日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2021年4月26日下午3：00在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2020年年度报告》及其摘要。
2020年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2021年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2020年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2021)4918号《审计报告》，公司2020年度（母公司）实现净利润为418,966,885.15元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,959,393,598.02元，减去公司向全体股东支付股利100,196,370.24元，截止2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为4,278,164,112.93元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为6.83元。
本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共分配股利313,113,657元，剩余未分配利润3,965,050,455.93元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2020年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构的决议》，拟续聘天健会计师事务所为公司2021年度的审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔2021年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。
本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2020年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2021年日常关联交易的议案》
与会董事对2020年公司及长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延锋彼欧、长春华腾；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；公司及下属子公司与华众车载及其子公司；宁波劳伦斯与劳伦斯电子；宁波劳伦斯与劳伦斯表面技术；南昌华翔与江铃华翔；公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司一一“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”“宁波戈冉泊” “海外诗兰姆”等；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司及下属子公司与华翔酒店；公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：
单位：万元
■
相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于“一汽富晟”业绩承诺相关事项的议案》
公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方一一宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。
2020年受新冠疫情等因素影响，国内乘用车产量同比下降6.5%，行业整体景气度不高，导致一汽富晟2020年度业绩最终实现数低于预期，未完成宁波峰梅的承诺业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一汽富晟集团有限公司2020年度审计报告》，一汽富晟2020年度实现净利润60,418.58万元，归属于母公司净利润45,034.24万元，低于业绩承诺的57,000万元，完成本年承诺利润的79.01%。针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿上市公司3,090.49万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》
截止2020年12月31日，公司对一汽富晟的长期股权投资账面价值为48,536.99万元，由于2018、2019、2020年3年均没有完成承诺业绩，2020年底对该部分资产进行了减值测试，依据浙江坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报〔2021〕267号资产评估报告，本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备，金额为1,636.99万元。
本次计提减值将相应减少宁波华翔2020年合并报表的归母净利润值。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
2016年10月，本公司收购宁波劳伦斯100%股权，形成商誉98,466.49万元。依据相关规定，公司在编制2020年度财务报表时，需对该商誉进行减值测试。
依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第3337号资产评估报告，本次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为9,324.63万元，增值率为-4.31%。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于对“德国华翔”长期股权投资计提减值准备的议案》
2020年，公司实施了欧洲业务重组计划，重新修订了德国华翔未来5年发展商业计划。依据相关规定，2020年底公司对上述资产进行了减值测试。截止2020年12月31日，宁波华翔母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值为16.97亿元人民币，考虑到本次重组后德国华翔的实际经营情况，本次会议同意对该长期股权投资计提减值准备，金额为3.01亿元，减值率为17.76%。
本次计提金额只影响宁波华翔母公司的财务报表，不会对公司合并财务报表产生影响。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于继续为德国、英国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》
截止2020年12月31日，公司为德国全资子公司一一“NBHX Trim GmbH”和NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“德国华翔”）银行借款提供担保余额为8,000万欧元，该担保合同已于2021年4月24日到期。为保证德国华翔经营计划的顺利开展以及日常生产运营对流动资金的需求，本次会议同意继续为德国华翔向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过4,000万欧元。
截止2020年12月31日，公司为英国全资子公司一一 “VMC”和“NAS”借款提供担保，余额为2,000万英磅，该担保合同将于2021年6月29日到期。为保证上述担保合同下的借款不发生逾期，本次会议同意继续为英国“VMC”和“NAS”向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过1,500万英磅。
上述担保事项提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为 12 个月。
根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于继续开展不超过3,000万元额度融资租赁的议案》
截止2020年12月31日，公司控股子公司一一“公主岭华翔顶棚”为其全资青岛和天津子公司提供担保，与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，余额为人民币3,000万元。该担保合同已于2021年4月24日到期，本次会议同意继续上述融资租赁事项，担保额度不超过人民币3,000万元。
本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》
公司2016年非公开发行股票募集资金项目“汽车电子研发中心技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金17,959.00万元，建设期为14个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的8.93%。
原项目主要基于传统燃油车的产品研发，与现在的行业发展趋势有所不符。截止目前，募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金17,959万元，通过增资控股子公司一一长春华翔轿车消声器有限公司的方式来实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。
新项目总投资22,000万元，公司拟投入募集资金17,959万元，不足部分由长春华翔自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入27,591.00万元, 年利润总额4,317.70万元,按照所得税率15%计算，年净利润为3,670万元，投资回收期约为5.38年。
此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”的议案》
公司2016年非公开发行股票募集资金项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金14,758.60万元，建设期为12个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的7.34%。截止目前，该项目募集资金尚未投入。
由于“碳纤维”、“自然纤维”等高性能复合材料替代传统材料在汽车上规模化使用的进程一再被推后，而且时间变得不明朗。依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，为保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金14,758.6万元，通过增资控股子公司一一宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“宁波劳伦斯”的方式来实施“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”。
新项目总投资14,922万元，公司拟投入募集资金14,758.60万元，不足部分由宁波劳伦斯自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入27,187.00万元,年利润总额3,133.60万元,按照所得税率15%计算，年净利润为2,663.37万元，投资回收期约为5.96年。
此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十八、审计通过《关于使用部分募集资金项目结余资金永久补充流动资金的议案》
截止2020年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目部分已按计划实施完毕，详情如下表：
单位：万元
■
上述项目结余资金共计1,718.15万元（包含利息451.68万元），占承诺投资额的1.52%，本次会议同意使用上述结余资金全部永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本项议案无须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十九、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司一一富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，择机继续增持其股票，数量不超过10,000万股。
同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份，数量不超过10,000万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。
作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。
本议案将提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部对会计政策的最新要求，本次会议同意相应变更公司关于“租赁”的会计政策。本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二十一、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
会议同意公司2020年年度股东大会于2021年5月20日（星期四）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二十二、审议通过《公司2021年第一季度报告》
与会董事认真、仔细地审阅了公司2021年第一季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《公司2021年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2021-032
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议时间
现场会议召开时间为：2021年5月20日（星期四）下午14:30；
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月20日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、股权登记日：2021年5月14日（星期五）
8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
9、出席对象：
（1）凡2021年5月14日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
10、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
二、会议审议事项
1、审议《公司2020年年度报告及其摘要 》
2、审议《公司2020年度董事会工作报告》
3、审议《公司2020年度监事会工作报告》
4、审议《公司2020年度财务决算报告》
5、审议《公司2020年度利润分配预案》
6、审议《关于聘任2021年度审计机构的议案》
7、审议《关于公司2021年日常关联交易的议案》
8、审议《关于继续为德国、英国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》
9、审议《关于继续开展不超过3,000万元额度融资租赁的议案》
10、审议《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》
11、审议《关于将原募集资金投资项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”的议案》
12、审议《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
以上第7项提案关联股东须回避表决。
议案内容详见2021年4月28日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。依据相关规定，本次会议审议的5-11项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
三、提案编码
■
四、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2021年5月18日、2021年5月19日，每日8：30一11：00、13：30一16：00；2021年5月20日8：30一11：00、13：30一14：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：韩铭扬、陈梦梦
邮政编码：201204
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、宁波华翔第七届董事会第十二次会议决议。
七、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、新冠肺炎疫情期间，本次股东大会召开若有变化，公司将及时更新通知。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362048
2、投票简称：华翔投票
3、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会为非累积投票议案,填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：2021年5月20日上午9：15至下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2020年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票。
■
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托书有效期限：
签署日期：2021年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2021-020
宁波华翔电子股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2021年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2021年4月26日下午4:00在上海浦东以现场方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》
该议案将提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司2020年财务决算报告》
该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》
经对公司2020年年度报告审核，监事会发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司2020年利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2021) 4918号《审计报告》，公司2020年度（母公司）实现净利润为418,966,885.15元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,959,393,598.02元，减去公司向全体股东支付股利100,196,370.24元，截止2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为4,278,164,112.93元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为6.83元。
本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共分配股利313,113,657元，剩余未分配利润3,965,050,455.93元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2020年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》
经对董事会编制《公司2020年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》
公司2016年非公开发行股票募集资金项目“汽车电子研发中心技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金17,959.00万元，建设期为14个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的8.93%。
截止目前，募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金17,959万元，通过增资控股子公司一一长春华翔轿车消声器有限公司的方式来实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。
新项目总投资22,000万元，公司拟投入募集资金17,959万元，不足部分由长春华翔自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入27,591.00万元, 年利润总额4,317.70万元,按照所得税率15%计算，年净利润为3,670万元，投资回收期约为5.38年。
此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”的议案》
公司2016年非公开发行股票募集资金项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金14,758.60万元，建设期为12个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的7.34%。截止目前，该项目募集资金尚未投入。
由于“碳纤维”、“自然纤维”等高性能复合材料替代传统材料在汽车上规模化使用的进程一再被推后，而且时间变得不明朗。依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，为保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金14,758.6万元，通过增资控股子公司一一宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“宁波劳伦斯”的方式来实施“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”。
新项目总投资14,922万元，公司拟投入募集资金14,758.60万元，不足部分由宁波劳伦斯自筹解决。项目达产后最高可实现年营业收入27,187.00万元,年利润总额3,133.60万元,按照所得税率15%计算，年净利润为2,663.37万元，投资回收期约为5.96年。
此次募集资金投资项目变更事宜不构成关联交易。会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于使用部分募集资金项目结余资金永久补充流动资金的议案》
截止2020年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金项目部分已按计划实施完毕，详情如下表： 单位：万元
■
上述项目结余资金共计1,718.15万元（包含利息451.68万元），占承诺投资额的1.52%，本次会议同意使用上述结余资金全部永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
九、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》
公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方一一宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。
2020年受新冠疫情等因素影响，国内乘用车产量同比下降6.5%，行业整体景气度不高，导致一汽富晟2020年度业绩最终实现数低于预期，未完成宁波峰梅的承诺业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一汽富晟集团有限公司2020年度审计报告》，一汽富晟2020年度实现净利润60,418.58万元，归属于母公司净利润45,034.24万元，低于业绩承诺的57,000万元，完成本年承诺利润的79.01%。针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿上市公司3,090.49万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》
截止2020年12月31日，公司对一汽富晟的长期股权投资账面价值为48,536.99万元，由于2018、2019、2020年3年均没有完成承诺业绩，2020年底对该部分资产进行了减值测试，依据浙江坤元资产评估有限责任公司出具的浙坤评报字（2021）第267号资产评估报告出具的报告，本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备，金额为1,636.99万元。
本次计提减值符合《企业会计准则》的要求，相应减少宁波华翔2020年合并报表的归母净利润值。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
2016年10月，本公司收购宁波劳伦斯100%股权，形成商誉98,466.49万元。依据相关规定，公司在编制2020年度财务报表时，需对该商誉进行减值测试。
依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第3337号资产评估报告，本次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为9,324.63万元。
本次计提减值符合《企业会计准则》的要求，相应减少宁波华翔2020年合并报表的归母净利润值。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于对“德国华翔”长期股权投资计提减值准备的议案》
2020年，公司实施了欧洲业务重组计划，重新修订了德国华翔未来5年发展商业计划。依据相关规定，2020年底公司对上述资产进行了减值测试。截止2020年12月31日，宁波华翔母公司对德国华翔的长期股权投资账面价值为16.97亿元人民币，考虑到本次重组后德国华翔的实际经营情况，本次会议同意对该长期股权投资计提减值准备，金额为3.01亿元，减值率为17.76%。
本次计提金额只影响宁波华翔母公司的财务报表，不会对公司合并财务报表产生影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，我们同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《公司2021年一季度报告》
与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2021年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2021年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2021年4月28日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2021-023
宁波华翔电子股份有限公司董事会关于
年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1800号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票96,180,164股，发行价为每股人民币21.25元，共计募集资金204,382.85万元，扣除发行费用3,296.64万元后的募集资金净额为201,086.21万元，已由主承销东海证券股份有限公司于2017年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕526号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金110,672.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,532.01万元；2020年度实际使用募集资金24,637.02万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金32,700.00万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为534.27万元；累计已使用募集资金135,309.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,066.28万元。
截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币35,302.89万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额以及用自有资金支付的中介费尚未置换的部分、不包含暂时补充流动资金的32,700万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券股份有限公司于2018年1月18日分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、浙商银行股份有限公司宁波分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
附件：2. 变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2021年4月28日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：永久补充流动资金的截至期末投资进度为104.21%，主要是本年投入永久补充流动金额包含募集资金利息收入扣除手续费金额313.23万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：永久补充流动资金的截至期末投资进度为104.21%，主要是本年投入永久补充流动金额包含募集资金利息收入扣除手续费金额313.23万元。
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2021-026
宁波华翔电子股份有限公司
关于2020年度计提商誉减值准备的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年4月26日，宁波华翔第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，将具体情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
1、商誉的形成
2016年10月，公司以130,000万元的交易价格购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%股权，取得的可辨认净资产公允价值份额为31,533.51万元，因此形成合并商誉98,466.49万元。
2、计提商誉减值的原因和金额
2020年全球疫情蔓延，由于宁波劳伦斯主要海外业务来源于英国和美国，因此经营受到严重影响，业绩下滑明显，且受疫情影响的时间不确定，为真实反映公司财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对宁波劳伦斯相关资产组在2020年12月31日的可收回金额进行了评估。
根据公司中企华出具的《资产评估报告》(中企华评报字（2021）第3337号），包含商誉的资产组可收回金额为206,933.05万元，账面价值216,257.67万元，增值率为-4.31%，应确认商誉减值损失9,324.63万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提的商誉减值准备为9,324.63万元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的10.98%，影响公司本报告期净利润和报告期末所有者权益金额。
本次计提商誉减值准备后，因收购宁波劳伦斯100%股权形成的商誉价值期末余额为89,191.35万元（包含后期并入其他公司给宁波劳伦斯带来的商誉49.48万元）。
三、董事会关于对本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备事项符合公司资产实际情况和《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，在计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，可以使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司基于谨慎性原则，对收购宁波劳伦斯100%股权形成的商誉计提减值准备。
四、独立董事意见
本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提商誉减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会意见
公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司发展实际情况，计提后更能公允、真实地反映公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议。
2、公司第七届监事会第九次会议决议。
3、独立董事意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2021年4月28日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2021-021
宁波华翔电子股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
2017年10月11日，经中国证监会（证监许可[2017]1800号）文核准，本公司向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票96,180,164股，募集资金总额204,382.85万元，扣除发行费用3,296.64万元后，实际募集资金201,086.21万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月19日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“天健验[2017]526号”《宁波华翔电子股份有限公司验资报告》。
截至目前，公司2016年非公开发行股票募集资金项目 “年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目” （以下简称“自然纤维项目”）和“汽车电子研发中心技改项目” （以下简称“汽车电子项目”）尚未开始投入。其中，自然纤维项目原计划由宁波华翔实施，拟投入募集资金14,758.60万元，占该次募集资金总额的7.34%，建设期为18个月。“汽车电子项目”原计划由宁波华翔实施，拟投入募集资金17,959万元，占该次募集资金总额的8.93%，建设期为24个月。
依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，由于“碳纤维”、“自然纤维”等高性能复合材料替代传统材料在汽车上规模化使用的进程一再被推后，而且时间变得不明朗。原汽车电子研发项目主要是基于传统燃油车的产品研发，与现在的行业发展趋势有所不符。上述项目短期内不会有较大投入且投入时间不确定，为保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经于2021年4月26日召开的公司七届董事会第十二次会议审议通过，同意将上述项目变更如下新项目：
单位：万元
■
此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
该事项尚须提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、自然纤维复合材料是应用在汽车内饰件的绿色环保材料，具有重量轻、强度高、吸附能力强等特点，在国外汽车应用上的发展已有十几年的历史，但近年来自然纤维复合材料在国内市场上尚未形成大量装车应用，而且公司使用自有资金先期投入的第一条生产线也出现投资回报率过低的情况。
真木饰条和铝饰条是公司的拳头产品，公司子公司一一宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司拥有丰富的真木件、铝饰件生产经验、成熟完善的生产管理体系和先进技术，多年来是北美、欧洲豪华车的主力供应商。目前针对现有奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特以及潜在的客户订单需求，公司拟变更自然纤维项目为增加真木、真铝饰条项目的建设投入，通过增加生产线及配套设备投资，来扩大产能、满足日益增加的客户订单。
2、汽车电子项目主要针对自主品牌车辆在汽车电子和控制系统方面的研发投入，主要是基于传统燃油车的产品研发，与现在的行业发展趋势有所不符。
长春华翔及其子公司现已在长春、青岛、佛山、成都、天津五地共建有10条热成型生产线，主要配套一汽大众的多款车型。公司使用2016年非公开发行股票所募集的资金投入了其中的6条生产线，其陆续产生的效益在当前行业处于低谷时，显得尤为突出。随着一汽红旗、一汽大众等客户的产品供货要求及潜在客户未来车型规划，现有产能已无法应对客户的配套需求。公司亟需在长春工厂增设一条热成型生产线，为一汽红旗、大众长春工厂等客户进行配套，进一步巩固金属件业务在主机厂的核心供应商地位，同时热成型产品较好的成本结构将保证公司在行业低谷时的盈利能力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况及投资计划
1、年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线（生产设备）项目
（1）项目建设内容
本项目由宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司负责实施。项目建设地点在浙江省宁波市象山县西周工业开发区，通过建设真木饰件和铝饰件生产线以及配套的生产辅助设备。项目达产后，最高产量可达年产40万套真木件、10万套铝饰件，主要市场定位为奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特等客户。
（2）项目投资概算
项目总投资14,922万元，使用募集资金为14,758.6万元，剩余资金由公司自筹解决。宁波华翔通过向宁波劳伦斯增资14,758.6万元来实施本项目。具体投资规划如下表所示：
■
（3）项目建设期
2021年4月至2022年3月，为期12个月。
（4）项目经济效益分析
■
（5）项目资格文件取得情况
项目已获得象山县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2103-330225-07-02-212297）和宁波市生态环境局出具的《关于年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线（生产设备）项目环境影响报告表的批复》（浙象环许﹝2021﹞26号）。
2、长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）
（1）项目建设内容
本项目由长春华翔轿车消声器有限责任公司负责实施。项目建设地点在在长春工厂现有厂区内，利用现有冲焊联合厂房内3200㎡区域进行局部改造，新建动力管网及配电改造，利用原有空压站、配电间、冷水机房等设施满足本项目建设需要。新增1条热成型生产线及配套切割设备、焊接设备、检测设备、立体仓库及智能物流设备、起重运输、电气、动力等生产辅助设备。项目达产后，最高产量可年产449万件汽车高强板热成型轻量化零部件，产品主要配套一汽红旗、一汽大众及其他潜在车型。
（2）项目投资概算
项目总投资22,000万元，其中使用募集资金为17,959万元，剩余资金由公司自筹解决。宁波华翔通过向长春华翔增资17,959万元来实施本项目。具体投资规划如下表所示：
■
（3）项目建设期
2021年3月至2022年4月，为期14个月。
（4）项目经济效益分析
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（5）项目资格文件取得情况
项目已获得长春市发展和改革委员会出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案流水号：2021033022010003101168）,长春市生态环境局朝阳区分局出具的《长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）告知承诺制审批表》（长朝环建（表）[2021]008号）。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况
（1）年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线（生产设备）项目
汽车零部件是汽车的重要组成部分，它是汽车工业发展的基础，对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。随着我国汽车市场持续发展，市场对汽车零部件产品的需求日益提高。近年来我国汽车零部件市场需求呈良性上升态势，这促使了更多的零部件企业新增产能。此外，随着居民消费水平的提升，整车行业不断向中高端化发展，国内汽车零部件企业在技术水平、产品质量、产能产量及品牌口碑等方面也在不断提升，在工艺、用料、设计等方面不断升级。
真木汽车内饰件多应用于国际知名品牌汽车的中高档车型，在全球有稳定的客户群体，其采用天然木皮作为装饰面，可根据客户需求调整木皮颜色，除了起到美观装饰的效果外也体现出车主的品味和身份。而铝合金亚光的全套内饰则采用一种新的印刷技术，具有高光泽、立体视觉效果等特性，可以根据不同的汽车风格设计出个性化的装饰图案，带给车主以内饰工艺品化的感受。
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司承接的高档真木、真铝饰条项目，是根据奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特等配套客户的现有及潜在订单和产品升级需求进行的建设投资，采用先进的生产工艺和高度自动化配套设施，产品质量和生产效率将有大幅度提高，同时将增强公司在市场中的竞争能力，进一步巩固宁波华翔内饰系列产品的市场地位。
（2）长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）
汽车轻量化是汽车产业的发展方向之一，也是一个汽车厂商和国家技术先进程度的重要标志。汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能，在不过多提高成本的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低尾气污染。超轻超薄高强度钢板已成为车身轻量化材料的主要发展方向，为兼顾轻量化与碰撞安全性以及高强度下冲压件回弹与模具磨损等问题，热成型高强度钢及热冲压成型工艺和应用技术应运而生。目前，我国与汽车发达国家现有汽车轻量化水平有很大的差距，我国自主品牌轿车的质量约比发达国家同类轿车平均重8%～10%，商用车平均重10%～15%。由此可见，我国汽车轻量化大有潜力可为。
一汽-红旗、一汽-大众等整车厂目前及未来车型对热成型零部件产品需求日益增加，并对长春华翔提出配套需求计划。在此背景下，长春华翔结合公司战略规划，以国家政策为导向，根据各主机厂对热成型零部件产品供货要求，结合东北地区其他汽车整车制造企业未来的战略规划，对长春工厂实施热成型轻量化二期改扩建项目。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场风险
市场方面的风险是竞争性项目最常遇到的风险。通常项目市场风险主要来自三个方面：一是市场供求总量的实际情况与预测值有偏差；二是项目产品缺乏市场竞争力；三是实际价格与预测价格的偏差。本项目在未来的投产经营中，要利用企业自身的技术优势，加大技术研发的力度，不断创新生产工艺和技术，从而提高产品的质量，降低产品的成本，稳定市场占有率。在抓技术质量的同时，还要对市场进行深入研究，改善现有产品，满足不同用户的需要，逐步扩大市场份额，创造更好的经济效益。
（2）技术风险
技术风险主要体现在产品生产上所使用的技术先进性、适用性和可靠性不足，达不到生产能力、质量不过关或消耗指标偏高。公司具有汽车零部件生产、研发能力和拥有自主核心技术，公司的技术研发能力处于国内领先水平，因此本项目的技术方面不存在风险。但对于技术的研究应该贯穿整个项目寿命期，因此企业要在今后的生产中密切关注技术的发展，根据市场变化趋势，不断使产品更新换代，以便于进行适当的生产调节，适应市场的变化。
（3）汇率风险
由于部分设备与部分原材料须进口，外汇价格变动可能影响项目的财务状况，所以项目中存在一定的汇率风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。
四、董事会意见
公司董事会认为，“自然纤维项目”和“汽车电子项目”因市场环境发生较大变化，短期内不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金的使用效率，减少相关财务费用支出，本次拟将“自然纤维项目”变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”、“汽车电子项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”。
董事会同意将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会为了保证募集资金的使用效率，拟变更自然纤维项目为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”、汽车电子项目变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”，该项目资金的尽快投入使用，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金投资项目的决议，并将上述议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事柳铁蕃、杨少杰对该事项发表了独立意见：
公司2016年非公开发行股票募集资金项目一一自然纤维项目和汽车电子项目因市场环境发生较大变化，短期内不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，公司决定将自然纤维项目变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”、汽车电子项目变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”。此次变更有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，就上述事项出具核查意见如下：经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募投项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”用于实施“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线（生产设备）项目”以及变更募投项目“汽车电子研发中心技改项目”用于实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”之事项已经公司第七届董事会第十二次次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。公司对该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司基于行业发展形势和公司未来经营发展角度考虑，顺应汽车行业市场的变化，变更“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”用于实施“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线（生产设备）项目”以及变更 “汽车电子研发中心技改项目”用于实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”，是公司根据项目实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要和发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
保荐机构对上述变更事项无异议。
八、备查文件
1、公司七届董事会第十二次会议决议。
2、公司七届监事会第九次会议决议。
3、公司独立董事意见。
4、东海证券股份有限公司出具的《关于宁波华翔电子股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2021-028
宁波华翔电子股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。（下转415版）
