安徽皖通科技股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-076

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

请投资者特别关注上述董监高的异议声明。

公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

皖通科技是中国领先的大交通产业智慧化解决方案与综合服务提供商。公司以5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等新型科技为技术驱动，聚焦交通运输、港口航运、智慧城市、公共安全、军工电子等全系场景，为行业客户提供集软件开发、系统集成、运行维护和大数据综合应用为一体的产品和服务，并将其广泛应用到高速公路、城市智能交通、港口码头、干线公路、内河航道、机场、国防、物流以及司法、税务、保险、教育等各行业信息化领域，致力于做大交通行业领导者。

报告期内，公司紧抓“新基建”政策机遇，努力践行将交通传统基建与新基建融合集成，同时基于5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，将传统交通基础设施全面融入信息化数据要素而具备新功能、适应新发展，加速智慧大交通和智慧新城市生态体系数字化、智能化创新升级。

高速公路信息化业务，基于智能感知、物网通信、协同计算、高精定位等核心技术，向客户提供涵盖智慧收费、智慧监控、智慧调度、智慧出行在内的高速公路收费解决方案、路网联合监测解决方案、通信系统解决方案、隧道机电工程解决方案等全方位一站式解决方案与全流程服务，构建融合智能基础设施体系、计费支付与稽查体系、信息安全管理体系、应急管理救援体系、运营管理与决策分析体系于一体的智慧交通运输生态，实现全局视野的指挥、调度、协同。

港口航运信息化业务，围绕智慧绿色港口建设、港口数字化转型升级等领域，依托智慧港口全线产品，以数据资源为核心，以云计算和大数据技术为支撑，打造融合智慧生产、智慧管理、智慧服务、智慧物流为一体的绿色化、数字化、智慧化综合解决方案，为港航企业实现管控、分析、决策、应急指挥等管理目标提供支持。

智慧城市业务，基于领先的算法和大数据分析引擎，以构建城市大脑为核心目标，通过边缘计算和多维数据汇聚、分析与融合，将城市各系平台和应用无缝对接，布局城市交通、社区安防、政务服务等领域，提供智慧交通、智慧安防、智慧监狱、智慧政务、智慧司法、智慧园区等智慧城市综合解决方案，实现城市精细化管理和社会资源优化配置，打造以人为中心的云端互联协作的综合城市智能体。

军工电子信息化业务，立足于微波组件、整机雷达、专用仪器仪表等国防军工装备科研，融合最前沿的微波探测与数字技术，在政府及行业市场涵盖反恐维稳、智慧安防等业务，适用于高铁监测、大坝监测、滑坡监测、道路监测、重点建筑监测、高速公路、航空、航天、地导、雷达、通信等多种应用场景，为客户提供整套系统和解决方案。在国防军工市场，依托核心技术，致力于为边境安全管控、战场联合搜救、特种作战、战场侦查、电子对抗等领域提供先进的产品、系统和解决方案，多层面推动军民融合发展。

公司专注于通过大数据、物联网、云计算、人工智能等技术的行业应用，在可预见的未来逐步搭建万物互联的新一代大交通行业信息化综合平台，深度挖掘大数据应用，综合优化匹配交通产业需求从而跨场景整合，用大数据+AI模式支持城市管理者精准决策、大数据全链路处理让数据产生价值，让现代信息技术驱动数字交通迭代升级，加速大交通行业生态圈的融合。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（1）主营业务情况

报告期内，公司实现营业收入1,575,948,973.29元，比上年同期增长7.97%；利润总额-181,338,204.93元，比上年同期下降187.79%；归属于上市公司股东的净利润-195,323,003.92元，比上年同期下降215.87%。

报告期内，公司不断探索5G、人工智能、物联网等新基建技术与交通运输、智慧城市、公共安全、军工电子等业务相结合的智慧交通解决方案，构建大交通出行产业生态圈，不断培育新型商业模式和盈利渠道，驱动智慧交通转型升级。

高速公路信息化领域，持续助推ETC自由流智能收费全面实施，搭建路网运行监测、协同指挥调度、交通态势展现等一体化SaaS平台，已在安徽、江西、陕西、福建、四川等省份陆续中标项目，形成可快速部署实施、动态配置的成熟解决方案；推动大数据和综合交通运输深度融合，有效构建交通大数据中心综合体系，并已在安徽、江西、湖北、湖南、陕西、四川等地建设并完善省级数据中心及应急指挥管理平台；不断提高行业治理能力和现代化水平，通过全域标识、精准感知、实时分析、科学决策、精准执行，实现交通的模拟、监控、调度、诊断、预测和控制，实现高速出行的“人-车-路-网-云”全面协同。报告期内，公司顺利中标北京至雄安新区高速公路河北段机电工程项目，此项目参与千年大计雄安新区的建设，同时，此项目配合后期实施的智慧公路项目完成京雄智慧高速项目建设，为公司后续承接省外项目智慧高速项目奠定了基础。目前，公司智慧高速网络布局覆盖北京、安徽、江苏、湖北、湖南、福建、陕西、重庆、吉林、内蒙古等全国20多个省份。

智慧城市领域，积极探索智能感知、云计算、大数据、人工智能等新一代技术在智慧城市和智能安防领域的深度运用，搭建数字化城市管理平台，将数字基建与交通、教育、商务、医疗、金融、安防等城市智能场景相结合；基于立体化前端感知设备，通过互联网实现多级架构，以大数据分析与处理手段助力城市安防管理，充分发挥其处置突发事件、增强快速反应能力，建立覆盖城市的“打、防、控、管”一体化的治安防控体系；持续拓展创新型智慧城市业务的战略版图，已在平安城市、雪亮工程、智慧监狱、城市交通、智慧政务、智慧社区等领域取得突破，有效提高了政府的快速反应能力、救援服务和处置各种紧急突发事件的能力。报告期内，公司运用大数据、云计算等信息化手段，依托新型城市治理平台“城市大脑”搭建的新型冠状病毒防控系统，与江西省交通运输厅携手创新研发出数字化防控平台，助力蚌埠市人民政府、蚌埠市应急指挥部打造“蚌埠市居民信息登记系统”，不断提升疫情期间社会化管理水平，实现联防联控、精准服务。公司牢牢巩固在安徽省市场领先优势，并积极开拓省外市场，以快速的市场响应能力和丰富的项目运作经验，形成集商务拓展、项目运营、产品服务、本地化管理于一体的营销体系，持续助力城市智慧化发展。

港口航运信息化领域,持续深耕全球化港航信息市场，以码头作业自动化和智能化改造为方向，致力于智慧港口建设,基于智能软硬件产品结合物联网、大数据、云计算等先进技术，构建了集合港口数据流、物流、商流、资金流为一体的“港航云”智慧平台和“中国港口网”互联网平台，实现物流+航运+监管全港航产业链群体智慧；中国港口网(www.chinaports.com)作为港航产业垂直媒体，秉持行业数据应用与深度内容建设的发展方向，依托云平台、大数据、移动网络、物联网等信息手段，为客户提供便捷、及时、可信的信息发布与信息交换服务，降低行业全过程物流成本，推动物流技术装备现代化，推进港口供应链服务平台和智慧港口建设，打造统一开放的航运大数据应用生态。公司持续巩固国内成熟市场，同时积极开拓国际业务伙伴，依托国家“一带一路”政策，搜集“一带一路”沿线国家港航信息化建设需求，不断完善与中交建、中港湾、中远海等大型港口企业的合作机制，并且成功中标几内亚铝业开发项目。受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，报告期内，公司港口航运信息化业务受到一定影响，其中海外项目受影响较大。

军工电子信息领域，持续聚焦射频滤波、雷达探测、多芯片微组装、混合集成电路设计等关键技术，通过与国内主要科研院所、军工企业建立了紧密稳定的科研合作配套关系，开展前瞻性高精尖技术研究，推进嵌入软件式微波混合集成电路产品、雷达整机及系统产品的开发设计与生产，以安全、稳定、可靠的配套产品和系统保障机载、舰载、弹载等军用领域生产任务的有效完成；公司生产的安防雷达广泛应用于边境、河流、石油等重点部位的安全管控，同时结合中国边境安全管控的实际特点，进行业务模式创新，助力新疆、云南等省份融入投资建设的雷达安全网，向政府或集成商提供可持续、有价值的数据；基于雷达探测技术对船舶的综合智能航海系统、岸基对海监观（监）测系统，产品已在海南省的沿海岸线布防，向政府及系统集成商提供“近岸、近海”海洋监测网和海洋信息化数据；积极拓展微波相关技术在民用领域的多元化应用场景，公司自主研发的服务于海洋通信领域的大功率音频功放已经研制成功，为后续批量生产打下坚实基础；公司持续推进微位移雷达项目的研发，其对铁路、桥梁、大坝、机场等重要建筑进行监测，传输实时数据信息，在大数据平台进行分析处理，对事故隐患进行科学的早期预警发挥作用，具有广阔的市场前景。

报告期内，公司遵循集团化运营、专业化渗透和国际化开拓的经营策略，紧密围绕“数字化与智慧化”大交通产业链战略布局，逐步形成具有协同效应的智慧交通产业生态体系。公司坚持内生外延的发展策略，依托成熟的产品开发、系统建设、运营维护和管理服务经验，积极响应与满足客户需求，敏锐洞察行业发展与新技术应用趋势，持续发力并快速创新升级核心业务能力与技术水平，扎实做好产品与服务高质量输出的同时，加快车联网、大数据、人工智能、云计算等先进技术在交通信息化领域的融合应用，积极探索新市场及业务领域，培育新动能、攻坚新高点。

（2）商誉减值情况

公司于2011年完成对华东电子100%股权的收购，形成商誉84,135,934.22元。报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司华东电子经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对华东电子形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失84,135,934.22元。公司于2018年完成对赛英科技100%股权的收购，形成商誉225,581,557.33元。报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对赛英科技形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失152,047,942.24元。

公司2020年度计提商誉减值损失总计236,183,876.46元，该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司主营业务保持稳步发展势头，公司营业总收入比上年同期增长7.97%。

2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降215.87%，主要是报告期内，受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，公司上下游企业复工复产延迟，对项目施工及结算进度均有所影响，特别是子公司华东电子的营业收入同比大幅下降，净利润同比大幅减少。

3、报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司华东电子和赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定的要求，基于赛英科技未来经营环境不会发生重要变化的假设条件下，公司聘请了评估机构对合并华东电子和赛英科技形成的商誉进行减值测试。公司2020年度计提商誉减值准备236,183,876.46元，该项减值损失计入公司2020年度损益，相应减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润236,183,876.46万元。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。

根据财政部修订的《企业会计准则第14号一一收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（以下简称“财会[2019]16号文件”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

根据财会[2019]16号文件有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

（1）合并资产负债表

将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”，同时增加“应收款项融资”项目。

将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

（2）合并利润表

将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。

在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（3）合并现金流量表

删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

（4）合并所有者权益变动表

在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”项目。

公司根据财会[2019]16号文件对财务报表格式的调整仅对财务报表列报产生影响，不涉及以前年度追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

浙江自贸区舶云智慧物流有限公司于本期进行清算并工商注销，报告期末不再纳入合并范围。

股票简称：皖通科技 股票代码：002331 公告编号：2021-078

安徽皖通科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

1、公司收购烟台华东电子软件技术有限公司100%股权形成的商誉

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1441号）核准，公司于2011年9月实施完成了发行股份购买购买烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）100%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额84,135,934.22元确认为商誉。

2、公司收购成都赛英科技有限公司100%股权形成的商誉

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年2月实施完成了发行股份购买购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额225,581,557.33元确认为商誉。

（二）计提商誉减值准备的原因

1、报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司华东电子经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对合并华东电子形成的商誉进行减值测试。

2、报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定的要求，基于赛英科技未来经营环境不会发生重要变化的假设条件下，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对合并赛英科技形成的商誉进行减值测试。

（三）本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程

1、公司本次计提的商誉减值准备金额为236,183,876.46元，计提商誉减值准备的具体情况如下表 ：单位（元）

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本次商誉减值准备计提金额经公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

2、本次计提商誉减值准备的计算过程：单位（元）

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（四）公司的审批程序

本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备236,183,876.46元，该项减值损失计入公司2020年度损益，相应减少了公司2020年度归属于上市公司股东的净利润236,183,876.46元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分，符合公司的实际情况。公司本次计提商誉减值准备，公允地反映了公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备事项。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。因此，我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。

五、监事会意见

公司本次计提商誉减值准备的审议程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《资产评估报告书》（中联评报字【2021】第949号）；

5、《资产评估报告书》（中联评报字【2021】第950号）。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-079

安徽皖通科技股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，由于公司经审计2020年未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润为-193,750,597.92元，较2017年净利润82,717,605.13元下降334.23%，因此，公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。具体情况如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划简述

1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。

6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。

7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

8、2019年5月23日，公司发布《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2019年5月28日。

9、2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

10、2020年5月21日，公司发布《关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为2020年5月25日。

11、2021年4月27日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

二、本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未成就的说明

（一）第三个限售期即将届满的说明

根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年4月25日，上市日期为2018年5月24日，本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期将于2021年5月24日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明

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注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。

综上所述，董事会认为，除原17名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就，其第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售，将由公司在限售期届满后统一回购注销。

三、独立董事意见

公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，除原17名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，除原17名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。

五、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对公司限制性股票解除限售事项出具法律意见书，认为：因公司2020年度净利润增长率未达到业绩目标, 公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具意见：截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

八、备查文件

1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海市通力律师事务所关于关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月28日

(下转436版)