安徽皖通科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的公告

（上接435版）

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 编号：2021-080

安徽皖通科技股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售

的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。

6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。

7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

8、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

9、2019年7月20日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月19日完成。

10、2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

11、2020年6月23日，公司召开2019年年度股东大会，审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

12、2020年8月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

13、2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

14、2020年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的议案》。公司董事会同意将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等五项议案提交股东大会审议。

15、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

16、2021年4月27日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据

1、回购注销的原因、数量

（1）激励对象离职

公司第一期限制性股票激励计划原17名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,440股，占公司股份总数的0.0171%。

（2）第三个解除限售期解除限售条件未成就

公司第一期限制性股票激励计划294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,617,120股，占公司股份总数的0.3924%。

综上所述，公司本次拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,687,560股，占公司股份总数的0.4095%。

2、回购价格、定价依据及回购资金总额

（1）目前回购价格及回购资金总额

根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司于2019年6月实施完成了2018年度利润分配方案：以公司总股本412,135,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股；公司于2020年7月实施完成了2019年度利润分配方案：以公司总股本412,072,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。因此，限制性股票回购价格由4.98元/股调整为4.88元/股。本次拟回购的限制性股票回购价格为4.88元/股。回购资金总额为8,235,292.80元。

（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额调整

鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，故后续可能存在相应价格调整的情况。

本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。

（3）回购注销的资金来源

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司的股本结构

本次回购注销完成后，公司总股本由411,933,509股减少至410,245,949股，公司股本结构变动如下：

■

注：公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，鉴于公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票138,960股，公司总股本由412,072,469股减少至411,933,509股，注册资本由412,072,469元减少至411,933,509元。截至目前，上述事项在中国结算尚未办理完成。

本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果（已剔除前次回购股份数量），本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次对公司限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要合规的决策程序，回购原因、数量及价格合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜并提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划的17名激励对象已离职，不符合激励对象条件；294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就，其第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意对上述311名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,687,560股进行回购注销。

七、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对本次回购注销事项出具法律意见书，认为：公司本次回购注销符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定；公司就本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序,公司应就本回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具意见：截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

九、备查文件

1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海市通力律师事务所关于关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-082

安徽皖通科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(以下简称“新租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

2、变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，即自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。

3、本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订发布的新租赁准则的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。取消承租人关于经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用的信息。

根据新旧准则转换的衔接规定，自2021年1月1日起施行新租赁准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经核查，根据财政部修订及颁布的最新会计准则，公司对会计政策的变更符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-083

安徽皖通科技股份有限公司

关于部分董事、监事、高级管理人员无法保证2020年

年度报告和2021年第一季度报告真实、准确、完整的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。现将相关事项公告如下：

一、2020年年度报告中董事、监事、高级管理人员无法保证或有异议的具体内容及详细原因

公司董事易增辉无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“1、赛英在客户收到货物验收合格后确认收入，这是从上市公司收购赛英时就确立的收入确认原则，中途没有变更；2、2018，2019的季报，半年报和年报已经多次证明了上述四家公司的收入确认是合适的，时任董事，监事，以及高管，会计师都已签字确认上述事实，没有人提出异议；同时证监会也于2020年对赛英2017-2019的业绩进行了核实，没有提出异议；3、上会审计2020年业务时，也没对收入确认原则进行否定，唯独对18年，19年这四家公司的业务，认为“相关的经济利益不可能流入企业”出具保留意见，但上会没有给出“不可能”的充分证明。事实上赛英与这四家公司的一直保持业务往来，四家也在不断付款，只是还有欠款没有付完，会计询证这四家公司也承认相应事实，因此本人认为这些交易满足“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，详见年报。综上所述，本人认为上会的保留意见不恰当，不合适”。

公司董事周艳无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“1、就年报第十节公司治理部分公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况持异议：陕西皖通系上市市公司持股70%，黎川持股30%；陕西丝路银谷科技有限公司系南方银谷科技有限公司持股70%，黎川持股 30%；陕西银谷和陕西皖通合署办公，经营范围和业务性质上存在同业竞争。陕西皖通作为上市公司控股子公司，是唯一一个不接入上市公司财务管控平台的业务单元；2、对年报财务数据年审会计师提出的非标意见，鉴于年审会计师所反映的情况，以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。根据合同和表面证据，形式上符合会计准则关于收入确认的要件。但根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务，但赛英科技存在确认收入后超过1年多以至2年多时间都未开具发票的情形；该行为既不符合商业逻辑，也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点，且管理层的解释不能完全令人信服，但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质，本人目前无法判断是否应对相关收入不予确认”。

公司董事李明发无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素”。

公司监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2020年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具了保留意见的审计报告(报告编号：上会师报字（2021）第4286号）。在对皖通科技合并范围内子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“成都赛英”）的部分客户执行査验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现该部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算，因此上述按发货确的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。该部分交易涉及的相关应收账款2020年12月31日余额2,586.60万元，2019年12月31日余额2,586.60万元。上述调整影响以前年度主营业务收入2,245.82万元，主营业务成本393.95万元,详细原因是该所认为，其保留意见涉及的保留事项不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，判断的依据较为充分，符合基本的商业逻辑，本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括审阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于该保留事项的情况说明及与上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关审计人员现场沟通。

二、2021年第一季度报告中董事、监事、高级管理人员无法保证或有异议的具体内容及详细原因

公司董事周艳无法保证公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“鉴于前述年报期末数据直接影响财务决算报告、一季度报告相关数字，本人对相关议案投弃权票”。

公司董事李明发无法保证公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容及原因是“基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素”。

公司监事袁照云、监事陈延风无法保证公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具了保留意见的审计报告(报告编号：上会师报字（2021）第4286号）。在对皖通科技合并范围内子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“成都赛英”）的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现该部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算，因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。该部分交易涉及的相关应收账款2020年12月31日余额2,586.60万元，2019年12月31日余额2,586.60万元。上述调整影响以前年度主营业务收入2,245.82万元，主营业务成本393.95万元、详细原因是上述保留事项在未消除前，2021年第一季度季报的资产负债表的期初数存在不确定性，本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括审阅上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于该保留事项的情况说明及与上会会计师事务所(特殊普通合伙)相关审计人员现场沟通。

三、定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况

在审议公司2020年年度报告和2021年第一季度报告的过程中，公司向全体董事、监事、高级管理人员提供了公司董事会编制的《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》和《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》以及第五届董事会第二十四次会议审议的全部议案内容。公司已经向董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风逐一说明其无法保证或有异议所涉及的事项，并提供相应的材料。

公司已充分披露公司年度审计机构、董事会、独立董事、监事会针对非标准审计意见的专项说明，具体内容详见刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见的专项说明》《安徽皖通科技股份有限公司董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于〈董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》等相关公告。

公司2020年年度报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第02号一一年度报告的内容与格式》以及上市公司定期报告制作系统的要求编制。

经双方多次沟通，董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风认为其无法保证公司2020年年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风认为其无法保证公司2021年第一季度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、董事会说明

1、公司董事会已经与董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风就公司2020年年度报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解，并在公司2020年年度报告中予以充分披露，同时对相关风险进行了充分提示。

2、公司董事会已经与董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风就公司2021年第一季度报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解，并在公司2021年第一季度报告中予以充分披露，同时对相关风险进行了充分提示。

3、公司董事会认为，公司2020年年度报告及2021年第一季度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本公告仅是公司董事会按照相关规定将董事易增辉、董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风个人对2020年年度报告的意见和相关说明及董事周艳、董事李明发、监事袁照云、监事陈延风个人对2021年第一季度报告的意见和相关说明进行披露。

5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-077

安徽皖通科技股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2014年非公开发行股票募集资金情况

根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币363,629,014.58元，已由国元证券股份有限公司于2014年9月18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2019年4月22日，公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，累计投入募集资金为人民币29,381.45万元，尚有募集资金结余6,813.55万元，占募集资金总额18.82%，利息收入924.55万元，合计7,738.10万元。

经公司2019年4月22日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过：（1）将“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”节余募集资金1,304.42万元和利息464.84万元用于永久补充流动资金；（2）将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目节余募集资金169.99万元和利息27.69万元永久补充流动资金。（3）将“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募集资金投资项目尚未投入的结余的募集资金5,339.14万元及利息收入327.02万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”。另上述公告后至实际节余募集资金永久补充流动资金结转之间产生的利息收入105.01万元也随之永久补充流动资金。

以上三项合计补充永久流动资金2,071.94万元 （其中结余的募集资金1,474.41万元，利息收入597.53万元），募集资金合计变更至“大路网运营管理服务平台建设项目” 5,666.16万元（其中结余募集资金5,339.14万元，利息收入327.02万元）。变更后，原募集资金项目对应的资金专户均已销户。

截至2020年12月31日，公司已经实际使用募集资金31,793.43万元（其中补充永久流动资金1,474.41万元），募集资金余额4,403.56万元；公司募集资金专户余额合计为4,800.37万元，与尚未使用的募集资金余额的差异396.81万元，为收到的银行利息；公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

（二）2018年非公开发行股票募集资金情况

根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2,401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股，募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元，已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户；扣除其他发行费用人民币14,284,013.16元后，实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2020年12月31日，公司已经实际使用募集资金7,132.30万元，募集资金余额9,506.80万元；公司募集资金专户余额合计为9,861.22万元，差异354.42万元，为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

二、募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2010年第一届董事会第十二次会议审议通过；公司根据相关规定，对《管理办法》进行修改完善，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2017年修订版）》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2017年9月7日第四届董事会第八次会议审议通过。

（一）2014年非公开发行股票募集资金

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司合肥潜山路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2014年9月24日与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司合肥潜山路支行签署了《募集资金三方监管协议》，2014年10月14日分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中国光大银行合肥潜山路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司2015年6月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，2015年9月1日，公司及安徽行云天下科技有限公司、兴业银行股份有限公司合肥分行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司2015年8月7日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于设立非公开发行募集资金专项账户的议案》，2015年9月15日，公司及烟台华东电子科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年10月16日，公司及烟台华东数据科技有限公司、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2016年9月21日根据公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并于2016年12月1日，公司及华东科技、交通银行股份有限公司烟台青年路支行和保荐机构国元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据《募集资金三方监管协议》规定，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000.00万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。

三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日，原募集资金项目设立的专户的资金余额用于永久补充流动资金和转至变更的募集资金项目专户以后均已销户。变更后的募集资金项目专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

*1 公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将尚未投入“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募投项目的剩余募集资金及部分利息5,666.16万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”，同时将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司“智能路网管理系统建设项目”募集资金专户-中国光大银行合肥潜山路支行（账号52140188000040894）、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”募集资金专户-中信银行合肥潜山路支行（账号7350310182600084582）、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目的募集资金专户--兴业银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（账号499050100100204631）余额为零，公司已办理完毕上述部分专户的注销手续；公司“大路网运营管理服务平台建设项目”募集资金专户-中信银行合肥潜山路支行（账号8112301013000508855）余额为4,800.37万元（含银行利息收益）。

*2 公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目中的“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”结项，并将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金。上述节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司“港口物流软件及信息服务平台建设项目”募集资金专户-交通银行烟台青年路支行（账号376899991010003003894）、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”募集资金专户-交通银行烟台分行营业部（账号376001048018800000874）、“市场营销和服务网络建设项目”募集资金专户-招商银行股份有限公司合肥卫岗支行（账号551902112210618）余额为零。公司已办理完毕上述专户的注销手续。

（二）2018年非公开发行股票募集资金

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在广发银行股份有限公司合肥望江路支行开设本次非公开募集资金专项账户，并于2018年12月13日与华泰联合证券有限责任公司、广发银行股份有限公司合肥望江路支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019 年 3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司成都赛英科技有限公司增资的议案》，并于2019年4月8日与成都赛英科技有限公司、成都银行股份有限公司成华支行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》规定，公司独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及开设专户的商业银行应当及时通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送独立财务顾问。

三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日，设立专户情况如下：

金额单位：人民币元

■

*1、其中有141,046.75元为利息收入。

截至2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、2020年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、2014年非公开发行股票募集资金

截至2020年12月31日，公司本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。

2、2018年非公开发行股票募集资金

截至2020年12月31日，公司本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

除附表1中列示募集资金投资项目实施主体、地点的变更情况以外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2014年非公开发行股票募集资金

在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入 12,039,048.83元。募集资金到位后，经2014年12月9日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2014年10月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计12,039,048.83元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2014]005008号专项审核报告。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。

2、2018年非公开发行股票募集资金

在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入14,883,740.91元。募集资金到位后，经2019年3月15日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换截至2019年3月5日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计14,883,740.91元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具大华核字[2019]001434号专项审核报告。公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别就利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了同意的意见。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014年非公开发行股票募集资金

公司2014年12月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，根据募集资金投资项目建设进度安排，将当前闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2015年12月18日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

公司2015年12月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金14,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2016年12月23日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

公司2017年1月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，按照募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟将当前闲置募集资金7,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于在公司中标项目实施过程中，提供前期设备采购资金和支付相关应付账款。该次暂时补充流动资金已于2017年12月25日全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2、2018年非公开发行股票募集资金

截至2020年12月31日，未发生闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。

（五）节余募集资金使用情况

1、2014年非公开发行股票募集资金

公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，在募投项目实施期间，公司优化资源配置、合理安排施工，进一步提升了项目建设效率，“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”已建成且已达可使用状态，故对上述三个项目予以结项，并将节余募集资金及利息1,769.26万元用于永久补充流动资金、同时将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目进行结项并将节余募集资金及利息197.68万元永久补充流动资金。

2、2018年非公开发行股票募集资金

无

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司2020年8月25日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据募集资金投资项目建设进度安排，公司及全资、控股子公司拟使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金（其中：2014年非公开发行股票闲置募集资金不超过4,000万元；2018年非公开发行股票闲置募集资金不超过6,000万元）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

尚未使用的募集资金将用于完成募投项目，其存放于募集资金监管专户。

（八）募集资金其他使用情况

公司未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为响应国家“进一步促进物流降本增效，推动取消高速公路省界收费站”的政策，以及高速路网从省级上升到国家级路网的管理方向，鉴于原募投项目中“智能路网管理系统建设项目”和“交通运输智慧信息服务平台建设项目”按照投入运行计算达到预计收益，公司于2019年4月22日、2019年5月16日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将尚未投入“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募投项目的募集资金及部分利息5,666.16万元（其中本金5,339.14万元，利息金额327.02万元）用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”。公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

受上市公司2020年3月以来控制权不稳定以及董事会层面人事变动等多重因素影响，公司未对影响募投项目进展的重要情形履行审批决议程序和及时披露义务，安徽证监局对上市公司下发了《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，上市公司进行了整改并在《安徽皖通科技股份有限公司关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中进行了披露；此外，公司存在未履行相关程序即对募集资金进行现金管理及进行现金管理的金额超过董事会审议通过额度的情形，即募集资金管理存在不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的情形。除上述事项外，公司已披露的其他本次募集资金使用的相关信息不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月28日

附件1： 2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

*1：截至期末已累计投入募集资金总额为31,793.43万元（含补充流动资金账户的利息金额1.99万元）。

附件2: 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表3 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-074

安徽皖通科技股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年4月27日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年4月17日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中刘漪先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》

本议案同意5票，反对0票，弃权3票。

董事易增辉先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：对年报保留意见本人持反对意见，上会没有严格按照财务准则出肯定结果，不能用推测作认定，在年报中公司在专项说明中已详细说明。

独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、就年报第十节公司治理部分公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况持异议：陕西皖通系上市市公司持股70%，黎川持股30%；陕西丝路银谷科技有限公司系南方银谷科技有限公司持股70%，黎川持股 30%；陕西银谷和陕西皖通合署办公，经营范围和业务性质上存在同业竞争。陕西皖通作为上市公司控股子公司，是唯一一个不接入上市公司财务管控平台的业务单元；2、对年报财务数据年审会计师提出的非标意见，鉴于年审会计师所反映的情况，以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。根据合同和表面证据，形式上符合会计准则关于收入确认的要件。但根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务，但赛英科技存在确认收入后超过1年多以至2年多时间都未开具发票的情形；该行为既不符合商业逻辑，也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点，且管理层的解释不能完全令人信服，但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质，本人目前无法判断是否应对相关收入不予确认。

独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》中相关章节。

公司独立董事向董事会提交了《安徽皖通科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

《安徽皖通科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度总经理工作报告》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入1,575,948,973.29元，比上年同期增长7.97%；利润总额-181,338,204.93元，比上年同期下降-187.79%；归属于上市公司股东的净利润-195,323,003.92元，比上年同期下降-215.87%。

本议案同意6票，反对0票，弃权2票。

独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：鉴于前述年报期末数据直接影响财务决算报告、一季度报告相关数字，本人对相关议案4和议案14投弃权票。

独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润-118,061,310.41元，加上年初未分配利润438,264,310.96元，减去2020年度提取的法定公积金0元，减去2019年度现金分红28,845,072.83元，可供股东分配的利润为291,358,631.60元。

公司2020年度利润分配预案为：2020年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

公司2020年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》

本议案同意7票，反对0票，弃权1票。

独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：因2020年9月30日审计委员会应内审发现的问题，聘请外部审计师进行内控审计未能得到有效执行。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）、国元证券股份有限公司、对此议案发表了专项审核意见，详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2021）第4287）《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

上海市通力律师事务所对此议案出具了法律意见书，详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

《安徽皖通科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

上海市通力律师事务所对此议案出具了法律意见书，详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

《安徽皖通科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

鉴于公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,687,560股，公司总股本将由411,933,509股减少至410,245,949股，注册资本将由411,933,509元减少至410,245,949元。

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《安徽皖通科技股份有限公司章程修正案》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》

本议案同意6票，反对0票，弃权2票。

独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：鉴于前述年报期末数据直接影响财务决算报告、一季度报告相关数字，本人对相关议案4和议案14投弃权票。

独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告正文》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

本议案同意5票，反对1票，弃权2票。

独立董事罗守生先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：上会会计师所提的保留事项符合会计准则的相关规定，但尚有较大的不确定性，故弃权。

独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：年审会计师回复了独立董事对保留事项的专项说明的解释，与董事会对非标意见的说明相比较，董事会提供的专项说明未能解释全部的实际情况，本人对此予以反对。

独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2021年4月28日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-075

安徽皖通科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年4月27日在安徽金陵大饭店召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年4月16日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，陈延风、刘丹丹监事以通讯方式表决。会议由公司监事会主席袁照云先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

一、审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》

本议案同意1票，反对0票，弃权2票。

袁照云弃权理由为：通过与上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关审计人员现场沟通及审阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于该保留事项的情况说明。认为该保留意见涉及的保留事项不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，判断的依据较为充分，符合基本的商业逻辑，但是其判断的依据需进行核验。建议董事会积极与上会会计事务所沟通，消除上述保留事项，或按程序另行聘请第三方审计机构对公司编制的年报进行审计。

陈延风弃权理由为：通过审阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于该保留事项的情况说明。认为该保留意见涉及的保留事项不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，判断的依据较为充分，符合基本的商业逻辑，但是其判断的依据需进行验证，故弃权。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务决算报告》

本议案同意1票，反对0票，弃权2票。

袁照云弃权理由为：鉴于上会会计师事务所，对公司2020年度报告出具了保留意见，公司依据年报编制的决算报告无法保证其真实、准确、完整，建议公司在消除保留事项后另行编制。

陈延风弃权理由为：由于上会会计师事务所对公司2020年度报告出具了保留意见，公司依据年报编制的决算报告无法保证其准确性，故弃权。

四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(下转438版)