山西广和山水文化传播股份有限公司
关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2021--013

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司主营业务对大客户的依赖度较高：2020年，传媒业务板块来自宝能及相关企业的收入比例为36.74%，依赖度已经大幅降低，但装饰装修业务板块来自宝能及相关企业的收入比例为99.92%，依赖度仍然较高。

● 公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，上海证券交易所将于收到本公司申请之日后十个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施其他风险警示的情况

公司因 2017年度、2018 年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），公司股票于2019年4月29日起被实施退市风险警示。

经审计，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为73,485,718.53元，2019年度实现营业收入227,902,943.03元，实现归属于上市公司股东的净利润 16,890,003.42元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2020]第00269号），公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，经申请，于2020年4月7日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。但由于公司各项业务收入规模相对较小，盈力能力较弱，未来主营业务发展存在一定的不确定性，可能导致投资者难以判断公司前景，公司股票自2020年4月9日起被实施其他风险警示。

二、公司2020年度经审计的财务报告情况

经审计，截止2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产12,978.98万元；2020年度实现营业收入111,397.26万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,630.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,698.03万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2021]第00242号）。

近年来，公司经过一系列业务调整，主营业务规模得到大幅度提升，盈利能力增强，已具备可持续发展能力。2021年4月26日，公司非公开发行股票申请已获得中国证监会发审会审核通过。本次非公开发行股票事项若成功实施，将降低公司资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。

三、公司申请撤销其他风险警示的情况说明

公司对照《上市规则》（2020年12月修订）第 13.9.1 条关于其他风险警示情形的规定进行逐项排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除。公司认为，目前业务规模得到扩大，盈利能力增强，已具备可持续发展能力，符合申请撤销其他风险警示的条件。公司董事会已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。

四、风险提示

公司主营业务对大客户的依赖度较高：2020年，传媒业务板块来自宝能及相关企业的收入比例为36.74%，依赖度已经大幅降低，但装饰装修业务板块来自宝能及相关企业的收入比例为99.92%，依赖度仍然较高。公司将积极采取措施，开拓新客户，逐步降低对其的依赖度。

上海证券交易所将于收到本公司申请之日后十个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司股票是否能被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二一年四月二十七日

山西广和山水文化传播股份有限公司关于

《关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司主营业务对大客户的依赖度较高：2020年，传媒业务板块来自宝能及相关企业的收入比例为36.74%，依赖度已经大幅降低，但装饰装修业务板块来自宝能及相关企业的收入比例为99.92%，依赖度仍然较高

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0318号，以下简称“《监管工作函》”）后，已根据规定进行了披露（详见公司于2021年4月21日发布的临2021-010号公告）。

现对《监管工作函》涉及的问题回复如下：

问题一、关于主营业务。

1. 年报显示，公司广告传媒业务营业收入3.52 亿元，同比增加81.35%，占总营业收入的31.60%；毛利率11.74%，较上年下降13.31个百分点。请公司补充披露：（1）广告传媒业务的主要经营模式，包括采购模式、销售模式、结算政策、对客户的信用期情况等，以及报告期内是否发生变化；（2）广告传媒业务的具体收入确认政策，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1 号》的规定；（3）结合定价、销量等因素，定量分析报告期内广告传媒业务毛利率下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）广告传媒业务的主要经营模式，包括采购模式、销售模式、结算政策、对客户的信用期情况等，以及报告期内是否发生变化；

（1）盈利模式

广告传媒业务的盈利模式主要包括两种，一是品牌服务与媒体投放服务，二是活动策划及空间布置类业务。

①品牌服务及媒体投放

公司为客户提供专业服务，包括品牌咨询、媒体监测、传播策略制定、文案撰写、整合传播、媒体投放等；根据客户需求制定具体的媒体策略，制作、投放内容，监控投放实施情况，获取投放结果汇总并与客户核对。

该业务的成本主要为媒体成本、物料成本、人力成本等等。其中媒体使用成本为最主要成本，主要为公司向媒体投放广告时支付给媒体方或其代理机构、投放机构的费用：公司在承接客户的媒体投放需求后，根据既定的媒体投放策略，自制、采购或者使用客户提供的媒体发布内容，选择线上、线下媒体，支付媒体方或其代理机构媒体使用费，媒体投放完成后，公司根据投放量统计与客户确定具体投放结果，获得收入。

物料成本主要为公司根据指定的品牌服务策略，采购广告宣传用物料如条幅、标识、广告牌等。人力成本主要为从事该等业务人员的工资。

该类业务的收费模式包括两种：按项目收费或按月收费。

②活动策划及空间布置

公司根据客户的营销活动需求或空间布置需求（如节日氛围空间布置、样板房等），量身定做活动计划或空间布置策略，制定实施流程，采购安装物料，确保活动顺利实施或空间按照要求布置完成并收取相应的服务收入。

该类模式业务的主要成本为物料制作成本，公司根据活动或空间布置需求，采购相应的物料如展台、灯光、布景、家具等。除物料成本外，外聘团队（如主持人、设计团队等）成本、人员费用也是该类业务的重要成本构成。该类业务按项目收取服务费，各个项目因具体的环境、客户需求都不相同，导致项目之间可比性较差。

（2）采购模式

公司的采购包括线上采购和线下采购两个类别。线上服务采购主要是指传统媒介资源和数字媒体资源的购买，该类供应商包括各种传统媒介和数字媒体（如平面媒体广告版面、网站资讯文字链、图片展示等）；线下采购主要针对线下活动管理，采购的主要项目包括活动场地搭建、活动设备租赁（包括舞台、灯光、视频音频设备、摄影摄像器材等）以及活动人员聘请（包括专业主持人、服务人员等）。

公司建立了较为完整的供应商数据系统，通过对供应商进行分级管理，提高采购效率。供应商数据系统中备有供应商档案，公司采购部可以对各供应商的规模、质量、信誉、报价、服务能力等因素进行综合评估、排名，充分了解各供应商的创意水平、质量控制、执行效果、运输、售后服务等情况，并对供应商进行管理和筛选。为保证供应商的长期质量水平，采购部会定期对供应商进行综合考评，并根据业务部门的反馈意见更新供应商档案，及时剔除排名靠后、评价不良的供应商，保障供应商的整体服务水平。公司在选择供应商时，通常采取如下两种方式：

①业务部门首先提出采购申请，采购部根据业务部门的需求对供应商进行考评，提供备选供应商名单，业务部门按照“择优选择”的原则确定最终入围的供应商；

②业务部门直接提供供应商名单，采购部据此对价格与质量进行谈判，按照“性价比最优”的原则确定供应商。供应商选择完成之后，采购方案还需分别报部门总监、财务部门、总经理进行审批，审批完成后，公司与该供应商签订合同，待该供应商提供的服务验收合格后，公司再按约定付款。

具体的采购流程如下图所示：

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（3）销售模式

公司的销售模式主要分为两类：

一是公司积极主动拓展业务，通过客户介绍、媒体介绍等方式与各行业的优质潜在客户保持良好的沟通，了解潜在客户的需求，参与相关策划或竞标，逐步达成合作。二是依托公司在业界树立的品牌优势吸引潜在客户，潜在客户主动联系公司，邀请公司参与竞标或者将项目直接委托给公司执行，以达成业务合作。对于第二种模式下的潜在客户，在需求送达后，公司会安排特定的客户服务人员进行跟进，并协调业务团队同步参与。

公司的具体销售模式如下图所示：

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综上所述，公司广告传媒业务的业务开展模式符合自身经营情况，主要涉及的业务部门和采购部门人员均与公司签署了劳动合同，公司为其发放薪酬并支付社会保险，具备独立开展广告传媒业务的能力。报告期内，公司广告传媒业务均独立完成，是真实的。

（4）结算政策、对客户的信用期情况

公司与客户双方对广告发布、媒介策略、活动策划、空间布置、品牌整合营销考核结果等进行确认，根据合同约定的结算方式确认收入和应收账款。

公司根据业务销售合同约定结算货款，根据销售业务合同制定了相应的销售信用政策，账期多为30-90天。公司每年都会与主要客户签订相应的战略合同，一般的销售结算流程为公司与客户签订合同，广告发布、媒介策略一般为广告发布完毕期满后进行验收结算；活动策划一般为活动结束后进行验收结算；空间布置根据业务情况在合同中约定收取10%至30%左右的预付款，验收结算后公司再收取至95%-97%左右货款，质保期后，公司收取剩余3%-5%的质量保证金；品牌整合营销根据客户需求进行设计或推广工作，一般按月度或季度进行验收结算。

经公司自查，广告传媒业务的主要经营模式，包括采购模式、销售模式、结算政策、对客户的信用期情况等，在报告期内未发生重大变化。

（二）广告传媒业务的具体收入确认政策，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定；

1、广告传媒业务的确认政策

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

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2、《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定

根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

公司为客户提供广告传媒服务，能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，按照已收或应收的对价总额确认收入。

广告传媒业务的具体收入确认政策符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定 。

（三）结合定价、销量等因素，定量分析报告期内广告传媒业务毛利率下降的原因及合理性。

1、2018年至2020年，公司广告传媒业务的业务结构、毛利率变化见下表：

单位：万元

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2018年至2020年，公司品牌服务及媒体投放服务收入占比分别为78.17%、70.16%、83.06%，毛利率水平分别为49.47%、24.44%、9.57%，毛利率逐年下降，主要原因在于：

第一，2018年，公司刚刚开展广告传媒业务，主要靠自营团队为客户提供品牌策划服务，利用自身团队的创意进行文案、设计、策划等，业务量较小，毛利率较高；2019年开始，随着业务规模快速扩大，公司积极与外部创业团队合作，虽然毛利率降低，但毛利总额不断增长；

第二，受行业趋势影响，线上媒体投放服务逐年增加。2019年起，公司紧抓行业趋势，不断提高线上媒体投放的业务规模；

第三，受新冠肺炎疫情影响，2020年公司线下品牌服务受到一定影响，同时线上媒体业务大幅增加，公司开拓了深圳游禧科技有限公司、海南亿科思奇科技有限公司等线上媒体投放客户，该等业务收入规模大，毛利率水平较低，导致该项业务整体毛利率水平也随之进一步下降。

活动策划及空间布置服务中，公司主要为客户设计、执行营销活动（主要为现场类活动），包括活动方案的设计、活动场所的布置、活动现场的主持、营销场所标识的制作等，该等业务毛利率处于中间水平。2020年，活动策划及空间布置业务收入占比仅为16.94%，较上年大幅下降，主要原因为：受新冠疫情影响，现场营销活动大幅度减少，该类业务收入大幅下降，但该因素并非持续性因素。

2018年至2020年，该项业务的毛利率水平分别为21.47%、26.49%、22.41%，毛利率变动不大，该类业务按具体项目开展经营，属于定制化产品，各个项目毛利率水平均有合理差异，导致综合毛利率各年存在一定波动，符合行业特点。

综上所述，公司广告传媒业务自2018年起逐步快速发展，受线上媒体投放迅速发展、新冠疫情因素等影响，业务内容和结构发生变化，这是造成毛利率变化的最主要因素。

2、可比上市公司主营业务毛利率情况

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注1：蓝色光标2018年、2019年毛利率为全案推广服务、全案广告代理业务综合毛利率，2020年1-6月份毛利率为中国业务毛利率；省广集团为广告业务毛利率；思美传媒为营销服务业务毛利率；

注2：同行业上市公司尚未披露2020年年度报告，故列示的数据为其2020年1-6月相关数据；

2018年，公司传媒业务毛利率为43.36%，高于其他公司，主要原因为：该项业务当年刚刚起步，以业务团队自主为客户提供的品牌服务收入较多，除人工成本外，外购创意文案的成本和媒体投放的渠道成本较少，因此毛利率较高。但该年度公司广告传媒业务的业务量整体规模较小，与其他公司可比性不强。

2019年、2020年，公司毛利率水平与蓝色光标相近，略高于省广集团、思美传媒，整体变动趋势与同行业其他公司一致，均持续下降。

综上所述，报告期内公司广告传媒业务毛利率水平与同行业不存在重大差异，毛利率变动趋势与同行业一致，具有合理性。

会计师回复：

针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

1、通过管理层访谈，了解广告传媒业务的主要经营模式，包括采购模式、销售模式、结算政策、对客户的信用期情况等，以及报告期内是否发生变化；

2、获取广告传媒业务的具体收入确认政策，评价是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》的规定；

3、针对广告传媒业务的收入，投放类业务抽查重要广告投放合同、投放平台业务数据、抽查第三方监测报告；品牌、活动类业务获取企业的项目报价信息，抽查重要合同、项目服务信息，项目执行资料，业务验收单等；

4、根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证、走访程序以了解交易过程、确认收入金额和应收款项余额；

5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对相关支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

经核查，会计师认为：

1、广告传媒业务的主要经营模式，包括采购模式、销售模式、结算政策、对客户的信用期情况等未见异常，报告期内是未发生重大变化；

2、广告传媒业务的具体收入确认政策未见异常，未见不符合《企业会计准则》《监管规则适用指引一一会计类第1号》的情况；

3、报告期内广告传媒业务毛利率下降的符合公司的经营情况，未见不具有合理的情况。

2.年报显示，公司建筑装修装饰工程业务营业收入7.47亿元，2同比增加5119.41%，占总营业收入67.03%；合同资产期末余额1.14亿元，均为建造合同形成的已完工未结算资产，同比上年末在存货中核算的建造合同形成的已完工未结算资产余额1755.16万元，增幅较大。公司建筑装修装饰工程业务系通过2019年下半年收购的控股子公司提达装饰开展，客户集中度较高。请公司补充披露：（1）建筑装修装饰工程业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策，以及是否具有公允性；（2）建筑装修装饰工程业务的具体收入确认政策、成本核算方法与具体过程、项目完工进度计算依据以及相关依据，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）提达装饰的人员数量与专业构成，是否与公司目前业务规模相适应；（4）按项目列示合同资产的明细，包括客户名称、金额、该项目工程开工时间、完工进度、是否按照合同约定正常施工、是否出现中止或终止的情形、合同约定的主要结算安排、是否出现逾期结算等；（5）合同资产减值测试的具体过程，以及计提减值准备是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）建筑装修装饰工程业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策，以及是否具有公允性；

1、建筑装修装饰工程业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策

（1）采购模式

装修装饰工程施工业务采购包括材料采购和劳务采购，具体如下：

①材料采购

根据各个项目不同情况，公司按照以下方式采购建筑装饰材料：

A、自行采购模式：石材、木饰木板、铝板铝材、家具饰品、玻璃等需求量较大或金额较大的各类建筑材料，公司采购管理中心按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后挑选供应商进行采购，工程技术中心对入库原材料进行验收。水泥、沙石、小五金配件等小额零星材料或属因地制宜材料，由公司下派的材料采购员进行采购，具体流程如下：

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B、甲供材料模式：材料由甲方自行采购，公司负责相关材料设备的卸车、清点、验货等后续工作。

C、甲指乙供采购模式：公司按照甲方指定的材料品牌、价格进行采购。

②劳务采购

公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包，由公司负责工程施工的管理和监督，劳务公司按要求组织建筑工人实施施工工作。公司承接项目后，由采购部门负责劳务采购工作，一般采取招标或比价的方式选择具有相应资质的劳务公司。具体流程如下：

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（2）销售模式

公司装修装饰工程施工业务起步时业务主要基于广告传媒业务的开展赢得了宝能集团对公司项目管理、质量控制的认可，在项目开展过程中进一步获得客户信任，不断参与客户的新项目的招投标获得。目前，除宝能集团相关企业外，公司已经在积极尝试开拓新的客户，参与新客户招标。

（3）结算政策、定价政策

装修装饰工程施工业务的收入来自工程施工服务。合同签订后，公司组建项目部，项目部制定施工计划、制定预算成本并进驻项目开始施工。施工过程中，项目部按月归集实际成本，按照实际成本和预算成本的比例确认完工百分比，公司按照完工进度确认工程收入，将确认的施工工程进度发往客户确认，客户确认后执行其内部结算手续。客户结算手续完成后，公司根据结算情况将合同资产转入应收账款并向客户收取款项。工程竣工验收后，客户根据合同的约定条款支付结算款项并保留一部分质保金，在质保期内如工程未发生重大质量问题，公司可收回上述质保金。公司装修装饰工程项目一般项目施工周期为6个月到9个月。

一般执行的结算流程：公司中标后与客户签订工程施工合同，采用进度结算和完工结算的综合模式，按合同约定收取0%至10%左右的预付款，合同执行后每月初公司向甲方上报上月工程进度，甲方向公司支付工程进度款，直至项目竣工验收1-2 年后，公司收取剩余 3%的质量保证金。

公司建筑装修装饰工程业务的承接一般通过招投标（分为公开招标和邀请招标）的方式取得，价格公允，详细过程如下：

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（4）公允性

报告期内，公司装修装饰业务依赖于宝能集团。业务主要通过公开市场招投标获取，为此，将该等业务的毛利率与同行业进行对比，具体如下：

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注：同行业上市公司中，仅江河集团披露2020年年度报告，故其余同行业上市公司毛利率均为2020年1-9月数据

如上表，提达装饰毛利率水平处于同行业毛利率范围之内，低于同行业平均水平，主要系提达装饰为装修装饰工程施工行业初创企业，议价能力较低，为获得客户订单必须通过适当降低收费，让利于客户的方式，从而导致该等业务毛利率水平略低于同行业平均水平，具备商业合理性，不存在价格不公允或利益输送的情形。

（二）建筑装修装饰工程业务的具体收入确认政策、成本核算方法与具体过程、项目完工进度计算依据以及相关依据，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1、建筑装修装饰工程业务的具体收入确认政策、成本核算方法与具体过程；

（1）具体收入确认政策

装修装饰业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）成本核算方法与具体过程

装修装饰工程施工业务的收入来自工程的施工收入服务。合同签订后，公司组建项目部，项目部制定施工计划、制定预算成本并进驻项目开始施工。施工过程中，项目部按月归集实际成本，按照实际成本和预算成本的比例确认完工百分比，公司按照完工进度确认工程收入，将确认的施工工程进度发给客户确认，客户确认后执行其内部结算手续。客户结算手续完成后，公司根据结算情况将合同资产转入应收账款并向客户收取款项。工程竣工验收后，客户根据合同的约定条款支付结算款项并保留一部分质保金，在质保期内如工程未发生重大质量问题，公司可收回上述质保金。公司装修装饰工程项目一般项目施工周期为6个月到9个月。

公司装修装饰工程施工业务的成本主要为劳务成本、工程物料采购成本及项目间接费用。

（3）项目完工进度计算依据以及相关依据

装修装饰工程施工业务的收入来自工程的施工收入服务。合同签订后，公司组建项目部，项目部制定施工计划、制定预算成本并进驻项目开始施工。施工过程中，项目部按月归集实际成本，按照实际成本和预算成本的比例确认完工百分比，公司按照完工进度确认工程收入，将确认的施工工程进度发给客户确认，客户确认后执行其内部结算手续。

（4）公司收入政策符合《企业会计准则》的相关规定

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

公司收入政策符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）提达装饰的人员数量与专业构成，是否与公司目前业务规模相适应；

公司装修装饰工程施工业务主要通过子公司提达装饰开展，截至2020年12月31日，提达装饰拥有从业人员83人。大部分人员的专业为建筑安装专业或者从事过相关专业的工作。

其中核心团队人员主要包括徐啟瑞（山水文化副总经理、董事）、刘益良（提达装饰总经理）、崔林军（提达装饰常务副总经理），其中刘益良、崔林军为公司开展装修装饰工程施工业务时通过市场化招聘引进的执行团队核心负责人。

徐啟瑞先生、刘益良先生和崔林军先生在入职公司之前的从业经历如下：

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截至2020年12月31日，提达装饰拥有从业人员83人。公司装修装饰工程施工业务处于初创期，从业人员单位产值高于以“统装”业务为主的同行业上市公司。在实际施工过程中，每个项目只要派遣 1-2 名项目负责人，按照公司制定的施工管理流程实施管理，即能顺利完成上述工程。项目经理、施工人员单位时间内的人均产值相对较高，符合公司实际经营情况。

综上所述，公司具备开展装修装饰工程施工业务的团队及业务能力，提达装饰的业务能力、规模与其人员数量相匹配。

（四）按项目列示合同资产的明细，包括客户名称、金额、该项目工程开工时间、完工进度、是否按照合同约定正常施工、是否出现中止或终止的情形、合同约定的主要结算安排、是否出现逾期结算等；

单位（万元）

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（五）合同资产减值测试的具体过程，以及计提减值准备是否充分；

1、公司合同资产减值测试的具体会计政策

公司以预期信用损失为基础，对合同资产按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。公司基于合同资产计提坏账准备的历史数据、可获得合理且有依据的前瞻性信息，计提合同资产减值准备。

合同资产无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司合同资产计提分为按单项计提和按信用风险特征组合计提。按信用风险特征组合计提分类如下：

合同资产组合1 装修装饰工程施工项目

合同资产组合2未到期的质保金

对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。整个存续期预期信用损失率具体如下：

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2、公司合同资产减值测试的具体过程

上述表格中，宝能中心67层展厅精装修及安装工程施工合同期末合同资产553,262.94元逾期1-3月，按照0.5%比例计提减值，合同资产减值金额为2,766.31元。

3、合同资产减值测试的充分性

（1）合理性

公司基于合同资产计提坏账准备的历史数据、可获得合理且有依据的前瞻性信息，计提合同资产减值准备。公司根据自身的经营状况，结合实际情况指制定了合同资产的预期信用损失计提政策。

针对合同资产，因收入确认和工程结算之间有1-2个月的滞后期所致，项目库龄均较短，如果公司1-3月之内在合同资产中计提预期信用损失，1-3月之内工程结算后，再转入应收账款前先冲减之前计提的预期信用损失，转入应收账款后，根据应收账款的预期信用损失率计提预期信用损失，既核算麻烦，又增加工作量，不符合管理成本原则。故决定公司合同资产的信用期为3个月，信用期内不计提预期信用损失，

公司目前装修装饰工程施工业务的客户全部为宝能集团相关企业，宝能集团相关企业信用状况良好，与公司经营合作以来，未出现历史违约情况，结算及时，付款状况良好，故公司基于合同资产计提坏账准备的历史数据、可获得合理且有依据的前瞻性信息制定了符合自身实际状况的合同资产计提政策，即有合理性。

另外，公司期后回款情况良好。从而证明公司实际情况与合同资产减值准备计提与实际情况相符。

（2）充分性

公司制定的合同资产预期信用损失率，一年以内的预期信用损失率如下：信用期（1-3月）内计提比例为0；逾期1-3月计提比例为0.50%，逾期4-6月计提比例为1.00%，逾期7-9月计提比例为2.00%，综合1年以内的预期信用损失率算术平均值为0.88%。公司在制定合同资产预期信用损失率时，参考了在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，故选取同时在上海和香港上市的中国铁建（601186）、中国建筑（601668）及中国交建（601800）的数据比较：

于2020 年6 月30 日，中国铁建按组合计提减值准备的合同资产分析如下：

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于2020 年6 月30 日，中国建筑按组合计提减值准备的合同资产分析如下：

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于2020 年6 月30 日，中国交建按组合计提减值准备的合同资产分析如下：

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合同资产计提一般分为按单项计提和按信用风险特征组合计提减值准备；公司于2020 年12 月31 日逾期1-3月，按照0.5%比例计提减值，合同资产减值金额为2,766.31元。

上述数据中中国建筑、中国铁建及中国交建均未披露合同资产的库龄，我们无法从库龄分析上述合同资产的库龄，假设上述合同资产的库龄全部在1年以内，公司综合1年以内的预期信用损失率算术平均值为0.88%。略高可比公司，故公司合同资产减值准备计提即有充分性。

综上所述，公司相关资产减值准备计提充分。

会计师回复：

针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

1、通过对管理层访谈，了解建筑装修装饰工程业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策等，以及报告期内是否发生变化；

2、了解建筑装修装饰工程业务定价政策，与同行业数据对比，评价建筑装修装饰工程业务定价政策是否具有公允性；

3、了解建筑装修装饰工程业务的具体收入确认政策、成本核算方法与具体过程，获取并审核项目完工进度计算依据以及相关依据，评价筑装修装饰工程业务收入确认是否《企业会计准则》的相关规定；

4、针对装修装饰业务收入：选取合同样本，检查合同和成本预算等资料，评估管理层对预计总收入和预计总成本的估计及依据是否充分、合理。选取样本进行现场查看，核实项目进度。检查实际工程成本投入情况并对比预算资料，评估合同成本的确认；

5、获取提达装饰的人员花名册、支付工资单、社保清单，统计员工数量，分析员工专业构成；获取同行业信息，分析是否与公司目前业务规模相适应；

6、获取并审核项合同资产的明细，包括客户名称、金额、该项目工程开工时间、完工进度、是否按照合同约定正常施工、是否出现中止或终止的情形、合同约定的主要结算安排、是否出现逾期结算等情况；

7、根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证、走访程序以了解交易过程、确认收入金额和应收款项余额；

8、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对相关支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；

9、了解合同资产减值测试的会计政策，获取合同资产减值测试的明细表，审核并重新计算计提减值准备，评价同资产减值充分性。

经核查，会计师认为：

1、建筑装修装饰工程业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策未见异常，未见不公允的情况；

2、建筑装修装饰工程业务的具体收入确认政策、成本核算方法与具体过程、项目完工进度计算依据以及相关依据未见异常，未见不符合《企业会计准则》相关规定的情况；

3、提达装饰的人员数量与专业构成与公司目前业务规模相适应；

4、合同资产按照合同约定正常施工，未出现中止或终止的情形，合同约定的主要结算安排未见异常、未出现逾期结算情况；

5、合同资产减值测试的具体过程未见异常，合同资产计提减值准备未见不充分的情况。

3.近年来公司主营业务多次变动，2018年收入主要来源于红酒贸易业务，2019年收入主要来源于广告传媒业务，2020年收入主要来源于建筑装修装饰工程业务和广告传媒业务，且报告期内公司收入规模大幅提升。请公司：（1）结合经营战略、人员储备、资本投入等，补充披露近年来主要经营业务发生较大变动的原因；（2）结合近年来广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务的经营变动情况，补充披露上述业务是否能够形成稳定的业务模式，公司是否具有可持续经营能力；（3）结合业务模式，补充披露第三、四季度营业收入、净利润大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合经营战略、人员储备、资本投入等，补充披露近年来主要经营业务发生较大变动的原因；

公司上市以来经营状况一直较差，2018年初除写字楼出租业务之外，没有其他可以形成稳定经营现金流入的主营业务且资产负债率始终处于较高水平。为此，公司结合自身实际情况，一直在探索能够尽快形成稳定业务收入和现金流入，资本投入低的主营业务，该等探索的结果就导致了近年来主要业务发生较大变化。2018年公司主营业务主要为红酒贸易，其次为写字楼出租，广告传媒业务刚刚开展；2019年主要业务为广告传媒业务，其次为写字楼出租业务，装修装饰工程施工业务刚刚开展；2020年主要业务为广告传媒业务和装修装饰工程施工业务，写字楼出租业务占比较低。经过两年经营，公司广告传媒业务已经形成了较为全面的业务链条，能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、空间布置以及媒体投放等全方位服务，公司策划的《特步X少林跨界营销》荣获2020金投赏金奖、2020年4A创意金印奖银奖、2020年金手指奖银奖、2020时报金像奖铜奖，山水传媒也荣获第20届IAI国际广告奖“大中华区年度媒介代理公司”奖项，行业知名度迅速上升。装修装饰业务也迅速打开局面，初步在行业中树立了品牌形象，在核心客户之外，与东莞市绿景房地产开发有限公司、深圳恒邦伟业投资集团有限公司、深圳市皇庭产业控股有限公司签署了战略合作协议，正在对接具体工程项目。

目前，公司制定了“聚焦核心客户，维护已有客户，在较短的时间里打造样板工程，树立品牌形象，不断开拓新领域、新市场”的战略规划，希望能尽快提高广告传媒业务和装修装饰业务的品牌知名度，同时确定了在巩固写字楼租赁业务、扩大建筑装修装饰工程业务的基础上，将广告传媒业务作为公司的重点发展方向，并借助文化传媒产业发展的大平台，整合优质资源，拓展新的相关业务领域，完善公司文化传媒产业的新布局，为公司未来发展创造更为广阔的空间。

2018年以来公司主营业务变化原因的具体分析如下：

1、2018年度公司短暂开展高端红酒贸易的原因

香港自2008年2月取消葡萄酒税后，葡萄酒进口规模迅速扩增。葡萄酒进口总值由2007年的14.5亿港元，增加至2017年的114.9亿港元（数据来源：香港政府统计处www.censtatd.gov.hk），增幅接近8倍。

香港拥有大批经验丰富的葡萄酒贸易从业人员，拥有葡萄酒贸易渠道资源，对葡萄酒有较深的认识，熟悉国际葡萄酒交易情况。自2008年2月撤销所有与葡萄酒税项有关的清关及行政管制措施后，一度成为国际葡萄酒产品进入中国大陆的门户。近年来，随着大陆消费者可支配收入不断增长以及对葡萄酒产品知识的深入了解，葡萄酒消费群体在选购葡萄酒时更为挑剔，逐步形成了高端葡萄酒的消费观及相应的消费市场。

2017年下半年，公司考察香港及大陆高端红酒市场之后，认为该等业务开展的门槛较低，只要拥有供应或销售渠道，能够在较短时间缓解公司经营的不利局面，鉴于此公司计划寻找渠道资源共同开展相关业务。华都公司系张德成先生的股权投资平台，张德成先生熟悉红酒贸易市场，拥有高端红酒的采购渠道，但受限于香港市场容量，始终无法扩大经营规模；而公司作为A股上市公司，具备良好的融资渠道，且对大陆市场经营环境较为熟悉，双方具备合作基础。

公司时任实际控制人吴太交先生在以前经营过程中，与张德成有一定的业务联系，对其有一定的了解。公司随即与张德成先生就合作开展高端红酒贸易进行协商，最终达成在香港葡萄酒市场进行试点合作，待时机成熟后逐步向大陆市场推进的战略共识。基于此双赢合作意愿，双方共同在香港投资设立真金砖公司。具体合作分工为：华都企业公司提供高端红酒供应渠道并负责香港市场的开拓，公司提供主要营运资金并负责大陆市场的开拓。

然而，由于外汇管理等原因，公司原计划向真金砖提供的资金始终无法到位，大陆业务也无法实际开展，真金砖在香港的业务所需资金均由华都公司借贷提供。2018年7月，公司获得了山西省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（晋发改外资备[2018]6号），获批的外汇资金为认缴的注册资本5万元港币，金额较小，导致公司最终无法实质上向真金砖按照原计划提供资金支持。在此情况下，华都公司认为公司未向真金砖的经营提供实质性支持，双方的合作无法继续维持，为此于2018年9月26日向公司发送了《商榷函》，要求对真金砖进行增资，成为真金砖大股东并增加在真金砖中的董事席位。公司接到上述《商榷函》后，认真研究并结合外汇管理情况，经第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，无奈放弃对真金砖的增资权。

综上所述，华都企业与申请人共同投资真金砖主要系对方看好大陆高端红酒市场，该等业务因外汇审批原因导致公司未按照合作之初的规划提供相应的资源支持，最终合作无法维持，公司无奈放弃该等业务。公司控股真金砖期间，未利用在董事会、管理层的控制地位实施任何可能导致真金砖利益向公司流出的决策，如分红、借款、担保等，未实质上损害华都企业的利益。因此，华都企业在公司外汇审批结果下达之前一直认可公司为维持合作作出的努力。

2、广告传媒业务开展的原因

（1）广告传媒行业市场前景广阔

广告传媒业是现代服务业和文化产业的重要组成部分，在塑造品牌、展示形象，促进发展，引导消费等方面发挥着积极作用。近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，国内经济及信息技术的发展、5G应用的落地、传统媒介和新兴媒介的交融，均显示广告传媒行业仍不断增长，市场不断扩大，竞争环境对新兴企业较为友好，适合作为公司新的业务开拓点。

（2）行业进入门槛较低，创意团队的作用显著

广告业属于典型的“轻资产”型服务行业，一般无需投入较大金额的资本投入，也没有法律法规规定的强制性资质条件，进入门槛较低。此外，广告传媒业务的核心竞争力为创意、设计等，即使是规模较小或者初创期的公司，只要具备优秀的团队，能提供创新性、标志性的广告方案，也能迅速积累品牌价值，实现快速成长，符合公司尽快打造自身品牌的战略规划。

（3）上市公司平台有利于吸引专业人才

广告传媒业务的核心竞争力往往体现为具有创新精神，善于打破思维定式的创意型人才团队。公司为了确保广告传媒业务能够按照战略规划尽快发展，引入了具有丰富传媒经验、创新能力的人才团队，并同意其通过员工持股平台间接持有广告传媒经营主体山水传媒的部分股权，实现双方互利共赢，共同成长之目的。

公司广告核心团队人员主要包括刘祖玉（山水传媒总经理、公司董事）、张伟（山水传媒副总经理）、熊诚（山水传媒总经理助理）、朱涛（山水传媒上海分公司创意总监），其中刘祖玉、张伟、熊诚为公司筹划开展广告传媒业务时通过市场化招聘引进的核心团队人员，为保障该等人员的稳定性，公司设立了好山好水合伙企业，实现上述核心人员对山水传媒的间接持股，确保对人才的激励。

刘祖玉先生、张伟先生、熊诚先生和朱涛先生在入职公司之前的从业经历如下：

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如上表，公司广告传媒业务开展初期引入的核心团队人员从业年限较长，客户基础深厚，部分人员服务过深圳宝能太古城项目（2008年一2010年，团队当年采取创新营销思路，实现项目高溢价，引起行业关注）及深圳西丽宝能城项目（2015年一2018年，将图书馆与营销中心结合，建立差异化场景营销，打造首个精装人文大盘，使项目成为当年全国网红盘），为山水传媒设立后立即取得大量宝能集团控制客户的订单提供了信任基础。

公司广告传媒业务下设品牌服务部、媒体业务部、活动策划部及空间事业部，主要负责该类服务的业务开拓、执行及跟踪维护，相关人员全部与公司签署了劳动合同，在公司任职并领取相应的薪酬，公司具备开展广告传媒业务的人力资源。

（4）上市公司具有初步的客户基础

消费领域、房地产领域、汽车领域是目前我国广告传媒行业最重要的下游领域，广告传媒行业内的企业往往专注于上述领域中的一项即可获得良好的发展空间。

公司引入的核心团队均为具有多年从业经验的人才团队，该等团队长期服务于宝能商业、莱华置业等宝能集团（即由姚振华先生或姚建辉先生（两人系兄弟）直接或间接控制的境内企业所组成的企业集团）相关客户，与中信银行、观致汽车、特步和7477游戏等客户保持着紧密的联系，尤其是该团队曾经策划的深圳宝能太古城项目（2008年一2010年）与深圳西丽宝能城项目（2015年一2018年），均得到了业内一致好评，形成了深厚的信任基础。鉴于此，公司考虑到自身为初创期广告传媒公司，资金、人员规模有限，决定以宝能集团控制的相关客户为重点客户，兼顾团队其他长期合作伙伴，不断开拓新领域、新客户，尽快提高自身盈利能力。

目前，广告传媒业务虽仍处于初创期，但经过两年的发展已逐步走入正轨，形成了品牌服务、营销活动规划、空间布置、媒体投放、媒介代理等全产业链业务布局，能够为客户提供全方位、多层次的广告传媒服务，逐步形成了多领域的下游客户。

3、装修装饰业务开展的原因

为保障上市公司持续经营能力，提高抗风险能力，公司管理层在评估自身条件、客户资源的基础上，决定实施“两条腿走路”的战略发展布局，打造第二个收入来源。为此，公司于2019年8月收购了提达装饰，引入外部团队，筹备开展以“统装”为重点的装修装饰业务，具体原因如下：

（1）市场前景较好，不需要大量资本性投入

近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，建筑装修装饰行业的市场规模不断扩大，前景较好：

一方面，公司地处深圳，近年来现代化程度不断提高，商务地产规模如写字楼、酒店、大型商场等不断增加，对装修装饰工程的需求较强；

另一方面，公司装修装饰工程施工业务主要业务定位为住宅统一精装修，配合客户（房地产开发商）在相关房产交付之前实施统一风格的装修装饰工程（即“统装”业务）。而我国住宅交付仍以毛坯房为主，成品住宅占有率不超过20%，对比欧美、日本等发达国家大部分实现了土建装修一体化、标准化，还存在很大的差距，未来成品住宅占有率的提升，对于装修装饰工程企业来说也是一个重大的发展机遇。

第三，统装业务主要客户为大型房地产企业，实施“大客户”战略，一般客户集中度较高，行业内与公司业务类型相似的上市公司如广田集团、瑞和股份、全筑股份等，其第一大客户均为中国恒大集团，占比多为50%左右。因此，发展统装业务，在初创期可以通过集中服务大客户实现快速发展。

最后，统装业务一般无需投入大量资本支出，无需购买大量的设备、厂房等，只需要准备充分的经营性流动资金及经验充分的项目管理人员即可开展业务。

（2）公司管理层具有开展相关业务的管理经验，同时引入了经验丰富的执行团队，具备成为合格供应商的条件

2019年，公司当时实际控制人吴太交先生，副董事长徐啟瑞先生均具有多年房地产行业从业经验，对装修装饰工程行业非常熟悉，具有丰富的管理经验。在此基础上，公司经过多方考察，收购了提达装饰100%股权，并引入了一支经验丰富的具备设计、造价、工程管理能力的执行团队，确保相关业务执行实现质优价廉。

公司引入的核心执行团队情况如下：核心团队人员主要包括徐啟瑞（山水文化副总经理、董事）、刘益良（提达装饰总经理）、崔林军（提达装饰常务副总经理），其中刘益良、崔林军为公司开展装修装饰工程施工业务时通过市场化招聘引进的执行团队核心负责人。

徐啟瑞先生、刘益良先生和崔林军先生在入职公司之前的从业经历详见“问题一、关于主营业务”中第2问“（3）提达装饰的人员数量与专业构成，是否与公司目前业务规模相适应”中的回复。

目前，公司具备开展装修装饰的经营管理能力，执行团队执业经验丰富，具备了开展业务的人员储备。符合下游客户对合格供应商的基本要求，具备了在市场上与客户洽谈合作，不断开拓市场的基本要求。

（3）公司具备开展业务的客户基础

吴太交先生和徐啟瑞先生长期从事房地产行业相关业务，积累了多个著名地产客户资源，如宝能地产、恒邦伟业、皇庭集团等，具有一定的客户基础。

公司了解到宝能集团地产业务近年来在市场上较为活跃，开发的地产项目较多，对装修装饰工程施工服务有长期稳定的需求，符合公司以持续稳定的大客户为依托，逐步打造品牌形象，扩展下游市场的战略目标。

公司综合考虑宝能集团为自身其他业务的重要客户，对其商务体系较为了解，且宝能集团相关企业对公司的执行力也较为满意，双方存在一定互信基础。为此，公司重点加强了与宝能集团地产板块的接触，向其介绍工程管理团队和执行团队的业务能力和项目执行规划建议，并在投标时合理让利，从而获得了其部分装修装饰标段的少量业务机会。

目前，公司装修装饰工程施工业务尚处于发展初期，业务规模较小，较同行业上市公司如广田集团、宝鹰股份等仍存在较大差距。经过一年发展，公司该等业务已经受到客户的初步认可，在业内初步形成一定口碑，公司将积极开拓下游客户，降低对核心客户的依赖。

（二）结合近年来广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务的经营变动情况，补充披露上述业务是否能够形成稳定的业务模式，公司是否具有可持续经营能力；

1、公司广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务的经营变动情况

2018年至2020年，公司广告传媒业务和建筑装修装饰工程业务的收入变化情况如下：

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（1）广告传媒业务

①基本情况

公司于2018年8月设立深圳市广和山水传媒有限公司，吸引行业经验丰富的管理人员，开展广告传媒业务，向客户提供营销策划方案、营销活动、品牌推广、媒体投放等服务。公司以地产行业为契机，逐步向汽车、消费行业拓展下游，经营规模不断扩大，竞争力不断提升。

2018年，公司广告传媒收入1,028.02万元，主要系该业务刚刚开展，规模较小。2019年，公司广告传媒收入19,412.40万元，较2018年大幅上升，主要系公司服务质量获得客户认可，订单增加，同时服务领域从地产拓展至汽车销售。公司品牌服务、媒体推荐、活动策划收入均大幅增加所致。2020年，公司广告传媒收入35,204.40万元，公司在线下营销活动、制作等业务受新冠肺炎疫情影响的情况下，大力发展线上媒体投放业务，确保了广告传媒业务的增长性。

公司广告传媒业务在项目执行完成后与客户完成验收，形成验收意见及验收结论，并填写业务验收单。财务部门根据收到的业务验收单确认收入。

②广告传媒业务短期内业绩出现大幅变动的原因及合理性

公司广告传媒业务属于初创企业，业务规模小，基数低，由于上市公司自身具备股权激励平台优势，能够直接引入成熟团队，结合前任实际控制人吴太交的资金支持及核心团队的客户资源，在进入增长瓶颈期前能够迅速提高业绩水平，形成了短期内业绩出现大幅变动的情况，具有合理性。受限于资金实力、人员数量以及2020年新冠肺炎疫情影响，公司广告传媒业务业绩增长在2020年明显放缓。公司及时调整业务重心，加大线上媒体投放业务的开发，确保2020年广告传媒业务收入仍稳定增长。

综上所述，公司广告传媒业务具备开展相关业务的团队及业务能力，相关业务由公司实际开展，短期内业绩出现大幅变动主要系山水传媒虽为初创期企业，但能够利用上市公司平台作用，通过股权激励引入成熟团队，结合其客户基础，在业务开展达到一定规模前能够迅速提高收入水平所致，具有合理性。

2017年至2020年，广告传媒同行业上市公司营业收入及增长情况如下：

单位：万元

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注：上述数据中2020年度/2020年1-9月增长率空白的公司，尚未披露2020年年度报告，收入为2020年1-9月数据，暂无法获得2020年度的增长率。

如上表，2018年以来广告传媒业务同行业上市公司收入水平整体呈上升趋势，市场前景较为广阔。

公司广告传媒业务仍处于初创期，虽发展较为迅速，但业务规模与同行业上市公司相比仍存在极大差距。目前，经过近两年的开拓，公司广告传媒业务已经形成了较为全面的业务链条，能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、空间布置以及媒体投放等全方位服务，2020年在新冠肺炎疫情影响之下，及时作出规划，加大线上媒体投放业务的开拓，一方面降低了对传统客户的依赖度，保障了自身的发展；另一方面也为以后年度保持增长态势打下了基础。

（2）装修装饰工程施工业务

①基本情况

公司在稳固发展广告传媒业务的基础上，为进一步增强公司持续经营能力，增强风险抵抗能力，公司决定开展装修装饰工程施工业务，打造上市公司新的收入、利润增长点。2019年8月，公司收购了具有建筑装修装饰工程专业承包一级资质的深圳提达装饰工程有限公司100%股权，引入具有丰富经验的人才，装修装饰工程施工业务迅速开展。2019年，公司装修装饰工程施工业务实现收入1,430.67万元，主要系业务刚刚开始，规模较小。2020年，装修装饰工程施工业务实现收入74,672.40万元，确保公司盈利能力不断提高。

公司装修装饰工程施工业务按照投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，进而确定收入。项目部每月根据实际发生确认材料成本及劳务成本，按照合同预算成本及合同不含税金额，确认完工进度并出具结算单，客户确认后公司按照完工进度与合同不含税金额确认收入。

②装修装饰业务短期内业绩出现大幅变动的原因及合理性

(下转442版)