盛屯矿业集团股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：600711 公司简称：盛屯矿业
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
董事会建议2020年利润分配预案为：每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、主要业务
公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池等所需有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，主要业务类型为金属冶炼及深加工业务，有色金属采选业务，有色金属贸易及其他，服务及其他。
2、经营模式
（1）金属冶炼及深加工业务：
公司主要聚焦于资源矿产国刚果（金）和印度尼西亚，在矿产国锁定矿产资源，在刚果（金）把铜钴原矿通过电解和湿法工艺，冶炼加工成阴极铜和粗制氢氧化钴，在印度尼西亚把红土镍矿通过RKEF工艺加工成镍铁，并且计划最终生产成高冰镍；在国内，公司在广东省珠海市及阳江市，把粗制氢氧化钴及其他钴原料经过回转窑，深加工成四氧化三钴和硫酸钴。锌锗冶炼方面，公司在四川省雅安市用电解工艺冶炼锌，并同时生产锗，以及综合回收多种稀贵金属。
公司目前拥有CCR，设计产能为年产30,000吨阴极铜，3,500金属吨粗制氢氧化钴项目；友山镍业，设计产能年产3.4万金属吨高冰镍项目；珠海科立鑫，设计产能年产4,500金属吨四氧化三钴项目；四环锌锗，设计产能为22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼项目。
目前，公司刚果（金）子公司CCM的年产30,000吨阴极铜，5,800金属吨粗制氢氧化钴项目正在建造过程中。
（2）有色金属采选业务：有色金属精矿的生产过程主要分为采矿和选矿两个流程，采矿方面，公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。选矿方面，公司运用成熟的选矿技术，金属矿石开采出来后，一般经过破碎、磨矿、选矿等工艺，成为可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。
报告期内采选业务主要开展主体为埃玛矿业的铅锌矿、银鑫矿业的铜钨锡多金属矿，华金矿业金矿。公司位于刚果（金）的卡隆威铜钴矿山，拥有资源量为矿石量1,346万吨，储量为铜金属量30.2万吨，平均品位2.7%，钴金属量4.27万吨，平均品位0.62%，目前正在着手投建年产阴极铜30,028吨、粗制氢氧化钴3,556.4吨（金属量）项目。
（3）有色金属贸易及其他：主要为国内外有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭、矿产品等的购销服务。公司在有色金属贸易行业沉浸多年，在国内国际有着深厚的业务基础，立足于上海，厦门等贸易港口城市，往内拓展国内矿山和冶炼企业，往外拓展非洲，东南亚等地矿产品企业，掌握行业信息，促进公司资源业务的稳步发展。
（4）服务及其他：向金属产业链各环节客户提供涵盖地质勘探、资源价值评估、库存管理及价格管理、融资租赁等配套服务。随着公司发展重心在钴、镍、铜、锌有色金属资源上，这部分业务公司正在逐步退出中。
3、行业情况
公司从事的钴、镍、铜、锌有色金属资源行业，其资源分布在全球各地，尤其以非洲，东南亚及太平洋国家，南美等地较为集中。在2020年全球新冠疫情的影响下，上半年航运，物流，开工率等都有不同程度的影响，行业的发展受到抑制，但随后各国政府纷纷推出货币宽松政策，又推动了大宗有色金属价格有较大幅度的增长。新能源汽车行业的在2020年发展迅速，全球新能源汽车总销量达到314万辆，中国新能源汽车总销量136.7万辆。新能源动力电池的需求预期，推动了钴镍资源的紧俏和价格的上涨。同时，铜，锌资源也受到全球宏观环境及供需关系的影响，2020年处于上涨走势。
公司所从事的钴、镍、铜、锌有色金属资源行业，是国家国民经济发展所需和国家产业政策支持的产业，有着非常广阔的产业前景。2020年，公司刚果（金）电极铜从年产一万吨扩产到三万吨，钴产量也稳步上升；公司子公司印尼友山镍业实现了四条生产线的点火生产，并且生产出镍铁产品，在镍行业迈开了坚实的一步。公司钴、镍、铜资源在行业中的市场份额进一步发展，影响力进一步扩大，并且钴铜资源后续的扩产开发计划也在持续进行中，有望在未来迎来快速增长。公司努力成为新能源资源行业最具成长性和竞争力的企业。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
报告期内，公司已按约定足额、按时完成债券利息支付。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
报告期内，联合信用评级有限公司给予公司主体评级 AA，公司债券评级 AA。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
公司2020年度实现营业收入3,923,619.14万元，同比增长9.28%，实现归属于母公司股东的净利润5,908.88万元，同比下降80.29%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为：13,619.71万元，同比下降2.60%
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见附注五、44、（1）重要会计政策变更。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本集团合并财务报表范围包括70家公司，与上年相比，增加19个合并主体，其中非同一控制下合并新增17家公司，主要为恩祖里铜矿有限公司及其10家子公司、华玮镍业有限公司及其子公司友山镍业印尼有限公司、四川比利弗环保科技有限公司、汉源比利弗环保科技有限公司、石棉环通物流有限公司、四川百乾锌业有限公司等；设立新增2家子公司，主要为盛屯金属供应链（成都）有限公司、阳江市科立鑫新能源材料有限公司等。
共减少3家合并主体，其中因注销减少1家公司，为盛屯国际供应链有限公司；因转让股权丧失控制权转为参股公司减少1家公司，为湖南辉宏科技有限公司；因转让全部股权减少1家公司，为石棉县盛屯置业有限公司。
与上年相比，合并范围公司变动情况如下：
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本集团合并范围的子公司如下：
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本集团本年度合并范围变化详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-062
转债代码：110066 转债简称：盛屯转债
转股代码：190066 转股简称：盛屯转股
盛屯矿业集团股份有限公司第十届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议于2021年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2020年年度报告正文及摘要》。
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2020年年度报告》和《公司2020年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2020年年度报告出具了书面审核意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年年度报告》和《盛屯矿业2020年年度报告摘要》。
二、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。
公司董事会编制了《公司2020年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度董事会工作报告》。
三、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》。
公司三名独立董事何少平、刘鹭华、任力向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为5,908.88万元，2020年度期末可供股东分配的利润为714,810,907.28元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2020年度利润分配方案为：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司2020年度利润分配方案公告》。
五、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。
公司董事会编制了《公司2020年度社会责任报告》。
《公司2020年度社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2020年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度社会责任报告》。
六、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度内部控制自我评价报告》
七、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
八、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司 2020年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《信永中和会计师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。
九、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》。
为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构保本型理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第十届董事会第二十一次会议批准之日起至2022年4月30日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公告》。
十、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度申请的议案》。
鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币120亿元的担保，子公司为子公司提供的担保额度为40亿元人民币（含等值外币）。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行公告。
具体情况如下：
一、提供担保额度情况
本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：
单位：人民币（亿元）
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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度的公告》。
十一、审议通过了《关于开展2021年外汇套期保值业务的议案》。
根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎性原则， 2021年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2020年年度股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。具体事宜严格参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于开展2021年外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于开展2021年商品衍生品交易业务的议案》。
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务及谨慎性原则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2020年年度股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。具体事宜严格参照公司《商品衍生品交易业务管理制度》执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于开展2021年商品衍生品交易业务的公告》。
十三、审议通过了《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，珠海市科立鑫金属材料有限公司承诺自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元。
珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润71,770,445.18元。截至2020年12月31日，珠海市科立鑫金属材料有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计为264,093,360.56元，累计业绩承诺完成率为75.46%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海市科立鑫金属材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于珠海科立鑫2020年度业绩承诺完成情况的说明公告》。
十四、审议通过了《关于四川四环锌锗科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》四川四环锌锗科技有限公司承诺的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4 亿元2、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。
四川四环锌锗科技有限公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润190,148,934.07元。截至2020年12月31日，四川四环锌锗科技有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为641,244,717.22元，累计业绩承诺完成率为132.68%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对四川四环锌锗科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于四川四环锌锗科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
十五、审议通过了《公司2021年第一季度报告正文及摘要》。
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2021年第一度报告》和《公司2021年第一季度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，监事会对2021年第一季度报告出具了书面审核意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2021年第一季度报告》和《盛屯矿业2021年第一季度报告摘要》。
十六、审议通过了《关于签订〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。
2020年度，由于受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称：科立鑫）的开工时间、订单等产生了较大的影响，对科立鑫利润实现造成较大影响。截至2020年12月31日，科立鑫扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计为264,093,360.56元，累计业绩承诺完成率为75.46%，未完成业绩承诺。根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，林奋生需对未实现利润差额进行现金补偿。因此，公司与林奋生签订了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》约定补偿事项，约定林奋生应于2021年8月15日前，补偿现金金额85,906,639.45元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
根据财政部最新修订和发布的企业会计准则《企业会计准则14号一一收入》（财会[2017]22号）要求，境内上市公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
根据财政部发布的财会【2018】35号文，对《企业会计准则第21号一租赁》进行的修订，自2021年1月1日起实施。
公司决定对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于公司会计政策变更的公告》。
十八、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》
鉴于公司业务规模持续发展，为满足公司业务发展的需要，公司拟在未来的一年内向金融机构申请总金额不超过等值人民币90亿元的综合授信（敞口授信金额不超过45亿元），综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划及其他融资品种授信额度。如有需要，公司及其子公司将为上述授信范围内发生的具体贷款提供担保，担保方式包括但不限于：由全资、控股子公司提供保证担保，以公司名下房产、及其全资和控股子公司的采矿权或探矿权进行抵押担保，以公司及其全资、控股子公司持有的银行存款、银行理财、银行承兑汇票或商业承兑汇票、股权进行质押担保，单笔担保金额不超过10亿元，连续十二个月累计担保金额不超过50亿元。
在此额度范围内，提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本决议有效期为公司董事会批准之日起至2022年4月30日止。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
十九、《关于为公司及控股子公司向银行申请办理资产抵押担保的议案》
公司已于2014年10月21日向兴业银行股份有限公司厦门分行申请按揭贷款，用于购买翔安区房产，并将相应房产抵押予兴业银行股份有限公司厦门分行。根据公司及控股子公司在兴业银行股份有限公司厦门分行申请授信的需要，公司将相应房产同时为本公司、盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司等在该行融资提供最高额抵押担保，担保金额不超30,000万元，期限不超10年。
公司董事会认为，上述担保有利于推动盛屯金属、厦门盛屯金属销售的业务拓展，有利于补充盛屯金属、厦门盛屯金属销售资金的流动性，符合公司整体发展的需要。盛屯金属、厦门盛屯金属销售为公司的全资子公司，担保风险可控。董事会同意上述担保。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于为公司及控股子公司向银行申请办理资产抵押担保的公告》。
二十、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，同意继续聘任该会计师事务所为 2021 年度公司财务审计机构，按照中国审计准则对公司2021年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权公司管理层决定其报酬。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》
二十一 、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2021年 5月18日下午14点30分，在公司会议室召开2020年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2021年4月28日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-063
转债代码：110066 转债简称：盛屯转债
转股代码：190066 转股简称：盛屯转股
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月26日，公司第十届监事会第十次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人赵郁岚女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《公司2020年年度报告正文及摘要》。
就董事会编制的2020年年报，监事会提出审核意见如下：
1、2020年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2020年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2020年的经营管理成果和财务状况；
在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年年度报告》和《盛屯矿业2020年年度报告摘要》。
二、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。
公司监事会编制了《公司2020年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度监事会工作报告》。
三、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为5,908.88万元，2020年度期末可供股东分配的利润为714,810,907.28元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2020年度利润分配方案为：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司2020年度利润分配方案公告》。
四、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度内部控制自我评价报告》。
五、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
六、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为，公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《信永中和会计师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。
七、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》。
为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下,公司及其控股子公司使用不超过等值人民币10亿元资金向金融机构购买期限不超过1年的保本型理财产品,资金来源仅限于公司的自有闲置资金,在上述额度内,用于购买理财产品的资金可以滚动使用。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第十届董事会第二十一会议批准之日起至2022年4月30日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的的公告》。
八、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度申请的议案》。
鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币120亿元的担保，子公司为子公司提供的担保额度为40亿元人民币（含等值外币）。担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行公告。
具体情况如下：
一、提供担保额度情况
本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：
（下转453版）
公司代码：600711 公司简称：盛屯矿业
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈东、主管会计工作负责人翁雄及会计机构负责人（会计主管人员）刘志环保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.货币资金较年初增加约75,598万元，主要系本期友山镍业印尼有限公司、刚果盛屯资源有限公司等海外公司和珠海市科立鑫金属材料有限公司、四川四环锌锗科技股份有限公司等国内公司销售现金流入增加所致；
2.衍生金融资产较年初减少约1,785万元，主要系公司期货套保产品浮盈减少所致；
3.使用权资产较年初增加约1,621万元，主要系本期公司执行新租赁准则，新增确认使用权资产所致；
4.衍生金融负债较年初减少约13,729万元，主要系期货套保产品浮亏减少所致；
5.应交税费较年初增加约3,834万元，主要系本期利润增加相应各项应交税金增加所致；
6.租赁负债较年初增加约1,719万元，主要系本期公司执行新租赁准则，新增确认的租赁负债所致；
7.少数股东权益较年初增加约40,689万元，主要系本期利润增长少数股东损益增加所致；
8.税金及附加较上年同期增加约2,884万元，主要系本期利润增长相应的税金增加所致；
9.销售费用较上年同期减少约2,019万元，主要系公司执行新收入准则，将产品运输费、包装费及装卸费等计入营业成本所致；
10.研发费用较上年同期增加约573万元，主要系本期公司研发相关投入增加所致；
11.投资收益较上年同期减少约1,716万元，主要系本期执行新金融工具准则，票据贴现费用计入投资收益及期货套保产品平仓收益减少所致；
12.公允价值变动损益较上年同期减少约2,295万元，主要系公司期货套保产品持仓浮亏增加所致；
13.营业外收入较上年同期减少约1,914万元，主要系公司上期收到政府补助本期金额减少所致；
14.净利润较上年同期增加约82,951万元、归属于母公司股东的净利润较上年同期增加约44,634万元,主要系本期友山镍业印尼有限公司、刚果盛屯资源有限公司等海外公司和珠海市科立鑫金属材料有限公司、四川四环锌锗科技股份有限公司等国内公司净利润增加所致；
15.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加约129,328万元，主要系本期友山镍业印尼有限公司、刚果盛屯资源有限公司等海外公司和珠海市科立鑫金属材料有限公司、四川四环锌锗科技股份有限公司等国内公司销售现金流入增加所致；
16.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加约134,759万元，主要系上期公司对恩祖里等股权投资款支出及印尼友山镍业上期项目建设支出所致；
17.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少约299,749万元，主要系上期公司发行可转换公司债券募集资金所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于投资印度尼西亚纬达贝工业园年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目的议案》，由合资公司友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）实施建设年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目。该项目于2020年9月5日顺利出产第一批镍铁，2020年完成全部四条生产线的投产。2021年一季度，该项目进入稳定运营期，并取得了良好的经济效益。
公司于2020年3月完成了可转换公司债券的发行，募集资金拟用于刚果（金）投建年产30,000吨阴极铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）的项目。2021年一季度，随着国际新冠疫情的控制及疫情防控工作的有序开展，该项目建设的现场工作正按计划稳步推进中，资金投入也随着项目进展逐步支出。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司拟推行限制性股票激励计划，目前该计划正有序推进中。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 盛屯矿业集团股份有限公司
法定代表人 陈东
日期 2021年4月26日
2021年第一季度报告
