老百姓大药房连锁股份有限公司
（上接468版）
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：5-8、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：
1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）联系方式：
地址：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房连锁股份有限公司
联系人：冯诗倪、廖锦
电话：0731-84035189
传真：0731-84035196
邮箱：ir@lbxdrugs.com
六、其他事项
1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
老百姓大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-044
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。
目前，公司工商注册资本为408,732,093元，经营范围为：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司于2021年4月27日第四届董事会第三次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股，本次注销完成后，公司总股本由408,732,093股变更为408,673,661股。注册资本由40,873.2093万元变更为40,867.3661万元。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，拟变更公司注册资本以及经营范围，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。
一、本次变更注册资本、经营范围情况
1、变更前注册资本：40873.2093万人民币
变更后注册资本：40867.3661万人民币
2、变更前经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、日用百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、化妆品、卫生消毒用品、小家电、宠物、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；在线数据处理及交易处理业务；跨地区增值电信业务；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次修改《公司章程》情况
根据公司于2021年01月05日在上海证券交易所官网披露的《公司章程（2021年1月）》，本次《公司章程》修订的具体情况如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本、经营范围变更以及公司章程变更所需的所有相关手续。本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程》。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-047
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募集资金投资项目：老百姓医药健康产业园建设项目、老百姓大健康智慧服务平台建设项目。
● 本次节余募集资金永久补充流动资金情况：公司拟将老百姓医药健康产业园建设项目结项后的节余募集资金5.17万元和老百姓大健康智慧服务平台建设项目结项后的节余募集资金1,785.54万元（截止2021年4月22日金额，实际金额最终以董事会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
● 公司公开发行可转换公司债券募投项目已全部完结。
● 履行的审议程序：已经2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项并将项目节余募集资金1,790.71万元（截止2021年4月22日金额，实际金额最终以结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
募集资金投资项目如下：
单位：万元
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（二）募集资金使用及节余情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至2021年4月22日，公司募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”均已完成建设，达到预计可使用状态，募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
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注1：“老百姓医药健康产业园建设项目”募集资金节余金额为银行利息收入。
注2：“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”累计投入金额包含尚未支付的尾款78.47万元。
注3：“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”募集资金节余金额包含扣除手续费的利息收入8.29万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为准。
二、募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
三、节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项，并将节余募集资金1,790.71万元永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
公司董事会审议通过上述事项后，将办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜，并在项目节余募集资金全部转出后，办理项目募集资金专户的销户手续。项目募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议将随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。
五、独立董事、监事会、保荐机构关于本次单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关意见
（一）独立董事意见
公司本次将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益，我们一致同意公司此次对节余募集资金永久补充流动资金的使用安排。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目结项并将节余募集资金1,790.71万元永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构高盛高华认为：公司公开发行可转换公司债券募投资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表独立意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、高盛高华证券有限责任公司关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-049
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于2020年利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.35元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度公司实现合并口径归属于母公司股东净利润621,090,283元，根据《公司章程》的规定，公司拟提取法定盈余公积金37,551,692元，截至报告期末，公司累计提取的法定盈余公积金合计为180,895,459元，达到公司总股本的44%。公司累计可供股东分配的利润为2,138,257,277元。
公司拟以 2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。
本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
此项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润621,090,283元，公司累计可供股东分配的利润为2,138,257,277元。本次拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司主营业务为药品零售。随着药品零售行业需求的快速增长和行业利好政策的推进，药品零售市场规模持续扩大，药品零售行业在我国医药市场的占有率逐年提升。此外，药品零售行业格局已发展为全国连锁零售药店为主导、区域零售连锁药店崛起的格局。企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、专业化、差异化竞争。近年来我国药品零售市场集中度不断提升，连锁药店门店不断增加，但整体竞争格局仍较分散，连锁率和集中度均有较大上升空间，药品零售市场正值集中度快速提升时期，行业龙头企业竞争优势将进一步凸显，面临良好的整合扩张机遇。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟、联盟、中医馆连锁等业态、积极探索新零售业务，不断为公司未来发展寻找新动能。公司主要盈利来自进销差价。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司2020年度实现营业收入1,396,670万元，同比增长19.75%；实现归属于母公司股东净利润62,109万元，同比增长22.09%；实现经营活动产生的现金流量净额144,748万元，同比增长40.19%。
公司目前处于快速发展阶段，通过“自建+并购+加盟+联盟”等多种方式积极扩张市场和经营网络。为抓住行业快速发展机遇、有效推动公司战略目标的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司自身发展对资金需求较大的情况，公司需要投入部分留存收益用于满足公司发展需求，以实现股东价值的最大化。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司非常重视股东回报，历年现金分红均严格执行《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的分红规定，并结合公司实际情况后确定具体分红比例。考虑到公司所处行业特点及经营战略需要，预计未来市场扩张资本性支出较大，公司需留存收益来保障未来的持续发展、抗风险能力以及保障全体股东的未来分红利益。做好股东回报和公司持续发展平衡，保证股东长远利益和公司未来发展规划。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于公司门店区域扩张，包括自建新门店及收购等，门店改造、产品优化，升级数字化管理系统等公司日常经营业务发展的资本开支。该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，扩张市场和经营网络，提升市场占有率和盈利能力，同时保证公司运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。
综上，公司当前自身及所属行业均处于快速发展阶段，2021年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。公司本次2020年年度利润分配预案系根据实际经营情况及2021年的经营计划制定，有利于公司增强持续盈利能力，符合公司全体股东长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》的议案，并同意将2020年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案充分考虑了股东的现金回报需求和公司现阶段经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。同意公司2020年度利润分配预案。
（三）监事会意见
公司于2021年4月27日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（二）本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2021年4月27日
