江苏国茂减速机股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：603915 公司简称：国茂股份
公司代码：603915 公司简称：国茂股份
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐国忠 、主管会计工作负责人陆一品及会计机构负责人（会计主管人员）梁小建保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目分析
单位：元
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利润表项目分析
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现金流量表变动分析
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江苏国茂减速机股份有限公司
法定代表人 徐国忠
日期 2021年4月26日
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品及其用途
公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。
减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等行业。
公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。
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2.2 经营模式
（1）采购模式
公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。每年年初，公司与主要供应商签订年度采购框架合同。公司实际发生采购需求时，向供应商发送采购订单。
公司的采购定价模式以核价采购为主，询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理利润加成的方式确定采购价格。每月，公司都会根据原材料价格行情判断采购价格是否需要调整。询价采购指的是向多个符合条件的供应商进行询价，综合性价比确定采购对象和价格。通过核价采购的产品包括铸件、锻件等。通过询价采购的产品包括轴承、电机等。
（2）生产模式
从生产流程来看，公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生产的组织形式来看，公司以自主生产为主、外协生产为辅。
（3）销售模式
公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。
公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为终端客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。
2.3行业情况说明
2020年装备制造业整体增长态势良好。根据国家统计局数据，2020年二季度装备制造业利润增长实现由负转正，三、四季度保持两位数增长。2020年，装备制造业利润比上年增长10.8%，对制造业整体带动作用明显。其中，通用设备全年利润增长13.0%。
公司所属行业为减速机行业。受工业自动化持续推进、基础设施建设力度加大、环保政策趋严等多重利好驱动影响，市场需求强劲，减速机行业整体保持较高景气度，市场规模稳步增长。2020年全国规模以上企业减速机产量为917万台，累计同比上年增加11.42%（数据来源于中国通用机械工业协会）。
随着我国本土企业技术研发实力增强，减速机产品性能有了快速提升，与国际领先企业的差距逐步缩小，国产化替代明显。同时，在下游客户质量要求提升以及环保等因素多重作用下，中小企业盈利呈下降趋势，行业集中度进一步提升。公司的经营规模在国内通用减速机企业中处于领先地位，在技术、销售、品牌及质量方面积累了较大优势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年，面对新冠肺炎疫情突袭、国际贸易保护主义抬头、世界经济衰退等严峻考验，中国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，经济稳定恢复，经济发展主要目标完成情况好于预期。根据国家统计局数据，2020年1一12月份，全国固定资产投资（不含农户）518,907亿元，同比增长2.9%。
国内减速机行业受工业自动化持续推进、基础设施建设力度加大、环保政策趋严等多重利好驱动影响，市场需求强劲，行业整体保持较高景气度。2020年，我国规模以上企业减速机产量为917万台，累计同比上年增加11.42%（数据来源于中国通用机械工业协会）。
公司顺应减速机行业的快速发展，抢抓市场机遇，坚持研发创新，深化数字化转型，业务结构不断优化，运营效率持续提升，主营业务保持了良好的发展势头，进一步巩固了公司在国内通用减速机领域的规模领先地位。报告期内，公司营业收入及利润规模稳步增长，实现营业收入2,184,076,489.85元，同比增长15.21%；归属于上市公司股东的净利润359,127,084.55元，同比增长26.56%；剔除股权激励费用影响后的归属于上市公司股东的净利润372,087,210.02元，同比增长31.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润321,152,270.96元，同比增长21.85%。
报告期内，公司开展的主要工作如下：
（一）传统业务再创辉煌，新兴业务成长路径清晰
2020年，公司传统业务板块减速机销量继续保持稳定增长。齿轮减速机销量约298,813台，同比增长22.35%，摆线针轮减速机销量约302,868台，同比增长4.10%,齿轮减速机的销售增速明显高于摆线针轮减速机。按季度看，一季度受疫情影响，公司营业收入同比下降26.07%；二季度经济逐步复苏，用于口罩机、熔喷布机等设备的减速机产销量强劲增长，为公司带来阶段性的利润增长点；三季度从8月份开始，受益于基础设施建设提速，砂石矿粉、水泥、冶金、起重等行业景气度持续提升，带动公司减速机尤其是硬齿面圆柱齿轮减速机、PV减速机的需求,三季度营业收入同比增长20.16%；四季度下游制造行业继续延续高景气度，公司产销两旺，叠加“35万台减速机项目”的逐步推进，出货量屡创新高，第四季度营业收入同比增长30.54%。
在通用减速机板块，公司着重加强大客户的开发力度，一些优质大客户如河南省矿山起重机有限公司、江苏润鼎智能装备制造有限公司、成都大宏立机器股份有限公司、常州市武进广宇花辊机械有限公司等，全年与公司发生的销售额同比均出现了较大幅度上升。此外，公司加大了海外市场的拓展，深耕东南亚地区，在印尼、马来西亚、越南、泰国等市场多点开花，同时积极布局其他海外市场。
工程机械专用减速机作为公司大力发展的新兴业务，2020年也取得阶段性成绩。公司以塔机市场为切入口，生产的GLW系列回转减速机实现批量出货，配套于徐州建机工程机械有限公司、徐工重庆建机工程机械有限公司的大中型塔机；GTR系列卷扬减速机也在较短时间内实现了研发试制及小批量出货，根据客户意向订单，有望在2021年快速量产。
（二）研发创新与精益制造双管齐下、相得益彰
（1）技术研发方面
公司始终将技术研发创新作为核心竞争力，持续开展行业前沿的新产品、新工艺研究，不断推动技术与数字化的融合。
新产品的开发方面，报告期内公司通过自主研发、联合研发等方式取得较好成绩。工业行星领域，公司成功研制出轧管机专用的高速行星减速机、餐厨垃圾处理设备专用减速机；工程行星领域，公司研制并交付塔机专用卷扬减速机，积极试制挖掘机专用回转减速机、搅拌车专用减速机等新品，力争拓展工程机械行星产品系列；冶金专用减速机领域，通过技术攻关，公司成功研制出运用于国内首条垂直连铸生产线的轧机专用减速机；机电一体化领域，公司联合参股公司智马科技及知名变频器制造商，推出“智能水处理检测系统”，初步形成传动系统整体解决方案。
工艺优化方面，公司主要改善的工作有：加工设备的刀具选型与优化、齿轮热后单面加工优化、轴类部分台阶轴以车代磨、部分轴加工两顶端驱车加工取代调头、小规格箱体使用四轴立式加工、部分箱体加工参数优化、输入法兰优化等。持续的工艺改进，有助于降低公司产品零部件加工成本，大幅提升加工效率。
数字化融合方面，报告期内公司技术中心编制了标准化的“超级BOM（物料清单）”，结合数字化技术的运用，使常规产品订单能自动生成所需要的整机物料清单，逐步替代原有的人工编制，从而有效提升工作效率。
报告期内，公司作为主起草单位制定的《模块化电动减速机通用技术要求》团体标准已正式发布，同时公司开展了《平行轴、垂直轴齿轮箱通用技术规范》团体标准的主起草及牵头工作，体现了公司在行业中的影响力。
（2）生产运营方面
公司以“集中制造、分散组装”的生产战略为指导方向，对公司厂区进行整体规划、搬迁：西厂区形成以模块化产品为主的总装一部和以大功率减速机为主的总装二部；将齿轮部按照热前、热中、热后重新整合搬迁，为后续齿轮项目扩产留足空间；新成立的工程机械传动业务部配置有独立的办公区及组装车间，为未来公司在工程机械传动领域的发展奠定基础。
与此同时，公司以精益化生产为导向，全面贯彻5S管理模式，重点关注产品质量的提升，通过供应链的优化、加工及装配环节质量和效率的改善，以及物资浪费的有效减少等方式，使产品品质再上台阶，成本控制成效显著。全年在出货量增加的前提下，通用减速机的售后千台维修率、万元产值售后费用均有一定程度的下降，人均产值、人均产量创新高。
（三）充分利用上市契机，加快外延式发展步伐
2020年公司主要完成2次项目收购：铸件项目以及捷诺减速机项目。横向并购拓宽产品线，以进入不同细分市场领域，提高市场占有率；纵向并购延伸产业链，发挥协同效应。
（1）以全新的“GNORD”品牌开拓减速机高端市场
报告期内，公司下属全资子公司捷诺传动系统（常州）有限公司（以下简称“捷诺传动”）以580万美金收购常州莱克斯诺传动设备有限公司在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产。已顺利完成人员、资产的交割，维系了常州莱克斯诺原有的95%以上的供应商及客户。收购完成后，公司以全新的“GNORD”品牌开拓减速机高端市场，在同一赛道与外资品牌一争高低。捷诺传动目前的主要产品系列为S4系列齿轮马达、CZ齿轮箱以及ABB机器人专用齿轮箱，未来捷诺传动将进一步聚焦研发创新，适时推出新产品，同时稳步推进降本增效工作以及扩产项目建设。
（2）收购铸件制造商，延伸上游产业链
2020年2月，公司以1,500万元收购了泛凯斯特汽车零部件（江苏）有限公司（以下简称“泛凯斯特”）51%的股权，成为其控股股东。泛凯斯特主要产品为灰铁件和球铁件。公司控股泛凯斯特，打通了上游铸件原材料生产环节，与减速机产品形成协同效应，在保证供应链可靠性的同时，有利于毛利率的提升。
（四）加速自动化、数字化、智能化转型
报告期内，公司顺利完成西厂区自动立体库项目主体建设，目前处于验收阶段。该立体库运用了约460台“国茂”牌物流分拣减速机，是公司产品在物流行业的第一次大规模应用，将为公司未来进军物流行业树立良好的应用标杆。项目运行后，可形成最多能容纳10万台减速机的智能立体仓库，在有效利用空间的同时，可大幅提升仓储环节运行效率；2020年12月，公司新的销售管理平台建设项目正式上线，目前全国客户备案、销售订单网上处理已经全面推广使用；此外，APS（高级计划系统）以及WMS（仓库管理系统）项目亦按计划稳步推进中。智能化、数字化技术的探索及应用将持续赋能公司制造及管理水平，提升生产效率，大幅降低制造成本。
（五）推出五年期股权激励计划，彰显公司对未来的发展信心
2020年8月，公司推出了上市后首期股权激励计划，首次授予价格人民币9.48元/股，首次授予登记数量922万股，首次授予的激励对象为166人，基本涵盖了公司主要管理人员和业务条线负责人。股权激励计划的推出，将充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
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说明：
执行该准则的主要影响如下：
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与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：
■
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(2).重要会计估计变更
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-018
江苏国茂减速机股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及结余情况
截止2020年12月31日，公司累计投入募集资金45,698.28万元（包括置换资金），2020年度投入16,745.83万元。公司募集资金使用金额及结余情况如下表：
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二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2019年6月11日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）本报告期，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年12月11日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，2019年12月27日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行委托理财。
公司于2020年6月10日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。
报告期内，累计购买理财产品9亿元，本期累计到期理财产品11亿元，共产生收益1,250.84万元，截至2020年12月31日，公司购买理财产品余额为20,000.00万元。具体明细如下：
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注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
（四）报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形；也不存在超募资金和节余资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021年4月28日
附表： 募集资金使用情况对照表
2020年1月1日至2020年12月31日
编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-020
江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序
1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。
3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。
6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十四章的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消其激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）限制性股票的回购价格、回购金额、资金来源
本次限制性股票的回购价格为授予价格9.48元/股加上银行同期存款利息之和，回购金额合计663,694.11元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由472,547,400股变更为472,477,400股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对首次授予的1名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉及的7万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述7万股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-014
江苏国茂减速机股份有限公司
第二届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年4月16日以通讯方式发出通知，并于2021年4月26日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》
公司2020年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2020年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
公司2021年第一季度报告全文及正文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年第一季度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2021年第一季度报告正文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币838,039,422.31元（母公司报表口径）。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本为472,547,400股，以此计算合计拟派发现金红利118,136,850.00 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2020年度归属于母公司股东净利润的32.90%。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-016）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和高级管理人员2020年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2020年度核发给公司董事、高级管理人员的薪酬金额总计481.63万元(公司部分董事兼任公司高级管理人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围)。薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2020年年度报告》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中关于董事薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
2021年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2021年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-017）。
本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2021年度拟向银行申请165,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2022年4月30日止。具体授信额度如下：
单位：万元 币种：人民币
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为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
公司募集资金投资项目之一的研发中心建设项目大部分需在公司现有厂房中实施，因公司2020年对厂房进行整体规划、搬迁，一定程度上影响了研发中心建设项目的进度。此外，公司根据实际情况，暂时放缓了“产品工作数据远程智能监测系统”、“机/电/控/互联网等一体化智能远程控制系统”等项目的研发。综上，综合考虑研发项目的整体实施进程，公司经过审慎研究论证，将研发中心建设项目整体达到预定可使用状态日期延长至2023年6月11日。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-019）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。
根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十四章的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消其激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-020）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程及总经理工作细则的公告》（公告编号：2021-021）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
为更好地满足公司未来业务的开展，公司拟将原《总经理工作细则》中“总经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，“总经理助理”变更为“总裁助理”。本次修订仅为职位的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程及总经理工作细则的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2021年4月26日起至2022年4月28日。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-022）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》。
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2021年4月26日起至2022年4月28日，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-023）。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
公司于2021年4月26日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2020年年度股东大会。
2021年第一季度报告
（下转474版）
