茂名石化实华股份有限公司

（上接75版）

3．宋虎堂，男，中国国籍，公司党委书记、常务副总经理，现居茂名市茂南区，身份证号44090219630120****，通讯地址：广东省茂名市官渡路162号；

4．马永新，男，中国国籍，公司副总经理，现居茂名市茂南区，身份证号44090219740502****，通讯地址：广东省茂名市官渡路162号；

5. 刘小燕，女，中国国籍，公司监事会主席，现居茂名市茂南区，身份证号37050219760223****，通讯地址：广东省茂名市官渡路162号。

受让人宋卫普、宋虎堂、马永新为公司高级管理人员，刘小燕为公司监事会主席，与公司存在关联关系。

上述交易对手均不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为湛江实华12%股权，交易类别为出售资产，即公司拟将持有的湛江实华12%股权出售给拟成立公司、宋卫普、宋虎堂、马永新、刘小燕。

2、权属状况说明

标的股权为公司所有，产权清晰，不存在质押或其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

3、湛江实华运营情况说明

2018年03月29日，湛江实华成立，注册资本人民币2000万元。2019年1月，公司对湛江实华增资人民币2.4亿元，将其注册资本增加到人民币2.6亿元，增资方式为货币资金。湛江实华投资运营裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目，项目位于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区。受新冠疫情冲击，两个项目建设受到一定程度影响。2020年底，湛江实华上述两个项目建设已经实现中交，拟于近期投产。

1.标的概况

■

2.标的股东概况

■

3.湛江实华基本情况：

■

4.湛江实华最近一年又一期的主要财务指标

■

5．评估情况

标的资产经北京亚太联华资产评估有限责任公司评估，并出具《湛江实华化工有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2021]第19号），评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合法、评估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理。本次评估基准日为2020年11月30日，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次评估方法为资产基础法。本次评估的价值类型为市场价值。

6.审计情况

标的资产经致同会计师事务所审计，并出具《湛江实华化工有限公司审计报告》（致同审字 [2021]第441FC0005号），审计机构具有执行证券期货相关业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。

7.本次股权转让完成后，湛江实华股权结构如下：

■

四、交易协议的主要内容

■

五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次转让全资子公司部分股权予关联人外，过去十二个月至本公告披露日，公司及下属公司与宋卫普、宋虎堂、马永新、刘小燕未发生其他关联交易。

六、其他说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生涉及与受让高级管理人员相关的关联交易，不会产生同业竞争的情况。

截止本报告披露日，公司对湛江实华最高额担保总额度为6.7亿元。本次股权转让受让各方应按认缴出资比例为公司提供反担保，以其湛江实华股权全部质押给公司。即:1、拟成立公司以其持有湛江实华6.5%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与拟成立公司签署相关股权质押合同。2、宋卫普以其持有湛江实华3%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与宋卫普签署相关股权质押合同。3、宋虎堂以其持有湛江实华1%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与宋虎堂签署相关股权质押合同。4、马永新以其持有湛江实华1%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与马永新签署相关股权质押合同。5、刘小燕以其持有湛江实华0.5%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与刘小燕签署相关股权质押合同。

七、转让股权的目的和对公司的影响

为推进湛江实华在建项目建设、整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展，公司拟将持有湛江实华12%的股权转让给由中层管理骨干人员拟投资成立的股份制公司和高级管理人员、监事。本次股权转让后，公司对湛江实华的持股比例将变为88%，仍为湛江实华的控股股东，湛江实华仍纳入公司合并报表范围。本次湛江实华的部分股权转让不影响公司对其的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次股权转让所得资金将用于公司的日常经营，本次股权转让公司预计获得收益156万元。

本次交易受让方为公司高级管理人员、监事和中层管理人员投资成立的股份制公司，公司对上述人员的支付能力有充分的了解。在交易前，公司已公开征集上述人员的投资意向，上述人员是在自愿的基础上选择与之经济能力相匹配的投资额度，董事会认为受让方无信用风险，公司能收回股权转让款。

八、交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司股权转让暨关联交易的议案》。董事会认为：本次股权转让聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估值为依据确定转让价款。交易各方协商确定本次交易每份出资额价格为1.05元。本次股权转让的评估机构具有独立性，评估假设合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

（二）独立董事申请审核及独立意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：本次交易是基于推进湛江实华在建项目建设和生产经营，整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展的需要。交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意将《关于全资子公司部分股权转让暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次交易有利于推进湛江实华在建项目建设和生产经营，整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展。我们已对该事项进行事前审核。本次交易的评估机构为北京亚太联华资产评估有限责任公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，与公司和标的公司不存在关联关系，评估机构具有独立性。本次交易遵循公平的原则，交易定价公允、合理，未损害公司和股东的利益。本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次部分股权转让事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）审计委员会书面意见

公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，上述议案尚需提交股东大会审议。

八、风险提示

本次股权转让交易事项须经公司股东大会审议，且转让协议目前尚未签署，中层管理骨干人员拟出资成立的公司尚未注册，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1.公司第十一届董事会第四次会议决议；

2.独立董事事前同意审核和独立意见；

3.北京亚太联华资产评估有限责任公司出具的《湛江实华化工有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》；

4.《湛江实华化工有限公司审计报告》（致同审字 [2021]第

441FC0005号）；

5.《股权转让协议》版本（尚未签署）。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-020

茂名石化实华股份有限公司

关于公司控股股东北京泰跃房地产开发

有限责任公司提名宋卫普先生

为公司第十一届董事会董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司第十一届董事会董事产生缺额的情况

公司第十一届董事会共有9名董事，包括3名独立董事。其中，董事曹光明先生已于2021年3月15日辞职，因此，公司第十一届董事会目前缺额董事1名。

二、公司控股股东提名宋卫普先生为公司第十一届董事会董事候选人的情况

1.公司董事会收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京泰跃”）《关于提议补选董事的函》，北京泰跃向公司提名宋卫普先生为第十一届董事会董事候选人，提请公司董事会依法定程序提交股东大会审议《关于补选宋卫普先生为公司第十一届董事会董事的议案》。

2.2021年4月27日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选第十一届董事会董事的议案》。

公司董事会认为，北京泰跃具备提案资格，且其提案内容属于股东大会职权范围，其提名的董事候选人的任职资格和不存在法律、行政法规和交易所相关规则、指引规定的不得担任董事的禁止性规定的情形，应当将北京泰跃的提案提交公司股东大会审议。公司董事会决定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会审议《关于补选宋卫普先生为公司第十一届董事会董事的议案》。

公司董事会提名与薪酬委员会2021年第三次会议已就该事项进行审核并形成书面意见，公司独立董事已就该事项发表独立意见。

本次补选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三、关于本次提议补选董事议案的特别说明

北京泰跃作为持股3%以上的股东有权提议补选宋卫普先生为公司第十一届董事会董事，但北京泰跃的提议并不排除其他有权提案人的提名。其他单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在公司股东大会召开10日前，以临时提案的方式提出董事候选人并书面提交董事会。董事会在对提案人的资格和被提名人的任职资格进行审核后，符合《公司法》或其他法律法规以及《公司章程》的，该被提名人与宋卫普先生将合并以累积投票制的方式提交股东大会进行差额选举。

四、备查文件

1.北京泰跃《关于提议补选董事的函》；

2.公司第十一届董事会第四次会议决议；

3.公司董事会提名与薪酬委员会2021年第三次会议会议纪要。

附：宋卫普先生简介：

宋卫普，男，1985年1月出生，中国国籍，工商管理硕士，中国注册会计师，中级审计师。曾任天圆全会计师事务所项目经理，天职国际会计师事务所项目经理，立信会计师事务所业务经理，深圳市凯达尔集团有限公司财务总监，利安达会计师事务所技术合伙人，2017年7月进入本公司，2018年4月任公司财务总监；2021年2月8日任公司代总经理。宋卫普未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-019

茂名石化实华股份有限公司

对外担保额度公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）控股子公司茂名实华东成化工有限公司（下称“东成公司”）、茂名实华东油化工有限公司（下称“东油公司”）、全资子公司湛江实华化工有限公司（下称“湛江实华”）和参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司（以下简称：热力公司）因生产经营不时补充流动资金的需要，拟分别向银行申请综合授信额度或贷款额度共计5.3亿元，并由公司在授信额度内提供连带责任担保，公司应负担的连带责任担保额度为4.555亿元。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。现公告如下：

公司控股子公司、全资子公司、参股子公司拟向银行申请综合授信额度或贷款额度及公司提供担保的情况：

■

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司的实际经营情况决定。申请授信或申请贷款额度期限均为三年，在申请授信或申请贷额度期限内，额度可循环使用。该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。

签署日期和地点：在授信申请或贷款申请被银行批准后，董事会授权公司董事长按照子公司的实际业务需要，与债权人不时签署相关担保合同、协议或其他契约性法律文件。东成公司、东油公司拟签约地点为茂名，湛江实华拟签约地点为湛江，热力公司拟签约地点在惠州。

（二）董事会审议担保议案的表决情况：

就上述担保交易，在董事会审议前，均经三名独立董事事前审核。上述担保交易均经公司第十一届董事会第四次会议2/3以上董事同意通过。因涉及担保事项，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，该等议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2017年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，上述议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事已经就本次担保涉及的重大事项发表独立意见。

另外，公司股东大会批准上述议案，并不意味着授信融资贷款业务及对应的担保会必然发生。每个被担保人是否发生融资交易且需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件。

二、被担保人基本情况

（一）东成公司

1．名称：茂名实华东成化工有限公司

成立日期：2005年01月28日

注册地点：茂名市官渡路162号

法定代表人：梁培松

注册资本：32936.53万人民币

主营业务：生产、销售【凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营，生产项目地址仅限于茂名石化炼油厂厂区西北角、储存项目地址仅限于（北山中转站）：环市北路茂南石化工业园】：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；不带有储存设施经营（批发贸易经营）：过氧化氢溶液[含量＞8%]、氨、甲基叔丁基醚（MTBE）、液化石油气（只限于用工业原料生产使用）、丙烯、正丁烷、异丁烷、戊烷、异丁烯、丙烷、甲醇、石脑油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、乙酸[含量＞80%]、乙酸仲丁酯（醋酸仲丁酯）、氢氧化钠、环戊烷、异辛烷、苯乙烯[稳定的]、煤焦油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1,3,5-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、环氧乙烷、乙醇[无水]、2-氨基乙醇、2,2’-二羟基二乙胺、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]；工业用白油、燃料油、原料油、沥青、化工产品、混合芳烃、凝析油、轻质循环油、石油制品（以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品及成品油）。生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

2.股权结构

■

3. 东成公司不是失信被执行人，财务状况如下：

■

（二）东油公司

1．名称：茂名实华东油化工有限公司

成立日期：2011年06月29日

注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区

法定代表人：邱晓鹏

注册资本：17950万元人民币

主营业务：生产、销售石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；购销废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

2．股权结构：

■

3. 东油公司不是失信被执行人，财务状况如下：

■

（三）湛江实华

1、名称：湛江实华化工有限公司

成立日期：2018年03月29日

注册地点：湛江经济开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室。（生产经营地：湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北（中科炼化公司南侧））

法定代表人：宋卫普

注册资本：人民币26000万元

主营业务：销售危险化学品（具体按粤湛开危化经字[2020]000003号（有效期至2023年3月3日）及粤湛危化经字[2020]023号（有效期至2023年2月27日）《危险化学品经营许可证》核定的项目经营）；销售塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），编织袋，纸浆，纸张，钢材，五金交电，石油化工设备，仪器仪表，水泥化工产品（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之全资子公司

2.股权结构：

■

3、湛江实华不是失信被执行人，财务状况如下：

■

（四）热力公司

1．名称：惠州大亚湾石化动力热力有限公司

成立日期:2008年10月29日

注册地点：惠州大亚湾霞涌石化大道中26号（2号厂房（研发））7楼

法定代表人：刘平凡

注册资本：4000万元人民币

主营业务：销售蒸汽、除盐水、凝结水、氢气、一氧化碳以及煤基多联产所产生的蒸汽能源；管廊租赁服务；管道运输服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之参股子公司

2．股权结构

■

3. 热力公司不是失信被执行人，财务状况如下：

■

三、担保协议的主要内容

1.担保的方式：均为连带责任保证担保

2.担保期限：均为主债权期限届满之日起两年（最终以签署的担保合同为准）

3.担保金额：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用（如有）。

4、其他股东方的担保：

对东成公司的担保：由于茂名市国有资产经营公司对东成公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式。因此，该项担保为公司全额提供，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。

对东油公司的担保：公司及东成公司合并持有东油公司的出资比例为42.48%，公司为东油公司之实际控制人。由于茂名市国有资产经营公司对东油公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式，因此，本次担保由公司和茂名市天源商贸发展有限公司（下称“天源商贸”）按照原持股比例分担，即公司提供授信额度51%的连带责任保证担保，天源商贸提供授信额度49%的连带责任保证担保，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。

对湛江实华的担保：公司提供全额担保。

对热力公司的担保：由公司和惠州大亚湾石化工业区投资有限公司（下称“大亚湾公司”）、惠州市太东能源有限公司（“太东能源”）按照持股比例分担，即大亚湾公司提供授信额度51%的连带责任保证担保，太东能源提供授信额度34%的连带责任保证担保，公司提供授信额度15%的连带责任保证担保。

5.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

1．公司提供担保系为支持全资、控股和参股子公司的日常经营融资所需。

2．东成公司、东油公司为公司控股子公司，最近三个会计年度资产质量、偿债能力、信用状况均良好，与授信银行的融资合作也有一定洽谈和业务基础，未出现过未能按时足额还本付息的情形。东油公司2020年虽有亏损，但系受疫情冲击所致。现国内疫情已得到有效控制，东油公司生产经营情况好转，故其不能偿还债务的风险程度较低。

热力公司系公司参股子公司，是由惠州大亚湾政府国有控股的公用配套服务公司。该公司整合大亚湾石化工业区园区热源实行统一供热，为大亚湾石化工业区内企业提供蒸汽、除盐水、冷凝水、管廊服务等,最近三个会计年度资产质量高、经营情况良好、偿债能力强、信用状况较好。

3.公司和东成公司合并持有东油公司51%股权，公司持有热力公司15%股权，东油公司和热力公司的其他股东均按照持股比例提供担保，担保比例的设定公平、对等，不存在损害公司利益的情形。

4.湛江实华为公司全资子公司，不存在公司管理控制的风险。湛江实华的项目即将投产，偿债能力未来可期，资产质量良好，信用风险较低。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，符合公司做强做大主业的战略发展目标，可以为公司带来新的利润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

5．因被担保人均为公司子公司，公司未要求被担保人提供反担保。

五、独立董事独立意见

本次公司为全资子公司、控股子公司和参股子公司向商业银行申请授信或申请贷款额度提供担保的事项，就全资子公司而言，系公司合理的承担担保责任，就控股子公司和参股子公司而言，公司之外的其他股东与公司同比例提供担保，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次为全资子公司、控股子公司和参股子公司提供担保的事项，担保义务设定合法合规，公平合理，待公司2020年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度经股东大会审议通过后，上市公司及其控股子公司累计可对外担保额度为23.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的257.69%，均为公司对控股子公司和参股公司的担保额度；截至本公告日，公司已签署担保协议的担保额度为19.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的214.02%。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保、亦无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件目录

1.公司第十一届董事会第四次会议决议；

2.公司独立董事事前审核和独立意见。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-018

茂名石化实华股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议批准了《关于会计政策变更的议案》。

现将具体内容公告如下：

国家财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称《修订通知》），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

公司按照财政部文件要求进行相应的会计政策变更。

一、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行国家财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按国家财政部《修订通知》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更的主要内容

新租赁准则的会计政策变更的主要内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

四、本次会计政策变更对公司财务报告的影响

根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不调整可比期间信息，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对所有者权益和净利润产生重大影响。

五、本次会计政策变更对公司的影响

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

六、本次会计政策变更的审议程序

公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对本次会计政策变更发表同意的独立意见。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第四次会议决议；

2、公司第十一届监事会第四次会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-017

茂名石化实华股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）于2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2021年度审计机构和内控审计机构，并提交公司 2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2018年度财务审计及内控审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具各年度财务报告和内控审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所为公司 2021年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2021年度公司给予致同会计师事务所的年度审计报酬为65万元，年度内控审计报酬为35万元，差旅费由公司据实报销。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

致同会计师事务所基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元；本公司同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核上市公司报告1份。

签字注册会计师：徐国应，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份，复核上市公司报告0份。

项目质量控制复核人：程连木，1998年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告8份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用100万元，其中年报审计费用65万元，内控审计费用35万元，系按照公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与致同所协商确定。较上一期审计收费增长25%，主要由于审计范围扩大所致。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况。审计委员会已经出具《致同会计师事务所为公司执行2020年度审计工作的总结报告》，认为致同会计师事务所能够按照2020年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2020年度财务报告和内控的审计意见；在执行公司2020年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》形成了书面审核意见，同意将该议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和内控审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

公司独立董事就拟续聘2021年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意拟续聘致同会计师事务所为公司 2021年度审计机构和内部控制审计机构，详见2021年4月29日巨潮资讯网《公司独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

3、公司第十一届董事会第四次会议对《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》的表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

四、报备文件

1、公司第十一届董事会第四次会议决议；

2、审计委员会关于《致同会计师事务所为公司执行2020年度审计工作的总结报告》和审计委员会《2021年第一次会议会议纪要》；

3、独立董事的事前审核意见和独立意见；

4、致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

股票代码：000637 股票简称：茂化实华 公告编号：2021-016

茂名石化实华股份有限公司关于

使用闲置自有资金进行委托理财和

证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，具体内容如下：

一、本次使用自有资金进行委托理财和证券投资的情况

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过3亿元自有资金进行委托理财和证券投资，具体情况如下：

（一）投资额度

公司使用闲置自有资金不超过人民币3亿元（含本数）【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】进行委托理财和证券投资，在上述额度内，资金可以进行滚动使用，且公司在任一时点进行委托理财和证券投资的总额不超过3亿元。本次批准的委托理财和证券投资额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资子公司、控股子公司使用，但应予以合并计算。

（二）投资品种

1、本议案委托理财产品包括：保本型理财产品以及中国建设银行广东分行“乾元-日积利”、“乾元-恒赢”、中国工商银行“e灵通”和“添利宝”、中国银行“中银日积月累-日计划和乐享天天”、广发银行“薪满益足-天天薪”和“薪满益足-日薪月益”、中信银行“共赢稳健天天利”、中国农业银行“安心快线天天利”这些人民币开放式非保本浮动收益型银行短期理财产品。

2、本议案证券投资包括：沪深A股股票、新股申购、港股通股票、信托计划、基金投资、国债逆国购等投资行为；

（三）委托理财和证券投资决议有效期限

本次委托理财和证券投资的有效期限：自公司十一届董事会本次会议审议通过之日有效期限一年。

（四）实施方式

在额度范围内，公司董事会授权总经理签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

（五）关联关系说明

公司拟委托理财和证券投资的受托方为银行、证券公司，与公司不存在关联关系。

二、资金来源是否合规的说明

本次委托理财和证券投资事项适用的资金仅限于公司自有闲置资金，符合相关法律、法规的要求。

三、需履行审批程序的说明

1、公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，同意使用闲置自有资金最高额度不超过人民币3亿元（含本数）【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】进行委托理财和证券投资，并授

权公司经营班子具体操作。按照深圳证券交易所《主上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资事项无需提交股东大会审议。

2、公司第十一届监事会第四次会议审核了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，同意使用最高额度不超过3亿元闲置自有资金进行委托理财和证券投资。

3、公司独立董事对《关于批准使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的议案》事项发表了同意的独立意见。

四、证券投资和委托理财对公司的影响

在保证不影响公司正常经营的前提下，公司通过使用自有资金进行适度的委托理财和证券投资，能获得一定的投资收益，有助于提高公司整体业绩水平，为股东谋求更多的投资回报。

五、2020年度证券投资和委托理财情况

2020年4月27日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，批准公司使用不超过人民币3亿元自有资金【其中，证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】进行委托理财和证券投资。在上述额度内，资金可以进行滚动使用。

最近12个月内，委托理财和证券投资单日最高投入金额没有超过3亿元的投资额度。

1、2020年期末，公司持有的证券投资账面价值为2529万元；公司2020年度证券投资收益446万元。

2、2020年度委托理财情况

■

2020年度委托理财产品收益369万元。

2020年度证券投资和委托理财合计收益815万元。

六、投资风险及风险控制

公司本次使用闲置自有资金进行证券投资所涉及股票等、委托理财所涉及保本型理财产品以及一些开放式非保本浮动收益型银行理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性，投资产品面临的风险包括：

1、政策风险。宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策等国家政策的变化将对经济运行和投资项目产生一定影响，可能直接或者间接影响收益和财产。

2、经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对投资项目产生影响，从而对收益和财产产生影响。

3、利率风险。金融市场利率波动会导致债券和证券市场的价格和收益率的变动，同时影响投资项目所涉及企业的成本和利润水平，从而对收益和财产产生影响。

4、信用风险。在管理、运用信托财产过程中，交易对手如发生违约，将可能导致财产损失和收益变化。

5、其他风险

战争、自然灾害等不能预见、不能避免并且无法克服的不可抗力可能导致财产损失和收益变化。

公司已制订《证券投资管理制度（2015年）》和证券投资

委托理财风险控制措施。

《证券投资管理制度》规定：

公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。

公司进行证券投资不得直接或间接投资于被证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示的上市公司发行的证券。

公司应以公司自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法则和公司章程关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。

针对可能发生的投资风险，公司制定如下措施：

1、公司董事会审议通过后，授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。

2、财务部负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。

3、公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对理财资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据相关规定，披露委托理财和证券投资情况。

七、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见：在不影响公司正常经营的前提下，公司运用自有资金进行委托理财和证券投资，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意使用不超过3亿元的自有资金进行委托理财和证券投资【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】。

（二）监事会意见：公司计划使用不超过3亿元自有资金进行委托理财和证券投资的事项，符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。同意使用不超过3亿元的自有资金进行委托理财和证券投资【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第四次会议决议：

2、公司第十一届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-015

茂名石化实华股份有限公司

2021年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.日常关联交易事项：鉴于茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司，包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售（广东）有限公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科（广东）炼化有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务（劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售（广东）有限公司、中国石化炼油销售有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科（广东）炼化有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易，系确保公司正常生产、持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.关联人名称：

（1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

（2）中国石化集团茂名石油化工有限公司

（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

（4）中石化化工销售（广东）有限公司

（5）中国石化炼油销售有限公司

（6）中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

（7）中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司

（8）茂名石化巴斯夫有限公司

（9）中科（广东）炼化有限公司

3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

2021年公司日常关联交易预计总金额71.89亿元，2020年公司实际发生的关联交易金额为36.05亿元。

4.审议程序：本交易需履行公司董事会和股东大会审议批准程序（关联董事和关联股东应回避表决）

公司第十一届董事会第四次会议审议批准《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨越、许军回避表决。本议案尚需公司2020年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

（下转77版）