茂名石化实华股份有限公司

2021-04-29 来源：上海证券报

（上接76版）

公司董事会对上年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

公司在进行2020年日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据预计需求和市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响无重大影响。差异主要系市场情况、需求、价格变化或各方运营调整等原因。公司将持续加强关联交易管理，提升关联交易管理质量和水平。

独立董事对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

经核查，公司2020年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场情况、需求、价格变化或各方运营调整等原因，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1.中国石油化工股份有限公司茂名分公司

负责人：尹兆林

经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化工、化纤、食品添加剂及其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、开发、应用咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：茂名市双山四路9号大院1号楼

不是失信被执行人。

关联方有关数据：

（1）2020年度，主营业务收入：8,126,037.48万元；净利润：429,466.54 万元；净资产：2,282,532.16万元。

（2）2021年第一季度，净资产：2,573,198.20万元。

2.中国石化集团茂名石油化工有限公司

法定代表人：尹兆林

注册资本：228,651万

经营范围：原油、页岩油、石油化工产品、房地产开发、码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营。单点系泊运营、液体化工品仓储中转业务、保税仓、商业储备。管道输送、中转。带有储存设施经营石油、原油、铁路专线调运、罐车检维修业务,罐车清洗。水、电、风、蒸汽等动力能源供给。生产销售循环水、新鲜水、化学水。设计、技术开发、技术咨询、技术服务。材料销售。计量器具检定检测。技能鉴定。建设项目职业病危害评价(乙级)、职业病危害因素检测与评价(由该公司下属机构职业病防治所经营)。设备租赁。土地、房产租赁。住宿业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：茂名市双山四路9号大院8号楼

不是失信被执行人。

关联方有关数据：

（1）2020年度，主营业务收入285044.67万元，净利润21711.99万元，净资产281389.83万元；

（2）2021年一季度，净资产283014.42万元。

3.中国石化化工销售有限公司华南分公司

负责人：窦洪军

经营范围：非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;技术进出口;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;贸易代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)。

住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

不是失信被执行人。

关联方有关数据：

（1）2020年度，主营业务收入：5,564,399万元；净利润：50,988万元；

净资产：131,083万元。

（2）2021年第一季度，主营业务收入：净资产：137，339万元。

4.中国石化炼油销售有限公司

法定代表人：王彪

注册资本：100000万

经营范围：生产(限分支机构经营)、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品(详见许可证);机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市长宁区延安西路728号25层

不是失信被执行人。

5.中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司

负责人：李明

经营范围：加油站租赁或承包经营管理。天然气的销售，燃料油调和及销售。石油化工、化纤及其他化工产品的销售（不含危险化学品及易燃易爆物品）。带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营）。零售：汽油、煤油、乙醇汽油、柴油（按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》许可项目经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（按照有效的《食品经营许可证》经营），卷烟、雪茄烟（按照有效的《烟草专卖零售许可证》许可项目经营），纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡，国内版书报刊（按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营）。燃气经营（不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气，凭有效《燃气经营许可证》经营）。道路货物运输（按照《道路运输经营许可证》经营）。油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设。销售：润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、家具、建筑材料。委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口)（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法规和国务院决定限制的项目需取得有效的许可证后方可经营）。货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁(不含九座以下乘用车）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：茂名市油城六路39号大院(石油大厦)

不是失信被执行人。

6.茂名石化巴斯夫有限公司

法定代表人：Dr.ketan Sudhakar Joshi

注册资本：59968万

经营范围：生产:碳八烃类(主要成分:异辛烷)(2740)(23000吨/年)、异辛烯(2741)(168000吨/年)、抽余油一3A(主要成分:异丁烷)(2778)、抽余油一3B(主要成分:正丁烷)(2707)(抽余油一3A、抽余油一3B共212000吨/年)(以上经营项目凭有效的《安全生产许可证》许可项目经营);生产:异壬醇、异十二烯、碳十六烯烃、含氧油(重质)(主要成分:壬酸壬酯30%、羟甲基二壬酯30%)、异壬醇残液(主要成分:异壬醇和重组分,其中异壬醇约40%)、表面活性剂前体、表面活性剂等产品(以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品);货物批发和进出口(国家限制类和禁止类产品除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请);提供包装、工程和其他技术服务;开展管道输送业务(不含危险化学化品及易燃易爆物品)。(以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：广东省茂名高新技术产业开发区茂水路高新段98号

不是失信被执行人。

7. 中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

负责人：乔勇

统一社会信用代码914401015566885250

类型：有限责任公司分公司（法人独资）

营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔9层02房

成立日期：2010年06月14日

营业期限：2010年06月14日至长期

经营范围：食品添加剂零售;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;建材、装饰材料批发;蛋类零售;化工产品批发（危险化学品除外）;鲜肉、冷却肉配送;五金零售;电气设备批发;日用器皿及日用杂货批发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶修理;蔬菜零售;通用机械设备销售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;办公设备批发;燃料油销售（不含成品油）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;水果零售;金属装饰材料零售;沥青及其制品销售;化工产品零售（危险化学品除外）;五金产品批发;建筑物燃气系统安装服务;百货零售（食品零售除外）;金属制品批发;干果、坚果零售;食用菌零售;船舶检验;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;电气设备零售;润滑油零售;润滑油批发;软件开发;水产品零售;机械配件批发;信息技术咨询服务;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;豆制品零售;预包装食品零售;燃气经营（面向终端用户）;熟食零售;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;成品油仓储;糕点、面包零售;乳制品零售;粮油零售;调味品零售;散装食品零售。

不是失信被执行人。

8. 中石化化工销售（广东）有限公司

法定代表人：李军航

注册资本：1000万元

经营范围：石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);贸易代理;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);非药品类易制毒化学品销售。

住所：广州市南沙区龙穴大道中13号622室

不是失信被执行人。

关联方有关数据：

（1）2020年，主营业务收入：778,497万元；净利润：6,177万元；净资产：12,356万元。

（2）2021年第一季度，净资产：15，677万元。

9. 中科（广东）炼化有限公司

负责人：吴惜伟

注册资本：639664.16万元

统一社会信用代码91440800590061902J

营业场所：湛江经济技术开发区中科大道1号【一照多址：湛江市霞山区湖光路15号】

经营范围：石油炼制；石油化工产品及工业气体的生产、销售、仓储及其运输配套服务；炼油化工项目建设管理；石油化工产品及原辅料的汽车、铁路装卸及管道运输；（以下所有经营项目除危险化学品）罐车清洗；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储、物流服务；对货物及其包装进行简单加工处理；为船舶提供岸电、淡水供应服务；为船舶提供污染物（含污油水、残油洗舱水、生活污水及垃圾）接收服务；为船舶提供围油栏布放服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；石油化工产品及技术的研究、开发、应用咨询；水、电、风、蒸汽运力能源供给与销售；机械设备设施的租赁；自有物业租赁；信息咨询服务（除证券和期货投资、教育培训咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；筹建以下项目（筹建期间不得从事以下项目经营活动）：提供码头安保服务，码头危险货物作业。（危险化学品凭粤湛危化生字[2019]0001（变更）号《危险化学品安全生产许可证》生产经营，有效期至2022年01月08日）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

不是失信被执行人。

关联方有关数据：

（1）2020年度，主营业务收入：2,033,260.86万元；净利润：42,252.10万元；净资产：1,968,237.86万元。

（2）2021年第一季度，净资产：2,117,919.90万元。

（二）与上市公司的关联关系。该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

（三）履约能力分析。上述关联人同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，相关交易均能正常履约,且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司2021年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

总体来讲，公司2021年度各类预计日常关联交易均根据市场价格协商确定（市场价）或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

1、原料采购

（1）气分原料液化石油气、工业白油、氢气等原料

公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2021年产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气400000吨、工业白油8000吨、氢气500吨等原料。2021年度预计总采购金额22亿元。

（2）丙烯

东成公司2021年度与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品零星销售合同（液体）》，依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司供应丙烯4000吨，2021年度预计总采购金额3,200万元。

（3）甲醇

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中国石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售（广东）有限公司拟供应东油公司甲醇15600吨。2021年度预计总采购金额4,000万元。

（4）液化石油气

东油公司与中国石化炼油销售有限公司拟签署《销售框架协议》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应东油公司液化石油气60000吨。2021年度预计总采购金额3.2亿元。

（5）环氧乙烷

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司环氧乙烷20000吨。2021年度预计总采购金额1.4亿元。

（6）成品油

东成公司与中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司签署《成品油购销协议》。依据该合同约定，采购成品油一年内不少于10800吨。2021年度预计总采购金额1亿元。

（7）异壬醇副产品

东成公司与茂名石化巴斯夫有限公司签署《异壬醇副产品销售框架合同》。依据该合同约定，茂名石化巴斯夫有限公司拟供应东成公司异壬醇副产品异十二烯3600-9600吨和碳十六烯烃2400吨。2021年度预计总采购金额5,000万元。

（8）聚丙烯类

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（固体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司聚丙烯拉丝料2296吨，聚丙烯树脂类产品21424吨。2021年度预计总采购金额2.14亿元。

（9）燃料油（合同一单一签）

公司拟向中国石化燃料油销售有限公司广东分公司采购燃料油15万吨，合同一单一签，2021年度预计总采购金额7.5亿元。

（10）裂解碳九和裂解焦油（暂定名称，具体以合同名称为准）

湛江实华化工有限公司（以下简称：湛江实华）预计将于2021年4月竣工投产，湛江实华拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购原料，2021年预计采购金额为7.35亿元。

2、动力采购

根据东成公司分别与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司签署的相关《公用工程供应协议》和《供用电合同》及过往动力采购交易惯例，东成公司预计2021年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司采购综合动力金额分别为1.4亿元和300万元。

湛江实华竣工投产后拟向中科（广东）炼化有限公司采购动力，2021年预计采购金额为1.7亿元。

3、接受劳务

公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《废水监测处理服务合同》，公司和东成公司预计2021年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司支付排污费500万元。另外，东油公司预计2021年度向中国石化集团茂名石油化工有限公司支付劳务费200万元。

4、租赁

（1）北一循等设备

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《设备租赁合同（实华租北一循等）》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东成公司供水车间北一循及热电车间2*6000千瓦冷凝机组循环冷却塔设备和房屋建筑物设备（共39项）。租赁费用为143万元。

（2）港口分部化工罐区球罐及附属设施

东油公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《港口分部化工罐区球罐及附属设施租赁合同》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司向东油公司出租予港口分部化工罐区球罐及附属设施。租赁费用为268万元。

（3）液态烃管线租赁

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《液态烃管线设备租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司铁运分部159#液态烃管线。租金为54万元。

（4）六号门岗加油站（房产）

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《房产租赁合同（实华租赁六号门岗加油站）》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司六号门岗加油站（房产）。年租金为300万元。

（5）聚丙烯等用地

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《土地使用合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司聚丙烯等用地。租金为578万元。

以上4、5项2021年合同在签署中。

（6）管廊租赁（暂定名称，具体以合同名称为准）

湛江实华竣工投产后拟向中科（广东）炼化有限公司租赁管廊，2021年预计租赁金额为200万元。

5、产品销售

（1）液化气类

东成公司与中国石化化工销售（广东）有限公司签署《2021年醚前碳四液化石油气采购合同》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售（广东）有限公司销售醚前碳四液化石油气30万吨（以实际结算为准）。2021年度预计总销售金额10.464亿元。

东油公司2021年度拟向中国石化炼油销售有限公司销售液化气，预计总销售金额4亿元。

（2）甲基叔丁基醚（MTBE）

东油公司与中国石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东油公司拟向中国石化化工销售（广东）有限公司销售甲基叔丁基醚（MTBE）12万吨。2021年度预计总销售金额4.8亿元。

（3）异丁烷、精丙烷

东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售异丁烷、精丙烷，2021年预计销售金额分别为500万元和500万元。

东成公司拟向中国石化炼油销售有限公司销售异丁烷，2021年预计销售金额1000万元。

（4）聚丙烯

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售聚丙烯1.8万吨。2021年度预计总销售金额1.62亿元。

（5）乙醇胺

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售乙醇胺1.92万吨。2021年度预计总销售金额1.536亿元。

（6）成品油（零售）

东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司各零售成品油预计20万元，2021年度预计销售金额40万元。

6、提供劳务

东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务（焦化液化气加工），2021年度预计收取加工费1000万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性，及选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司董事会认为，公司2021年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易，是以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，公司无法从其他市场交易方取得满足现有生产经营规模的同类原料、动力、综合服务（劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁等，与关联方的关联交易书式合同、协议较完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司董事会认为，总体来讲，公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。2021年度各类日常关联交易均根据市场价格协商确定（市场价）或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允合理，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在利益输送、损害公司和股东利益的情形。

（三）关联交易对上市公司的影响及公司采取的措施

公司董事会认为，公司主营业务原料动力采购及综合服务依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方，这是公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将积极拓宽原料采购渠道，加大原料系统外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，做到公开、公平、公正。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前审核情况

该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十一届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事意见认为，公司2021年度进行的日常关联交易系以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。待公司2020年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第十一届董事会第四次会议决议；

2.独立董事事前审核文件、独立意见；

3.公司2021年度日常关联交易的合同、协议等；

4.《2021年度公司日常关联交易预估表》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-013

茂名石化实华股份有限公司关于2020年度

拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第十一届届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。现将有关事项公告如下：

一、公司2020年度利润分配预案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度公司合并报表净利润为-378,837.57元，归属于上市公司股东的净利润为14,550,616.61元。截至2020年12月31日，母公司未分配利润余额为35,610,233.86元,可供股东分配的利润为35,610,233.86元。

2020年度，由于受新冠疫情等因素影响，公司业绩出现亏损，考虑到弥补亏损以及公司发展需要留存一定的储备资金，并且在综合考虑公司发展战略、盈利前景、项目建设、资产状况及市场环境等前提下，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

上述利润分配预案经董事会审议通过后，尚须提交公司2020 年度股东大会审议通过后方可实施。

二、本年度不进行利润分配的原因

《公司章程》第一百五十五条 “公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。”

公司2018-2020年现金分红情况：

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公司2018-2020年现金分红总额达到了“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

根据公司发展战略，公司投资建设湛江实华裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨过氧化氢项目，以及老基地一批技术改造项目，项目总投资总额较大，2021年度，公司将有较大的资金需求。考虑公司实际情况，为了保证公司战略发展规划、项目投资进度和正常经营的资金需求，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司董事会认为：公司 2020 年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，有利于长远发展，有利于股东长远利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、公司股东回报规划等规定的利润分配政策。

三、公司未分配利润的用途和使用计划

公司未分配利润将全部用于公司运营及项目建设发展，促进可持续发展，为实施公司中长期发展战略提供可靠保障。

公司一贯重视并将持续以现金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、股东回报规划等规定，综合考虑各种因素，从有利于公司发展和股东回报出发，执行落实相关的利润分配制度，回报广大股东。

四、独立董事意见

公司董事会综合考虑公司未来发展战略和资金安排，提出了 2020 年度不进行利润分配的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定发展，同意公司 2020 年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第四次会议决议；

2、公司第十一届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-011

茂名石化实华股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十一届董事会第四次会议于2021年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年4月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事8名（原董事曹光明于2021年3月15日辞职），实际出席会议8名（其中：董事范洪岩、刘汕、杨晓慧、杨越，独立董事咸海波以通讯表决方式出席会议及表决），公司监事、高级管理人员列席会议。由于董事长范洪岩在国外，因疫情控制等原因无法回公司主持会议，根据公司章程，经过半数董事推举独立董事岑维主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《公司2020年度总经理工作报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

二、《公司2020年度董事会工作报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日巨潮资讯网《公司2020年度董事会工作报告》。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

公司第十一届董事会独立董事咸海波、岑维、卢春林分别提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。独立董事述职报告见2021年4月29日巨潮资讯网。

三、《公司2020年年度报告》全文及摘要。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

《公司2020年年度报告》全文刊载于 2021年4月29日巨潮资讯网，《公司2020年年度报告》摘要刊载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2021-012）。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

四、《公司2020年度财务决算报告和公司2021年度财务预算报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日巨潮资讯网《公司2020年度财务决算报告》。2020年度财务决算报告需公司2020年年度股东大会审议批准。

五、《公司2020年度利润分配预案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

公司2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

本议案详见刊载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-013），以及巨潮资讯网公司《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

六、《公司2021年第一季度报告》全文及正文。同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

《公司2021年第一季度报告》全文刊载于 2021年4月29日巨潮资讯网，《公司2021年第一季度报告》正文刊载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2021-014）。

七、《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日在巨潮资讯网《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会和独立董事对《公司2020年度内部控制自我评价报告》出具书面意见，详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司《第十一届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-025）以及巨潮资讯网公司《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

八、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。通过。

审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。在审议表决本议案时，关联董事杨越、许军回避表决。本议案须公司2020年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网《公司2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-015），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

九、《关于批准使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》（公告编号：2021-016），以及同日巨潮资讯网公司《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十、《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-017），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

十一、《关于制定〈茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）〉的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）》，以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

十二、《关于会计政策变更的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-018），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十三、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

十四、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中信银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

十五、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

十六、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司向中国工商银行股份有限公司湛江分行申请不超过人民币伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

十七、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司向兴业银行股份有限公司湛江分行申请不超过人民币伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

十八、《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司申请贷款提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

上述议案十三一一十八详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《公司对外担保额度公告》（公告编号：2021-019），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

上述议案十三一一十八涉及担保安排，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，分别经董事会2/3以上董事同意通过。

上述议案十三一一十八需同时提交2020年年度股东大会审议，上述担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，上述议案需经公司2020年年度股东大会以特别决议案审议批准。

十九、《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选董事的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名宋卫普先生为公司第十一届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2021-020），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议。

二十、《关于公司2020年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

二十一、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于公司全资子公司部分股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

二十二、《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

本议案详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-022）。

本议案尚需经公司2020年年度股东大会以特别决议审议批准。

二十三、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

公司决定于2021年5月20日（周四）召开公司2020年年度股东大会。详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

备查文件：

（一）经董事签字并加盖董事会印章的十一届四次董事会决议；

（二）独立董事对本次会议相关事项的事前审核及独立意见。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο二一年四月二十九日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-023

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2020年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2021年5月20日（周四）下午14：45时。

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2021年5月20日9:15一15:00。

5. 会议召开方式：

（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年5月13日（周四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项及披露情况

1.《公司2020年度董事会工作报告》。