海通证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售之专项核查报告
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“睿昂基因”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于２０２０年１１月２６日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于２０２１年４月６日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”） 证监许可〔２０２１〕１１２６号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
２０２０ 年３月６日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开２０２０年第二次临时股东大会。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
２０２０ 年３月２３日，发行人召开 ２０２０ 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
２０２０年１１月２６日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０２０年第１１０次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０２０年１１月２６日召开２０２０年第１１０次会议已经审议同意上海睿昂基因科技股份有限公司本次发行上市（首发）。
２０２１年４月６日，中国证监会印发《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０２１〕１１２６号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
二、战略投资者的名单和配售股票数量
（一）战略配售对象的确定
根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：
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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名的规定，本次发行向２名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
（二）战略配售的股票数量
１、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；
（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；
（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；
（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的５％，即６９．５０万股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。
２、富诚海富通睿昂基因员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“睿昂基因专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的１０％，即１，３９０，０００股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过６，２６８．００万元。
３、本次共有２名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为２，０８５，０００股，占本次发行数量的１５％。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的２０％、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％的要求。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
２０２１年４月２７日（Ｔ－３日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。本次发行的最终战略配售情况将在２０２１年５月７日（Ｔ＋２日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。
（五）限售期限
睿昂基因专项资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
１、睿昂基因专项资管计划
（１）基本情况
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注１：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％”予以测算。
注２：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
注３：最终认购股数待２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）确定发行价格后确认。
共３４人参与睿昂基因资产管理计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：
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注 １：睿昂基因资产管理计划总缴款金额为６，３３０．００万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过６，２６８．００万元。
注 ２：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 ３：最终认购股数待２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）确定发行价格后确认。
注 ４：熊慧、熊钧、张成俐、郭妮妮为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工。李云航为公司监事。
注 ５： 百泰基因为武汉百泰基因工程有限公司，思泰得为上海思泰得生物技术有限公司，云泰生物为苏州云泰生物医药科技有限公司，均为睿昂基因控股子公司。
经主承销商和聘请的德恒上海律师事务所核查，并经发行人确认，睿昂基因专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。富诚海富通睿昂基因员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（２）董事会决议
２０２１年３月１１日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于上海睿昂基因科技股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行Ａ股股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次战略配售，并同意签署相应战略配售协议。。
（３）设立情况
本次配售共设立１个专项资管计划：富诚海富通睿昂基因员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。睿昂基因资产管理计划已于２０２１年３月１８日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（４）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：（１）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（２）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（３）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（４）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（５）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（６）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（７）管理人可视情况调整并公告确定募集规模目标、决定延长或提前结束募集期、修改最低认购金额的要求等。本计划所持有的股票处置限制解除后，管理人有权就处置的时间、价格、数量等要素进行独立投资决策，投资者无权进行任何干涉；（８）投资人有义务向管理人或资产管理计划销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人或其销售机构完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查、反洗钱等监管规定的工作，并承诺信息资料及身份证明文件真实、准确、完整、有效；（９）集合计划如果在中国证券投资基金业协会备案未通过，则需要按照监管机构或自律协会的要求修改本合同或提前终止本计划。本计划在前述情形下存在需变更合同或提前终止的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（１０）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他权利。因此，睿昂基因专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为睿昂基因专项资管计划的实际支配主体。
（５）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，睿昂基因专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；睿昂基因专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，睿昂基因专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（６）参与战略配售的认购资金来源
睿昂基因专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
２、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（１）基本情况
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（２）控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
（３）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（４）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
（５）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
１、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
２、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
（１）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（２）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（３）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（４）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（５）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（６）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、律师核查意见
主承销商聘请的德恒上海律师事务所经核查后认为：
（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。
（三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
（五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
德恒上海律师事务所关于上海睿昂基因科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
德恒０２Ｆ２０２１０１６６－００００３号
致：海通证券股份有限公司
根据德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）签订的《法律服务委托合同》，本所接受保荐机构的委托作为保荐机构承销上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“睿昂基因”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［２０１９］２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［２０１９］４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
１．本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
２．本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
３．本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。
４．本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
５．本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：
一、本次发行战略投资者及配售数量
根据主承销商提供的《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发行战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构海通证券的全资子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）和富诚海富通睿昂基因员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“睿昂基因专项资管计划”），发行人已与战略投资者签署《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者配售协议》（以下简称“《配售协议》”）。
根据主承销商提供的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票１，３９０万股，占发行后总股本的２５．０１％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为２０８．５０万股，占本次发行数量的１５％，其中海通创投初始跟投比例为本次公开发行股份的５％，即６９．５０万股，睿昂基因专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的１０％，即１３９万股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过６，２６８万元，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过１０名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的２０％、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％的要求。
（一）海通创投
１．基本情况
根据海通创投提供资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／，下同）查询，截至本《法律意见》出具日，海通创投的基本情况如下：
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２．股权结构、控股股东及实际控制人
根据海通创投提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的控股股东系海通证券。截至本《法律意见》出具日，海通创投的股权结构如下：
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３．战略配售资格
根据中国证券业协会于２０１７年４月７日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投为海通证券的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
４．关联关系
经本所承办律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
５．参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投提供的资料，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《配售协议》的认购资金；同时，根据海通创投的书面确认函，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（二）睿昂基因专项资管计划
１．基本情况
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注１：参与比例上限根据《实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％”予以测算。
注２：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
注３：最终认购股数待２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）确定发行价格后确认。
共３４人参与睿昂基因专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：
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注 １：睿昂基因资产管理计划总缴款金额为６，３３０．００万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过６，２６８．００万元。
注 ２：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 ３：最终认购股数待２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）确定发行价格后确认。
注 ４：熊慧、熊钧、张成俐、郭妮妮为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工。李云航为公司监事。
注 ５： 百泰基因为武汉百泰基因工程有限公司，思泰得为上海思泰得生物技术有限公司，云泰生物为苏州云泰生物医药科技有限公司，均为睿昂基因控股子公司。
２．董事会决议
２０２１年３月１１日，睿昂基因召开第一届董事会第十二次会议，审议并批准《关于上海睿昂基因科技股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行Ａ股股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。
３．设立情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，睿昂基因专项资管计划已于２０２１年３月１８日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为ＳＱＤ１６１，管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“上海富诚”）。
４．实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（１）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（２）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（３）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（４）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（５）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（６）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（７）管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（８）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（９）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（１０）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，睿昂基因专项资管计划的管理人上海富诚能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为睿昂基因专项资管计划的实际支配主体。
５．战略配售资格
根据发行人提供的资料，睿昂基因专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。睿昂基因专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，睿昂基因专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
６．参与战略配售的认购资金来源
根据上海富诚及参与人员的书面确认函，睿昂基因专项资管计划为专项资产管理计划，份额持有人认购资金均为自有资金。
７． 参与本次发行与战略配售的份额持有人情况
根据发行人的书面确认函，并经本所承办律师核查，参与本次发行与战略配售的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所承办律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略投资者的配售资格
１． 海通创投
根据海通创投的书面确认，海通创投以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；海通创投为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；海通创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
综上，本所承办律师认为，本次战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，海通创投具备战略配售资格。
２． 睿昂基因专项资管计划
根据上海富诚及参与人员出具的书面确认，睿昂基因专项资管计划份额持有人以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途。睿昂基因专项资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限不少于自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
综上，本所承办律师认为，睿昂基因专项资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、战略投资者配售协议
经本所承办律师核查，发行人与上述确定的获配对象签署了《配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者签署的《配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人、海通证券、海通创投、上海富诚的书面确认、发行人与战略投资者签署的《配售协议》并经本所承办律师核查，本次战略配售不存在以下禁止情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上，本所承办律师认为，发行人和主承销商向海通创投和睿昂基因专项资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：本次战略配售已获得必要的授权与批准；参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定；参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《业务指引》、《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
德恒上海律师事务所
年 月 日
（３）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码６８８２１７，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６８８２１７”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时向收款行及保荐机构（主承销商）查询资金到账情况。
５、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于２０２１年５月１１日（Ｔ＋４日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报上交所和中国证券业协会备案。
对未在２０２１年５月７日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购资金及对应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：
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向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行。
６、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额及对应新股配售经纪佣金大于其应缴金额的，２０２１年５月１１日（Ｔ＋４日），中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付总金额—配售对象应缴纳总金额。
７、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
（六）网下发行限售期安排
网下投资者２０２１年５月７日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）。
确定原则如下：
１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。
２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２１年５月１０日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签。
３、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。
４、发行人与保荐机构（主承销商）将于２０２１年５月１１日（Ｔ＋４日）刊登的《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
五、网上发行
（一）网上申购时间
本次网上申购时间为２０２１年４月３０日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（二）网上申购价格
本次发行的价格为１８．４２元／股，网上投资者须按照本次发行价格进行申购。
（三）网上申购简称和代码
本次网上发行申购简称为“睿昂申购”；申购代码为“７８７２１７”。
（四）网上发行对象
１、持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
２０２１年４月３０日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立已开通科创板交易权限的证券账户且在２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。
２、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
（五）网上发行方式
本次网上发行通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在２０２１年４月３０日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００期间将３５４．４５万股“睿昂基因”股票输入其在上交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
（六）网上申购规则
１、投资者持有的市值以投资者为单位，按其２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于２０２１年４月３０日（Ｔ日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。
２、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售Ａ股股份的市值确定其网上可申购额度，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售Ａ股股份市值不纳入计算。每一申购单位为５００股，单一证券账户的委托申购数量不得少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售Ａ股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即３，５００股。如超过，则该笔申购无效。
３、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）日终为准。
４、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售Ａ股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。
５、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。
６、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
７、网上投资者申购日２０２１年４月３０日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２１年５月７日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。
（七）网上申购程序
１、办理开户登记
参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。
２、计算市值和可申购额度
投资者持有的市值，按其２０２１年４月２８日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有上海市场非限售Ａ股股份市值计算。市值计算标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。
３、开立资金账户
拟参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日２０２１年４月３０日（Ｔ日）（含当日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。
４、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２１年４月３０日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则由上交所按每５００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股。
中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。
（九）配号与抽签
若网上有效申购的数量大于本次网上最终发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
１、申购配号确认
２０２１年４月３０日（Ｔ日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
２０２１年５月６日（Ｔ＋１日）向投资者公布配号结果。申购者可到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
２、公布中签率
保荐机构（主承销商）于２０２１年５月６日（Ｔ＋１日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上中签率公告》中公布网上中签率。
３、摇号抽签、公布中签结果
２０２１年５月６日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）于２０２１年５月７日（Ｔ＋２日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。
４、确认认购股数
申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购５００股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２１年５月７日（Ｔ＋２日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。２０２１年５月７日（Ｔ＋２日）日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
（十一）放弃认购股票的处理方式
对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２１年５月１０日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为１股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
（十二）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
六、投资者放弃认购部分股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２１年５月１１日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，本次发行将中止：
１、网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；
２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；
３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；
４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
５、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
八、余股包销
扣除最终战略配售数量后，网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的７０％（含７０％），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，２０２１年５月１１日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
九、发行费用
本次网下发行不向股票配售对象收取过户费、印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为０．５％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５％（四舍五入精确至分）。
十、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：上海睿昂基因科技股份有限公司
法定代表人：熊慧
联系地址：上海市奉贤区金海公路６０５５号３幢
联系人：郭妮妮
电话：０２１－３３２８２６０１
（二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路６８９号
电话：０２１－２３１５４７５６、０２１－２３１５４７５７、０２１－２３１５４７５８
联系人：资本市场部
发行人：上海睿昂基因科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
２０２１年４月２９日
上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告
（上接21版）
