锦州港股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600190/900952 公司简称：锦州港/锦港B股

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经本公司第十届董事会第八次会议审议，拟以实施2020年度利润分配方案股权登记日的股本总数为基数，每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。此方案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

锦州港位于辽宁西部、渤海西北部的锦州湾北岸，地处辽西走廊上咽，是辽宁省重点发展的北方区域性港口。报告期内，公司主营业务未发生变化，港口服务业务和贸易业务依然是公司主要的收入来源。锦州港充分发挥优越的自然条件和独特的区位优势，以齐备的集疏运体系为依托，以完善的港口基础设施为保障，通过高效的装卸、集疏运作业和优质的辅助、保障服务，吸引经济腹地上下游的石油化工、冶金、粮食购销、物流企业等到港中转。为客户提供全方位的货物装卸、运输、仓储等综合物流服务及其衍生服务，并与客户签订港口作业协议、货物运输协议、港口配套服务等合同，向客户收取港口装卸作业费、堆存保管费、船舶服务费等相关费用。目前，锦州港已形成了以油品及化工品、粮食、煤炭、金属矿、钢材为主，氧化铝、化肥及其他货物为辅的货源结构。为在复杂的经济环境和激烈的市场竞争中取得先机，公司充分利用港口企业在信息、资金、客户、物流等方面的独特优势，积极对接上下游客户，开展大宗商品贸易业务。以贸易业务为突破口，稳固市场货源，增加客户粘度，挖掘潜在客户，拉动港口货物吞吐量并提升公司营业收入。

（二）主要业绩驱动因素

一是，公司所属的港口行业是国民经济基础产业，行业盈利能力与宏观经济周期有较强的相关性，因此宏观经济景气程度对港口行业和公司未来发展有着重要影响。二是，港口货物吞吐总量与其所在腹地经济发展水平具有较强的关联性，腹地经济发达程度及产业结构将直接影响港口吞吐总量及货源结构。三是，港口的硬件功能和基础设施的完备程度将决定港口的揽货及作业能力，从而影响港口吞吐量。四是，港口生产是极其复杂的系统工程，港口生产的管理水平将影响码头作业效率和成本，从而影响公司的经营业绩。

（三）行业情况

港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。2020年，在全球范围内爆发的新冠疫情使近年来本已疲软的全球经济雪上加霜，国际贸易和投资大幅萎缩。根据国际货币基金组织（IMF）预计，2020年世界经济将同比下降4.4%，发达经济体和新兴经济体将分别下降5.8%和3.3%。面对复杂严峻的国际形势和新冠疫情的严重冲击，我国兼顾疫情防控和经济社会发展，疫情防控取得重大战略成果，国民生产、生活秩序迅速恢复，国民经济稳步复苏，2020年国内生产总值达101.6万亿元，增长2.3%，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。在国民经济稳步复苏的背景下，中国港口企业通过实施港口整合，优化资源配置；实施码头自动化改造，加速智慧港口建设等方式，有效化解了因国际经贸环境不稳定带来的吞吐量下滑压力，全年吞吐量实现原预期增长。据交通运输部公告的统计数据显示，2020年全国港口完成货物吞吐量145.50亿吨，同比增长4.3%；完成集装箱吞吐量2.64亿标箱，同比增长1.2%；其中沿海港口全年完成货物吞吐量94.80亿吨，同比增长3.2%；完成集装箱吞吐量2.34亿标箱，同比增长1.5%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

□适用 √不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司在资本市场拥有良好的资信评级，详细如下：

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司对公司发行的公司债券进行综合分析与评估，并出具了评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，由于业务模式调整及代理收入减少，同时受港口贸易业务规模略有扩大，贸易收入增加共同影响，公司营业收入略有下降，2020年实现营业总收入680,421.78万元，较去年同期减少3.25%。港口服务毛利率同比增加4.77个百分点；贸易业务毛利率同比增加0.33个百分点；受港口服务和贸易毛利率变动共同影响，整体毛利率13.85%，同比增加1.14个百分点。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润18,699.89万元，较去年同期增加11.55%，主要是由于报告期内取得出售宝来化工股权收益所致。

公司2016-2020年营业收入变动趋势示意图

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营业收入（万元）

公司2016-2020年净利润变动趋势示意图

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归属于上市公司股东的净利润（万元）

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

本公司于2020年1月1日起执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》，主要变更内容如下： 修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。详见审计报告附注“五、重要会计政策及会计估计44.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共10户，主要包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益 1、在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-006

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司第十届

董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2021年4月27日在大连召开。会议通知及资料于2021年4月16日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长徐健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2020年年度报告和境外报告摘要》

公司董事、监事及高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。2020年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《董事会2020年度工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2020年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《独立董事2020年度履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《公司2020年度利润分配预案》

1、2020年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润186,998,887.83元。截至2020年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,182,162,237.41元。本次利润分配预案为：

拟以公司实施2020年度利润分配方案时的股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、剩余未分配利润的用途及使用计划

2020年末剩余未分配利润转入下一年度，将主要用于港口建设、偿债支出、补充流动资金和以后年度利润分配。

3、董事会对现金分红情况的说明

公司所处港口行业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，港口具有投资规模大、固定成本高，投资回报期长的特点。锦州港作为东北陆海新通道海陆交汇重要节点，为更好的发挥北方区域性重要港口枢纽作用，打造交通便捷、物流高效、贸易便利、产业繁荣、机制科学、具有较强竞争力的东北陆海新通道门户港，公司将继续加大对港口基础设施的建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。根据公司生产经营计划，2021年投资性计划支出约为6.91亿元,其中港口建设支出6.71亿元、设备购置支出0.2亿元。

本次利润分配方案的制定，是董事会基于自身可持续发展的目标，充分考虑了行业发展阶段、公司成长周期、未来战略规划及资金使用计划等多个因素而做出的合理安排，以确保未来对投资者利润分配的连续性和稳定性。

具体内容详见临时公告《公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-008）。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见临时公告《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2021-009）。

独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会同意公司按照财政部最新发布的《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号）规定进行本次会计政策变更。具体内容详见临时公告《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-010）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十一）审议通过《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》

具体内容详见临时公告《公司关于2020年度计提信用减值损失的公告》（公告编号：临2021-011）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（十二）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见临时公告《公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-012）。

公司在事前将本次关联交易情况向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了同意的独立意见。关联董事孙明涛、刘辉、贾文军、张惠泉、鲍晨钦回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《公司2021年第一季度报告》

公司董事、监事及高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。

公司2021年第一季度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》

具体内容详见临时公告《公司关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的公告》（公告编号：临2021-013）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《公司关于参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。

公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《公司关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-015）。

公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立董事事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《公司关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-016）。

独立董事对该议案进行了事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于非公开发行A股股票的条件。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过本次非公开发行股票数量的70%。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

（二十）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

《公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》

《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见临时公告《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2021-020）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《锦州港股份有限公司章程》、《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

具体内容详见临时公告《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-021）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票相关事项，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等）的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复相关监管部门的反馈意见；

2、根据股东大会通过的非公开发行方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介机构的聘请及协议签署等相关事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司拟于2021年5月19日采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，具体安排详见《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项及2020年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-007

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司第十届

监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2021年4月27日在大连召开，会议通知及会议资料于2021年4月16日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应到监事9人，实到监事9人。会议由监事会主席李亚良先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。与会监事列席了第十届董事会第八次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2020年年度报告和境外报告摘要》

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理状况和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司董事、监事和高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《监事会2020年度工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司已制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制得到有效的执行，公司现有内控制度符合中国证监会和上海证券交易所对上市公司内部控制管理规范的要求。《公司2020年度内部控制评价报告》可以从各个方面全面、真实、客观的反映公司2020年度内部控制的建设和运行情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司2020年度利润分配预案》

监事会就公司2020年度利润分配预案发表如下意见：

1、同意公司2020年度利润分配预案，即：以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的股本总数为基数，每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。

2、公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红决策程序。公司披露的2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备相应的执业资质和胜任能力，为保持公司审计工作的延续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》

监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提信用减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提信用减值损失。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

监事会就该议案发表如下审核意见：

1、公司对2020年实际发生的日常关联交易已进行了充分披露。公司2020年发生的关联交易是符合公司经营发展需要，遵循市场化原则进行，交易价格按照国家价格标准或市场公允价格执行，交易价格合理公允；

2、公司对2021年的日常关联交易进行了合理预计，公司与关联方发生的关联交易是正常的市场化交易行为，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形；

3、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

关联监事李亚良、夏颖、李欣华、徐晓东回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《公司2021年第一季度报告》

监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，在全面了解和认真审核公司编制的2021年第一季度报告后，发表审核意见如下：

1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理状况和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司董事、监事和高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》

监事会认为，通过此次交易，公司在解决为参股公司一一中丝锦港融资担保代偿债务问题的同时，将改善中丝锦港财务状况和资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，能够在最大程度上保障公司债权及对外投资不受损失，符合公司及公司全体股东利益。

关联监事徐晓东先生对此议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案》

监事会认为，公司与关联法人共同参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股是正常的市场化交易行为，交易定价遵循了公允、合理的市场化定价原则；董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联监事李欣华女士对此议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案》

监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，交易定价公允合理，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过本次非公开发行股票数量的70%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：

（下转52版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐健、主管会计工作负责人李挺及会计机构负责人（会计主管人员）马壮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、全资子公司转让宝来化工股权事项

公司第十届董事会第一次会议同意全资子公司一一锦州腾锐投资有限公司将持有的宝来化工30.77%股权转让给辽宁宝来企业集团有限公司，转让价格为人民币206,806.61万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临时公告《关于全资子公司转让所持有的辽宁宝来化工有限公司股权的公告》（公告编号：临2020-033）。

截至本报告披露日，公司累计收到宝来集团股权转让款76,806.61万元，资金占用费13,434.13万元，根据《股权转让协议》的约定，宝来集团将在2023年底前分阶段向公司支付剩余股权转让款及资金占用费。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临时公告《关于全资子公司转让所持有的辽宁宝来化工有限公司股权的进展公告》（公告编号：临2021-024）。

2、对参股公司中丝锦港以债转股方式增资事项

2018年11月，公司按股权比例履行担保义务代中丝锦港偿还到期银行债务5,880万元，形成对关联方中丝锦港应收债权。截至2020年12月31日，关联方非经营性资金往来余额6,465.26万元，为此次担保代偿款5,880万元及本年度尚未支付的资金占用费585.26万元。

2021年4月27日召开的公司第十届董事会第八次审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》，同意将享有的中丝锦港债权的50%即2,940万元向中丝锦港增资，因中丝锦港的另一股东中丝辽化同比例增资，本次增资完成后，公司仍持有中丝锦港49%股权。目前，该方案尚未实施。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的公告》。（公告编号：临2021-014）

3、公司2021年度非公开发行股票事项

2021年4月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量不超过500,000,000股，拟募集资金总额不超过162,000万元。此次发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会及其他监管部门批准或核准方可实施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告。

4、资产负债表日后重要投资事项

（1）经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议，公司拟与锦国投、锦州华信资产经营（集团）有限公司或其指定的全资或控股子公司及中国天辰工程有限公司共同向锦国投（锦州）石油化工有限公司（以下简称“锦国投石化”）进行增资，增资价格为每1元注册资本为1元人民币，公司认缴锦国投石化注册资本人民币5亿元。本次增资完成后，锦国投石化注册资本增至20亿元，公司持有锦国投石化25%股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临时公告《关于参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。

（2）经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议，公司拟与锦国投、赤峰国有资本运营（集团）有限公司共同向赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”）进行增资，增资价格为每1元注册资本为1元人民币，公司认缴启辉铝业注册资本5亿元。本次增资完成后，启辉铝业注册资本增至25亿元，公司持有启辉铝业20%股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临时公告《关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-015）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 锦州港股份有限公司

法定代表人 徐健

日期 2021年4月27日

公司代码：600190/900952 公司简称：锦州港/锦港B股

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

2021年第一季度报告