锦州港股份有限公司
（上接51版）
单位：万元
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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（十五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2013年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《锦州港股份有限公司章程》、《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦州港股份有限公司监事会
2021年4月29日
证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-008
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司
2020年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.02元（含税），B股每股派发现金红利将根据公司2020 年年度股东大会决议日下一工作日即 2021年5月20日中国人民银行公布的美元对人民币中间价计算。
●本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●2020年度现金分红比例低于30%的简要说明：结合公司所在行业特征及公司目前所处的发展阶段，在2021年度公司将继续加大对港口基础设施建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配的利润为人民币1,182,162,237.41元。经公司第十届董事会第八次会议决议，公司2020年年度利润分配预案如下：
拟以公司实施2020年度利润分配方案时的股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。截至2020年12月31日，公司总股本2,002,291,500股，以此计算合计拟派发现金红利40,045,830元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为21.42%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司盈利186,998,887.83元，母公司累计未分配利润为1,182,162,237.41元。公司拟分配的现金红利总额为40,045,830元（含税），占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处港口行业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、固定成本高，投资回报期长的特点，因此充足的资金支持对公司未来可持续发展至关重要。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
目前，公司处于稳步发展阶段，以港口为依托，利用自身码头、堆场、设备等资源，主要从事港口装卸、堆存、仓储、以及船舶、货物代理等业务，按货种分类主要有：油品、粮食、矿石、建材、集装箱；同时依托港口开展物流、贸易业务服务，以稳定客户资源，提高市场占有率，助力港口业务发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
2020年，公司实现营业收入6,804,217,807.24元，实现利润总额240,665,731.84元，实现归属于母公司所有者净利润186,998,887.83元。根据公司生产经营计划，2021年投资性计划支出约为6.91亿元,其中港口建设支出6.71亿元、设备购置支出0.2亿元。
（四）公司现金分红水平较低的原因
锦州港作为东北陆海新通道海陆交汇重要节点，为更好发挥北方区域性重要港口枢纽作用，打造交通便捷、物流高效、贸易便利、产业繁荣、机制科学、具有较强竞争力的东北陆海新通道门户港。公司将继续加大对港口基础设施建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。本次利润分配方案的制定，是董事会基于自身可持续发展的目标，充分考虑了行业发展阶段、公司成长周期、未来战略规划及资金使用计划等多个因素而做出的合理安排，以确保未来对投资者利润分配的连续性和稳定性。
（五）公司留存未分配利润的用途及预计收益情况
2020年末剩余未分配利润转入下一年度，将主要用于港口建设、偿债支出、补充流动资金和以后年度利润分配。2021年，公司计划实现营业收入67.17亿元。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月27日召开了第十届董事会第八次会议，会议以同意11票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
1、公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；
2、公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于分红比例的要求。
（三）监事会意见
公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红决策程序。公司披露的2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-009
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：232
截至2020年末注册会计师人数：1,647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人；
3、业务规模
2019年度业务收入：199,035.34万元
2019年度审计业务收入：173,240.61万元
2019年度证券业务收入：73,425.81万元
2019年度上市公司年报审计情况：319家上市公司年报审计客户；收费总额2.97亿元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；本公司同行业上市公司审计客户家数：8家。
4、投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
5、独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘璐，1994年5月成为注册会计师，1992年9月开始从事上市公司审计，2014年1月开始在大华所执业，2017年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家次。
签字注册会计师：孙国华，2002年12月成为注册会计师，2005年12月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2018年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家次。
项目质量控制复核人:李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作， 近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
本期审计费用86万元（含差旅费等其他费用），系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用86万元（含差旅费等其他费用），本期审计费用较上期审计费用无增加。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2021年4月26日，公司召开了第十届董事会审计委员会第七次会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，会议认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力，诚信情况良好，在为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作、内部控制起到了积极的作用。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，公司已充分履行了法律法规及《公司章程》规定的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）董事会审议和表决情况
公司于2021年4月27日召开了第十届董事会第八次会议，会议以同意11票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
（五）本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-010
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。
一、概述
1、2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。公司按照上述通知规定自2021年1月1日起执行上述新修订发布的租赁准则。
2、履行的审议程序
2021年4月27日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、具体情况
新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：
（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
三、对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的业务，本次会计政策变更不会对公司2020年度财务指标产生影响。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。公司重新评估了主要租赁业务的确认和计量，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司依据财政部《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号）的要求，对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-011
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于
2020年度计提信用减值损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》。现将本次计提信用减值损失的具体情况公告如下：
一、计提信用减值损失概述
为真实反映锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，对2020年年度报告合并会计报表范围内的应收款项计提信用减值损失，金额共计60,310,431.60元。本期计提信用减值损失的具体情况：
2020年信用减值损失汇总表
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信用减值损失明细表
单位：元
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二、本次计提信用减值损失具体情况说明
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司《应收款项管理制度》规定，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
1、应收账款坏账准备
公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项，采用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的累计变动确认坏账准备。截止2020年12月31日，公司应收账款原值627,700,014.35元，本期拟按预期信用损失计提坏账准备金额1,227,690.64元，累计计提坏账准备12,812,158.83元。
2、其他应收款坏账准备
公司对其他应收款项，在资产负债表日评估相关信用风险自初始确认后是否显著增加，并按预期信用损失分别计量各组合的坏账准备。截止2020年12月31日，公司其他应收款原值2,137,542,976.78元，本期拟按预期信用损失计提各组合的坏账准备金额59,082,740.96元，累计计提坏账准备金额74,886,337.89元。
其中：应收锦州滨海新区（经济技术开发区）管理委员会土地收储款36,713,900.00元，账龄为3年以上，拟计提100%坏账准备，影响本年信用减值损失29,371,120.00元；应收中丝锦州化工品港储有限公司代偿债务款58,800,000.00元，账龄为2-3年，拟计提20%坏账准备，影响本年信用减值损失8,820,000.00元；应收辽宁宝来企业集团有限公司股权转让款2,000,000,000.00元，账龄为1年以内，拟计提1%坏账准备，影响本年信用减值损失20,000,000.00元。
三、对公司财务状况的影响
本次计提信用减值损失，将减少2020年利润总额60,310,431.60元。本次计提信用减值损失有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、审议程序
（一）董事会关于公司计提信用减值损失的意见
董事会认为：公司本次计提信用减值损失6,031.04万元符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）独立董事关于公司计提信用减值损失的意见
独立董事认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，基于谨慎性原则计提信用减值损失。公司计提信用减值损失后，将更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们一致同意公司计提信用减值损失。
（三）董事会审计委员会关于公司计提信用减值损失的意见
审计委员会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提信用减值损失，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况。同意将该事项提交董事会审议。
（四）监事会关于公司计提信用减值损失的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提信用减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提信用减值损失。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-012
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于
2021年度日常关联交易预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司无重大影响，不影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙明涛先生、刘辉先生、贾文军先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：我们认为此次2021年度日常关联交易预计符合公司的发展需要，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，定价原则公开、公平、合理，符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定，不会影响上市公司生产经营的独立性，没有发现侵害公司股东特别是中小股东利益的行为和情况。同意将该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
独立意见：我们认为公司与关联方在2020年度发生的日常关联交易属于公司正常营业范围，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司预计的2021年度日常关联交易事项及金额以2020年度实际发生为基础进行的合理预计，符合公司日常生产经营的需求，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则；董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、审计委员会意见
审计委员会认为，结合公司业务的实际情况，2021年度的日常关联交易预计合理。上述预计的交易遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。审计委员会委员贾文军对此议案回避表决。会议同意将上述议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
4、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）公司2020年日常关联交易的执行情况
公司2020年日常关联交易实际发生总金额为104,662万元。其中：
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司提供港口及其他相关服务78,077万元；
向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品2,208万元；
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气合计1,020万元；
向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司销售商品427万元；
接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司提供的劳务及其他服务22,930万元。
2020年日常关联交易预计及执行情况表
单位：万元
■
（三）2021年日常关联交易预计金额和类别
预计2021年公司日常关联交易总金额为103,025万元。其中：向关联人提供港口和其他服务71,300万元；向关联人采购商品2,680万元；向关联人销售水电、蒸汽合计1,615万元；向关联人销售商品1,050万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务26,380万元。具体情况详见下表：
2020年日常关联交易实际发生、2021年预计情况表
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团”)，法定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本371,457.61万元，经营范围：粮食收购。货物(或技术)进出口。对外经济技术合作,对外工程承包,职业中介;物业管理;经销建筑轻工材料,家具,家居装饰材料,建筑机械,五金交电,卫生洁具;生产、销售电接触材料产品,开发无银触头相关产品;粮食销售,水稻种植,优良种子培育、研发。
2、中国石油天然气集团有限公司成立于1990年，注册资本48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人戴厚良先生。
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。
4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。
5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人赵树峥先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人尹鸿军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。
8、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本1,000万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。
9、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本50,000万元，经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。
（二）与上市公司的关联关系
1、东方集团持有本公司30,817.80万股A股股份，占本公司总股本的15.39%，为本公司的第二大股东；公司副董事长孙明涛先生在该公司担任董事长兼总裁、公司董事张惠泉先生在该公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关系；
2、中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东，与本公司构成关联关系；
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.21万股A股股份，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东；公司监事李欣华女士在该公司担任董事长兼总经理，与本公司构成关联关系；
4、新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
5、中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任副董事长、公司监事徐晓东在该公司担任董事兼总经理，与本公司构成关联关系；
6、外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司监事李欣华在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
7、锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理，与本公司构成关联关系；
8、锦州港象屿公司：本公司持股51%的合营企业，公司总裁助理张文博先生在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
9、辽港大宗公司：公司董事贾文军在该公司担任董事长、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；
2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项发表的独立意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-013
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于
使用自有阶段性闲置资金购买
短期理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、信托公司、证券公司和基金公司等合格的金融机构；
● 本次委托理财金额：不超过人民币10亿元；
● 委托理财产品名称：安全性较高的短期理财产品；
● 委托理财期限：单笔理财产品期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环使用。上述事项自董事会审议通过之日起24个月内有效，且不超过本届董事会任期。
● 履行的审议程序：公司于2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》，此议案无需提交股东大会审议。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益率，在保证公司日常营运资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过10亿元的自有阶段性闲置资金进行短期投资理财,单笔理财产品期限不超过12个月，理财额度内，资金可循环使用。上述事项自董事会审议通过之日起24个月内有效，且不超过本届董事会任期。
（二）资金来源
公司及控股子公司自有阶段性闲置资金。
（三）委托理财产品的基本情况
预计委托理财产品为银行、信托公司、证券公司和基金公司的安全性较高的短期理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司指派计划财务部负责理财产品收益与风险分析、评估工作并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，如发现存在不利情形，将及时采取相关措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。
2、公司审计监察部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
闲置资金委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定要求，每笔委托理财均与受托方签订合同，明确委托理财的金额、期间、双方权利义务及法律责任等。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
预计公司委托理财的资金投向为银行、信托公司、证券公司和基金公司等安全性较高的短期理财产品。
三、委托理财受托方的情况
预计公司委托理财的交易对手方为银行、信托公司、证券公司和基金公司等金融机构，交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务信息
单位：元
■
（二）对公司的影响
公司及控股子公司运用自有阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全、不影响公司日常资金正常周转需要以及不影响公司主营业务正常开展的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，能获得一定的资金效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是安全性较高的短期理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。
六、决策程序的履行及独立董事意见
（一）决策程序的履行情况
此议案经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。该行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意此项议案。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：元
■
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-014
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于
参与锦国投（锦州）石油化工有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：锦国投（锦州）石油化工有限公司（以下简称“锦国投石化”）
● 投资金额：锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）目前为锦国投石化的唯一股东，目前持有锦国投石化0.099亿元出资额。本次投资完成后，锦国投将锦国投石化的注册资本由0.099亿元增至20亿元，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）与锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称“华信资产”）或其指定的全资或控股子公司以及中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）分别认缴锦国投石化新增出资额5亿元、2亿元和5亿元，占本次投资完成后的锦国投石化出资总额比例分别为25%、10%和25%。
● 除本次交易外，过去12个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为38,484万元，与华信资产及其附属公司累计发生关联交易金额为149万元，分别占最近一期公司经审计净资产的5.94%和0.02%。过去12个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司本次对外投资暨关联交易金额为50,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次投资中各股东方对锦国投石化的新增出资额均采用认缴制，实缴出资日期及额度由各股东根据项目审批、建设进展及资金实际需求共同商议确定。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
锦国投石化目前为锦国投全资子公司，注册资本0.099亿元。本次投资完成后，锦国投石化的注册资本由0.099亿元增至20亿元，为了提升港口核心竞争力，进一步延伸产业链条，寻求新的利润增长点，公司拟与华信资产或其指定的全资或控股子公司、天辰公司分别认缴锦国投石化新增出资额5亿元、2亿元和5亿元，占本次投资完成后的锦国投石化的出资总额比例分别为25%、10%和25%（增资完成后的锦国投石化股权结构见下表），其中股东锦国投在其认缴出资额范围内可以寻找其他投资人并转让其认缴出资额度。
■
（二）关联关系
因锦国投为公司参股33.33%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理；华信资产是公司持股5.07%的股东锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经”）的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦国投、华信资产与公司构成关联关系，本次对锦国投石化增资构成关联交易。
（三）审议决议程序：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
除本次交易外，过去12个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为38,484万元，与华信资产及其附属公司累计发生关联交易金额为149万元，分别占最近一期公司经审计净资产的5.94%和0.02%。过去12个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
公司本次对外投资暨关联交易金额为50,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易方基本情况介绍
（一）关联方A基本情况介绍
1、公司名称：锦国投（大连）发展有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91210200MA0QECNE0Y
4、法定代表人：刘辉
5、注册资金：900000万元人民币
6、注册地址：辽宁省大连市沙河口区星河二街5号大连深蓝国际大厦第21层01-04单元
7、经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
■
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，锦国投资产总额为1,342,480.40万元、资产净额为906,918.81万元，2020年实现营业收入1,022,613.09万元、净利润为1,830.35万元。
10、关联关系介绍
锦国投为公司参股33.33%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理,公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦国投与公司构成关联关系。
锦国投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（二）关联方B基本情况介绍
1、公司名称：锦州华信资产经营（集团）有限公司
2、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：912107006896620116
4、法定代表人：杨顺林
5、注册资金：拾亿元整
6、注册地址：锦州市凌河区解放路五段13-5-3号
7、经营范围：对工业、农业、海水养殖业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理、开发、经营；对授权范围内国有资产履行出资人职责；经济信息咨询；技术开发和转让；房地产开发、工程施工；资产经营、租赁。
8、股权结构：
■
9、主要财务指标：2020年，华信资产实现营业收入259,826.51万元、净利润22,765.53万元。截至2020年12月31日，华信资产的资产总额为4,536,080.90万元、资产净额为2,774,542.19万元。
10、关联关系介绍
持有本公司5.07%股份的股东锦港国经是华信资产的全资子公司，华信资产通过锦港国经间接持有公司5.07%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华信资产与公司构成关联关系。
华信资产与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）其他交易方基本情况
1、公司名称：中国天辰工程有限公司
2、公司性质：有限责任公司(法人独资)
3、统一社会信用代码：91120113103063864L
4、法定代表人：袁学民
5、注册资金：250000万元人民币
6、注册地址：北辰区京津路1号
7、经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：中国化学工程股份有限公司持股100%
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，天辰公司的资产总额为1,609,913.67万元、资产净额为578,312.81万元。2020年，天辰公司实现营业收入1,382,031.57万元、净利润74,191.56万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：锦国投（锦州）石油化工有限公司
2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2016年8月3日
4、统一社会信用代码：91210200MA0QF5YE77
5、法定代表人：杨军
6、注册资金：990万元
7、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
8、经营范围：建筑工程施工；港口与航道工程施工；港口与海岸工程施工；土地整理与开发；建设港口生活配套工程及交通基础设施；港口设施服务；港口设施及设备租赁；机械设备租赁；工程招标代理；工程咨询；货物、技术进出口；经济信息咨询；工程项目管理（凭资质证书经营）；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、增资前后的股权结构
■
10、近一年一期财务指标：
单位：元
■
上述2020年及2021年第一季度财务数据已分别经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，锦国投石化产权清晰，不存在对外担保、委托理财、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》(中瑞评报字【2021】第000349号），截至评估基准日2021年3月31日，采取资产基础法评估，锦国投石化公司股东全部权益价值的评估值为0元。2021年4月9日，锦国投石化已收到股东缴纳的实收资本990万元，均为货币出资。2021年4月13日，大连恒源会计师事务所有限公司对锦国投石化注册资本实收情况出具了《验资报告》（大恒源会验【2021】5号）。
经参与增资各方协商，本次增资按照评估值及实收资本到位情况，以每1元注册资本对应人民币1元作价参与锦国投石化增资扩股。公司本次投资人民币5亿元，占锦国投石化增资后注册资本的25%。各方在各自履行审批程序后，将根据自愿、平等原则签署投资协议，并约定根据项目审批、建设进展及资金实际需求共同履行出资义务。
本次交易定价参照评估价格和实收资本情况，由交易各方友好协商确定，定价公平合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟投资项目的基本情况
（一）项目名称
丙烷脱氢及燃料油脱硫项目一期工程（以下简称“项目”）
（二）项目建设规模和建设周期
项目主要建设一套90万吨/年丙烷脱氢装置，90万吨/年（30+60）聚丙烯装置，一套20万吨/年的合成氨装置及所需的公共工程和辅助设施。本项目建设期为24个月，建成后主要产品为90万吨/年聚丙烯和19万吨/年液氨。
（三）项目总投资及资金筹措
本项目总投资为720,561万元，其中项目30%资金自筹，70%资金为银行贷款。
（四）建设地址
辽宁省锦州市滨海新区滨海化工产业园区内。
（五）项目进展情况
在审批手续方面，已相继取得项目备案证明、规划选址批复、环评批复、安全条件审查意见书、水土保持方案报告书批复，完成项目稳评备案、地质灾害备案、压覆矿产备案、职业病危害预评价备案，目前，正在推进项目节能报告审查工作；在工程设计方面，已完成项目选址区域地形测绘及工程勘察，签订了工艺包设计合同及工程总承包合同。
六、增资扩股协议的主要内容
（一）增资各方
1、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）
2、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）
3、中国天辰工程有限公司（“以下简称“天辰公司”）
4、锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称“华信资产”）
（二）本次投资的增资及投资方引入
1、本次投资前标的公司概况
（1）公司名称：锦国投（锦州）石油化工有限公司（以下简称“锦国投石化”）
（2）统一社会信用代码：91210200MA0QF5YE77
（3）公司住所地：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
（4）法定代表人：杨军
（5）股权结构：
■
2、本次投资的增资及投资方引入
锦国投同意将锦国投石化注册资本以1元/出资额的价格增至人民币20亿元，新增出资额均为认缴。各方以履行实缴出资义务作为对价受让锦国投持有的出资额，无需另行支付其他受让对价。本次投资完成后，锦国投石化的股权结构如下：
■
锦国投可在其持有的出资额范围内另行寻找其他投资人并另行签署股权转让协议将其认缴的出资额转让给该等投资人。
本次投资中对锦国投石化的新增出资额均采用认缴制，实缴出资日期及额度由各股东根据项目审批、建设进展及资金实际需求共同商议确定，即全体股东将根据建设资金需求同比例、分批实缴出资款至锦国投石化账户。
（三）本次投资的资金用途
各方约定，本次投资的资金将用于本项目的实施及建设，项目概况如下：
项目名称：锦国投（锦州）石油化工有限公司丙烷脱氢及燃料油脱硫项目。
项目地址：锦州滨海新区滨海化工产业园区雁荡山路以南。
一期工程建设规模：90万吨/年丙烷脱氢装置，90万吨/年（30+60）聚丙烯装置及20万吨/年合成氨装置及2×300t/h燃煤锅炉，以及配套设施等。一期工程总投资额约72亿元人民币。
（四）利润分享和亏损分担
各方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，具体以经工商管理部门备案的锦国投石化公司章程为准。
（五）工商变更登记的办理
各方一致同意，锦国投石化应当在本次投资的增资及投资方引入事宜经股东（会）审议通过后5日内分别办理相应的工商变更登记手续。各方自受让锦国投石化出资额的工商登记手续办理完成之日起享有作为其股东的相关权利。
（六）过渡期损益处理及滚存利润安排方式
与本次投资相关的工商变更登记完成前所产生的任何损益由本次投资后锦国投石化各股东按照本次投资后的持股比例承担。锦国投石化未分配的利润由本次投资后各股东按照本次投资后的持股比例共同享有。
（七）投后公司治理
本次投资后，锦国投石化的公司章程及治理结构将根据各方协商的结果并经包括本次投资各投资方在内的锦国投石化股东会审议通过后确定。
（八）违约责任
本协议项下任何一方怠于履行本协议约定的出资或与锦国投石化变更登记相关的配合义务（包括但不限于签署有关会议决议及章程、提供各项必须的相关资料等）导致影响项目开展和运营的，应当承担由此造成的损失。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
油品及化工品一直是锦州港盈利能力较强的核心货种，但鉴于腹地经济产业结构对港口油品化工板块支撑力度有限，仅依靠市场开发已无法实现锦州港油品化工业务的快速增长。按照公司“做强港口主营、做大非主营、加快建设临港产业”的发展方针，近年来公司紧抓发展窗口期，加快临港产业项目引进，固化货源，挖掘利润增长点。通过此次对外投资，旨在巩固油品及化工品在港口业务中优势货种地位，提升港口业务的盈利能力和核心竞争力；与此同时，公司联合资源方以此为基础，共同在锦州临港区域打造聚丙烯生产基地，有利于缓解东北地区聚烯烃产品供应结构性短缺问题，带动地区经济增长，有效促进港、产、城的融合发展，具有明显的经济效益和社会效益。
（二）对公司的影响
通过建设本项目，将在港口腹地形成长期、稳定的油品化工货源基地，为锦州港油品化工板块的长远发展提供了充足的货源，预计该项目可为锦州港新增吞吐量约310万吨/年。增资完成后，锦国投石化将进行项目的投资建设，建成后可实现丙烷脱氢单套装置的最大产能，与港口行业相比该项目具备投资收益周期短，投资收益率高的特点，公司直接参股可获得一定投资收益。因此，该项目如能顺利达产，将对公司后续相关年度的经营业绩产生积极的影响。
八、相关风险提示
公司本次对外投资尚需公司股东大会审议通过，且对锦国投石化的实缴出资根据项目审批、建设进展及资金实际需求确定，可能存在一定的不确定性。同时，该项目的建设及运行过程中可能面临原料市场变化风险、行业政策风险、经营管理风险及财务风险等，项目公司将通过与战略合作方签署原料供货协议保证稳定原料供应渠道，充分利用现有资源，优化原料和产品方案，提高项目的竞争力，建立行之有效的内部控制和风险防范机制，保障项目的顺利实施及项目公司稳定运营。
九、本次关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，公司第十届董事会第八次会议对相关议案进行表决时，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案。会议同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层负责办理与本次增资相关的协议签订、增资及协助办理合资公司工商变更等具体事宜。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：本次参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股，将进一步延伸公司产业链条，在寻求新的利润增长点的同时稳固公司主营业务，符合公司的战略规划和经营发展需要。本次交易定价遵循了自愿、公平、合理的市场化原则，是各投资方基于对标的公司整体商业价值的判断由各方友好协商确定；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）公司第十届监事会第六次会议对相关议案进行表决时，关联监事李欣华回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案。监事会认为，公司与关联法人共同参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股是正常的市场化交易行为，交易定价遵循了公允、合理的市场化定价原则；董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为38,484万元，与华信资产及其附属公司累计发生关联交易金额为149万元，分别占最近一期公司经审计净资产的5.94%和0.02%。过去12个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
十一、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项发表的独立意见
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-015
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司
关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”）
● 投资金额：锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰国资”）、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）共同认购锦国投的全资子公司一一启辉铝业增资份额17亿元，其中公司增资5亿元，赤峰国资增资6亿元，锦国投增资6亿元。本次增资完成后，启辉铝业注册资本将由8亿元增至25亿元，公司持有启辉铝业股权比例为20%。（下转53版）
