国城矿业股份有限公司

（上接545版）

截至2021年5月14日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室

二、会议审议事项

1．本次股东大会审议的提案如下：

(1)2020年度董事会工作报告

(2)2020年度监事会工作报告

(3)2020年度财务决算报告

(4)2020年度利润分配方案

(5)2020年年度报告全文及摘要

(6)续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及内控审计机构

(7)修改《公司章程》部分条款

(8)修改《股东大会议事规则》部分条款

(9)修订《董事会议事规则》

(10)修订《监事会议事规则》

(11)修订《关联交易决策制度》

(12)修订《对外担保管理制度》

2．提案内容披露的具体情况

关于公司召开2020年年度股东大会的提案内容详见2021年4月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《国城矿业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告》等相关公告。

3．特别强调事项

（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

（2）本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

（3）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

(4) 本次股东大会审议的《修改公司章程部分条款》提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

2、登记时间：2021年5月18日- 2021年5月19日 9:00- 17:30

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

4、会议联系方式：

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

邮政编码：100070

联 系 人：杨广琦

联系电话：010-57090086

传 真：010-57090060

电子邮箱：572193914@qq.com

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

六、备查文件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会审议的提案为非累积投票议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9：15，结束时间为2021年5月20日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2020年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 有效期限：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”“反对”“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-026

国城矿业股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议于2021年4月27日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议通知已于2021年4月17日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

《2020年度监事会工作报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2020年度利润分配方案》

监事会认为：董事会拟定的公司2020年度利润分配方案系结合公司2020年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

与会监事对2020年年度报告发表如下审核意见：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司虽已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了内部控制体系，但因公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供2亿元担保和控股股东通过贸易循环方式形成对上市公司的资金占用，致使2020年非财务报告内部控制存在2个重要缺陷。公司需强化内部控制监督检查，进一步建立、健全、完善公司内部控制制度，强化风险意识，密切关注公司与关联方之间的各项资金往来及交易，督促各关联主体持续合规运作，并形成长效机制避免资金占用和违规担保事项的发生。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于变更会计政策的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律的规定，本次变更不会对公司财务指标产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《2021年第一季度报告及正文》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于2020年半年报、2020年三季报更正的议案》

同意董事会对定期报告信息披露错误进行更正。监事会认为：上述信息披露错误虽未对公司财务状况和经营情况造成重大影响，但给投资者阅读定期报告带来了不便，公司应加强公司内部管理，杜绝类似事件再次发生。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国城矿业股份有限公司监事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-030

国城矿业股份有限公司董事会关于募集

资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1032号文核准，并经深圳证券交易所同意，国城矿业由主承销商红塔证券采用优先向公司原股东配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，剩余部分由主承销商包销的方式，共发行可转换公司债券850万张，共计募集资金85,000.00万元，扣除承销和保荐费用915.09万元后的募集资金为84,084.91万元，已由主承销商红塔证券于2020年7月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用373.12万元后，公司本次募集资金净额为83,711.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕8-20号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

注1：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致募集资金增加。

注2：该差异系公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别于2020年7月、2020年9月与哈尔滨银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月1日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2.2020年度公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-038

国城矿业股份有限公司

关于公司自查控股股东非经营性资金

占用及公司违规担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●公司在自查中发现，2020年度，公司控股股东国城集团因新冠疫情等原因导致资金紧张，发生了数笔占用上市公司资金的情况，累计发生额为3.04亿元。截至2020年末，上述资金占用已全部归还。

●公司在自查中发现，公司为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000.00万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同无效，属越权担保，公司无需承担担保责任或赔偿责任。截至2020年12月31日，国城集团已偿还该笔借款本息，公司并未对该笔担保事项承担保证责任。

●截止2020年12月31日，资金占用已清偿完毕及违规担保已完全解除，公司已制定相应整改措施杜绝此类事项的再次发生。上述事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（五）项和第13.4条规定可能对其股票交易实施其他风险警示的风险。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在编制2020年年度报告及公司治理专项自查时发现公司2020年存在控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“国城集团”）占用上市公司资金及公司违规为控股股东提保担保的情形，具体情况如下：

一、控股股东非经营性占用资金情况

自查发现，2020年度，公司下属子公司天津国瑞贸易有限公司与多家供应商签订采购合同，并以银行存款方式向供应商累计支付货款共计3.04亿元，后通过客户收回3.04亿元。上述款项由供应商实际划转给国城集团，形成国城集团对公司资金占用，对该部分资金占用按照占用天数及银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为138.72万元。截至2020年12月31日，国城集团已归还上述占用资金。截至本公告日，国城集团已归还上述利息。

上述国城集团占用上市公司资金问题，主要系国城集团对上市公司规范运作相关法律法规学习不够，认识不足，同时公司未能对相关财务活动实施有效控制，对防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理措施不到位所致。

董事会已该事项进行了整改，对相关责任人进行了批评教育；并向国城集团按同期银行贷款利率收取了资金占用费138.72万元，该款项已于2021年4月26日收到。

二、违规担保情况

2020年4月，公司为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。截至2020年12月31日，国城集团已偿还该笔借款本息，公司并未对该笔担保事项承担保证责任。

上述违规担保事项，主要系公司未严格执行《印章管理制度》，相关人员及印章保管人员对上市公司规范运作相关法律法规认识不够（未履行公司董事会及股东大会审议程序）所致。发现上述问题后，公司立即进行整改，董事会对相关责任人进行了批评教育，并作了相应的内部处罚。

三、资金占用及违规担保整改措施

为杜绝此类事件的再次发生，公司就控股股东资金占用及违规担保事项进行了全面梳理，并制订以下整改措施：

1、资金占用整改措施

1）进一步加强公司内部审计监察部门的力量，审计监察部及财务部将密切关注和跟踪公司及子公司大额资金往来的情况，每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对公司及子公司大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，防止通过贸易业务、预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用，对发生关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义务，做好防止控股股东及关联方资金被占用的长效机制的建设工作。

2）加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，对资金使用严格执行申请、审批、复核、支出流程，定期审计货币资金内部控制制度的执行情况，杜绝此类情况再次发生。

3）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力和法律法规意识。

4）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习；同时组织相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。

2、违规担保整改措施

1）组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策学习，提高相关人员的法律法规和公司规范运作意识；公司定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制意识；强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。

2）进一步优化公司治理结构，加强内部审计监察部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

3）强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。

4）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习；同时组织相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。

四、独立董事发表意见

上述事项虽未对公司2020年度财务状况和经营成果造成重大影响，但控股股东占用上市公司资金行为及违规担保事项，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范化运作指引》及公司《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》等相关规定。作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实履行诚信义务，不得利用其关联关系损害公司及广大投资者利益；公司应积极落实整改责任，细化内控管理制度，加强内部控制监督检查机制，坚决杜绝此类事项的再次发生，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

五、其他事项说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条第（五）项规定，公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的，深交所将对其股票交易实施其他风险警示。经公司自查，因上述资金占用已清偿完毕及违规担保已完全解除，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第13.4条所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形，公司股票不存在交易可能被实施其他风险警示的风险。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-037

国城矿业股份有限公司

关于举办2020年度业绩说明会的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日披露了《2020年年度报告》，为使广大投资者进一步详细了解公司经营、财务状况等问题，公司定于2021年5月12日（周三）15:00-16:30在全景网举办2020年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长吴建元先生、总经理李伍波先生、独立董事刘云先生、董事会秘书王丹女士、财务总监郭巍女士、保荐代表人李强先生。（如遇特殊情况，参加人员可能进行调整）

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月11日（星期二）14：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-036

国城矿业股份有限公司

关于披露重大资产购买预案后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●公司于2020年12月11日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

一、本次重组基本情况

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务方式购买浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司，详细内容请见公司于2020年12月11日在指定媒体披露的相关公告。本次重大资产购买预案披露后，公司于2021年1月7日、2月6日、3月6日、4月3日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020）。

二、本次重组进展情况

本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。截至本公告披露日，国城实业已收到自然资源部下发的关于内蒙古卓资县大苏计钼矿生产规模为500万吨/年的《采矿许可证》（证号：C1500002011073110115042）。公司本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未全部完成，公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的各项工作，公司及交易对手方正在就本次股权转让的部分核心条款进行磋商谈判。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、特别提示

本次重大资产购买事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-035

国城矿业股份有限公司

关于变更签字注册会计师的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，该议案已经公司2019年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年4月10日、5月6日刊登在指定信披媒体上披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的公告》公告编号：2020-023、《2019年度股东大会决议公告》公告编号：2020-026。

一、签字注册会计师变更情况

近日，公司收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于变更国城矿业股份有限公司签字注册会计师的函》【天健函（2021）8-21号】，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）原指派的公司2020年财务报表审计报告签字注册会计师李青龙先生、华瑜先生工作安排调整，改派梁正勇先生、祝芹敏女士为签字会计师，负责公司2020年度财务报表审计相关工作。

二、本次变更签字注册会计师的基本信息

梁正勇 执业资质：中国注册会计师500300220757；从业经历：天健会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师助理、高级合伙人，50岁，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。2002年加入重庆分所从事证券业务的审计工作，从事证券服务业务19年，曾作为签字会计师，为太极集团、贵州百灵、三峡水利、三圣股份等上市公司提供年报等服务业务。

祝芹敏 执业资质：中国注册会计师110001640111；从业经历：天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，39岁，大学本科学历，正高级会计师，注册会计师。2004年毕业后加入重庆分所从事证券业务的审计工作，从事证券服务业务17年，曾作为签字会计师，为西南药业、贵州百灵等上市公司提供年报、重大重组审计等服务业务。

三、本次变更签字注册会计师的独立性和诚信情况

拟签字注册会计师梁正勇先生、祝芹敏女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年内未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。本次变更过程中相关工作安排将有序交接，该变更事项不会对公司2020年度财务报表审计相关工作产生不利影响。

四、备查文件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于变更国城矿业股份有限公司签字注册会计师的函》【天健函（2021）8-21号】。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-032

国城矿业股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2021年度审计机构及内控

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日以现场表决方式召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构。审计范围包括：2021年度财务报告审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。此议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议通过。现公司就续聘会计师事务所相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

梁正勇 2018 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等 3 家公司的 2017年度审计报告以及复核浙江广厦股份有限公司 2017 年度审计报告；2019 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、 贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等 3 家公司的 2018年度审计报告以及复核浙江永强集团股份有限公司 2018 年度审计报告；2020 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、 贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司、重庆三圣实业股份有限公司等 4 家公司的 2019 年度审计报告以及复核金字火腿股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司 2019 年度审计报告。

祝芹敏 近三年复核重庆百货、科林环保、三峡水利等上市公司审计报告。

蒋舒媚 2018年签署滨江房产、哈尔斯、弘讯科技2017年度审计报告；2019年签署哈尔斯、弘讯科技2018年度审计报告；2020年签署哈尔斯、弘讯科技2019年度审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用公司提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

董事会审计委员会于2021年4月27日召开2021年第三次会议审议通过对天健会计师事务所2020年度审计工作总结，并提议续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构，认为天健会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为天健会计师务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，在对公司2020年度财务报告审计过程中，按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作，审计人员配置合理，执业能力胜任，勤勉尽责地完成了公司的审计任务，审计报告结论符合公司的实际，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构，并同意将该案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）董事会就续聘事项的审议和表决情况

公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》。董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：全票通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方为有效。

（四）生效日期

本次续聘天健会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

（一）公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

（二）董事会审计委员会2021年第三次会议决议；

（三）独立董事就公司第十一届董事会第二十一次会议审议事项发表的独立意见；

（四）天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-031

国城矿业股份有限公司

关于变更会计政策公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议及公司第十届监事会第十三次会议于2021年4月27日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议审议。现就有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2018年修订并发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）（简称“新租赁准则”），自2019年1月1日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，国城矿业股份有限公司（简称“公司”）对租赁相关会计政策进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。

（二）变更内容

1、本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第21号一一租赁》。

2、本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照新租赁准则及相关规定执行。新租赁准则修订内容主要包括：取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整。执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。

三、董事会关于变更会计政策合理性的说明

董事会认为：公司本次依据财政部相关规定和要求对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合监管要求及公司实际情况，审议和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、独立董事关于变更会计政策的意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）要求对相应内容进行的调整、变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律的规定，本次变更不会对公司财务指标产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、其他说明

公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-029

国城矿业股份有限公司

关于公司2020年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过《公司2020年度利润分配方案》，本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。现将相关事项公告如下：

一、利润分配方案基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润 194,909,840.55元，年初未分配利润304,542,935.54元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，母公司累计可供股东分配利润481,320,103.01元；公司合并报表2020年度实现净利润147,158,889.08元，年初未分配利润1,044,695,001.62元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，累计可供股东分配的利润为1,172,211,983.20元。

在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素情况下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2020 年度拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

分配方案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

二、利润分配方案的合法性、合规性

公司本次利润分配方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。

三、审议程序及相关意见说明

1、公司于2021年4月27日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，与会董事认为公司2020年度利润分配方案合法合规，与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，维护了公司股东权益，同意该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

2、公司于2021年4月27日召开第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，监事会认为：董事会拟定的公司2020年度利润分配方案系结合公司2020年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

3、公司独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次利润分配方案的制定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配方案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事同意董事会提出的2020年度利润分配方案：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股，并同意将该议案提交公司2020年年股东大会审议。

三、其他情况说明

1、根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、公司2020年度利润分配方案尚须经公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、《国城矿业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议》

2、《国城矿业股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议》

3、《国城矿业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-033

国城矿业股份有限公司关于2020年半年报、

2020年三季报的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年8月28日、2020年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了2020年半年度报告、2020年第三季度报告。经公司核查后发现，2020年半年度报告及2020年第三季度报告财务信息存在差错，现对相关内容进行补充更正，提请广大投资者关注。

一、公司董事会关于更正事项的性质及原因的说明

经公司自查，公司控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）通过公司下属天津国瑞贸易有限公司的贸易循环、指定支付以及指定收款等形式，对上市公司资金形成占用。鉴于以上，公司对2020年半年度报告、三季度报告所涉及营业收入、营业成本、净利润等科目进行调整，具体如下：

（1）公司合并利润表中2020年1-6月的营业收入由47,689.74万元更正为37,730.95万元，营业成本由35,240.45万元更正为25,286.37万元，净利润由4,894.16万元更正为4,911.64万元；

公司合并利润表中2020年1-9月的营业收入由84,366.88万元更正为59,228.95万元，营业成本由63,585.83万元更正为38,602.48万元，净利润由8,677.48更正为8,757.81；

（2）公司合并现金流量表中2020年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金由47,035.53万元更正为37,558.24万元，购买商品、接受劳务支付的现金由26,679.91万元更正为17,202.63万元；

公司合并现金流量表中2020年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金由 87,804.87万元更正为55,109.91万元，购买商品、接受劳务支付的现金由54,551.25万元更正为21,856.29万元；

公司董事会同步对2020年半年度报告及2020年第三季度报告中由上述错误导致的相关财务信息披露错误进行更正，并要求管理层对相关责任人进行约谈、训诫，并开展关键岗位人员职能培训，以提升工作质量及效率，杜绝类似事件再次发生。

二 、公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见

（一）独立董事意见

公司本次定期报告信息披露更正，主要系控股股东资金占用所致，该更正事项可能对公司形象造成不利影响，并给投资者阅读定期报告带来不便。我们全体独立董事同意董事会对定期报告财务信息错误进行更正，并要求董事会责成经营层加强公司内部管理，不断提升员工素质，坚决杜绝类似事件再次发生。

（二）监事会意见

上述信息披露错误虽未对公司财务状况和经营情况造成重大影响，但给投资者阅读定期报告带来了不便，公司应加强公司内部管理，杜绝类似事件再次发生。

三 、定期报告全文更正

（一）2020年半年度报告更正

1、第二节第四项主要会计数据和财务指标

变更前：

■

变更后：

■

2、第二节第六项非经常性损益项目及金额

变更前：

■

变更后：

■

3、第三节第二项主要资产重大变化情况之1、主要资产重大变化情况

变动前：

■

变动后：

■

4、第四节第一项之（二）公司经营总体运行情况

变更前：

报告期内公司实现营业收入47,689.74万元，较上年同期下降14.58%，扣除贸易收入10,074.08万元，同比下降32.59%；报告期实现利润总额5,997.68万元，较上年同期下降66.43%；实现归属于上市公司股东的净利润4,894.16万元，较上年同期下降68.39%。

变更后：

报告期内公司实现营业收入37,730.95万元，较上年同期下降32.42%；报告期实现利润总额6,021.00万元，较上年同期下降66.30%；实现归属于上市公司股东的净利润4,911.64万元，较上年同期下降68.28%。

5、第四节第二项主营业务分析

变更前：

■

注1、营业收入同比下降14.58%，扣除贸易收入10,074.08万元，同比下降32.59%，下降的主要原因是主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿销售价格同比分别下降23.51%、12.53%和3.88%，销售数量同比分别下降0.18%、33.81%、25.19%。

注2、营业成本同比增加7.79%，扣除贸易成本9,954.08万元，同比下降22.66%。下降的主要原因系销售数量下降。

注4、财务费用同比下降49.00%，主要系银行存款利息收入同比减少所致。

注5、所得税费用同比下降53.64%，主要系报告期由于主要产品销售价格和销售数量同比下降，导致主营业利润同比下降，当期所得税费用减少所致。

注6、经营活动产生的现金流量净额同比下降62.54%，扣除贸易业务净流入，下降45.98%，主要系报告期主要产品销售价格和销售数量下降所致。

变更后：

■

注1、营业收入同比下降32.42%，下降的主要原因是主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿销售价格同比分别下降23.51%、12.53%和3.88%，销售数量同比分别下降0.18%、33.81%、25.19%。

注2、营业成本同比下降22.66%。下降的主要原因系销售数量下降。

注4、财务费用同比下降27.63%，主要系银行存款利息收入同比减少所致。

注5、所得税费用同比下降53.40%，主要系报告期由于主要产品销售价格和销售数量同比下降，导致主营业利润同比下降，当期所得税费用减少所致。

注6、经营活动产生的现金流量净额同比下降62.54%，主要系报告期主要产品销售价格和销售数量下降所致。

6、第四节第二项主营业务分析之营业收入构成

变更前：

■

（下转547版）