高升控股股份有限公司

(上接559版)

金额为65,000万元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为50,000万元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉107,198.06万元。

2、减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了亚太鹏盛房地产土地资产评估有限公司（以下简称“鹏盛评估”），对截至2020年12月31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（鹏盛评报字【2021】第027号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备3335.15万元，该项减值损失计入公司2020年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为115.23万元。

（三）北京华麒通信科技有限公司

1、商誉形成情况说明

根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价85,948.91万元,该收购事项形成商誉58,130.97万元。

2、减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了亚太鹏盛房地产土地资产评估有限公司（以下简称“鹏盛评估”）对截至2020年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（鹏盛评报字【2021】第028号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备6,844.19万元，该项减值损失计入公司2020年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为50,517.89万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

2020年期初公司商誉原值为302,044.02万元，2020年度公司计提商誉减值准备12,013.45万元。该项减值损失计入公司2020年度损益，导致公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2020年年度报告中反映，请投资者注意阅读。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。

四、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二O二一年四月二十八日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2021-20号

高升控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月27日召开了第九届董事会第五十五次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

（二）变更日期

公司根据上述文件规定，自2021年1月1日起执行变更后的会计准则。

（三）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的内容及其对公司的影响

（一）本次会计政策变更的内容

1. 新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2. 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3. 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4. 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5. 按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

（二）本次会计变更对公司的影响

根据新租赁准则衔接规定，新租赁准则允许采用两种方法：方法 1是允许企业采用追溯调整；方法2是根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，方法2提供了多项简化处理安排。根据过渡期政策，公司在执行新租赁准则时选择简化处理。

公司根据新租赁准则要求进行测算，对2021年报表期初数据的影响如下：

单位：人民币万元

■

注：上述数据未经审计，最终影响金额以经审计的年度财务报告为准。

上述新租赁准则的实施会增加本公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

四、其他事项

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五十五次会议决议。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2021-22号

高升控股股份有限公司

关于子公司开设募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文的核准，公司于2016年9月6日非公开发行人民币普通股（A股）股票47,131,147股，募集资金总额1,149,999,986.80元，扣除各项发行费用实际募集资金净额人民币1,113,609,658.51元。以上募集资金中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具众环验字（2016）010101号《验资报告》审验。

公司分别于2017年4月18日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十一次会议，2017年5月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，对深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更涉及金额17,200万元，占原云安全系统项目拟投资金额的69.64%，占募集资金净额的15.45%。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司分别于2020年7月24日召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，2020年8月13日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的实际情况，将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

二、本次募集资金账户开设情况

为规范公司及子公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2021年4月27日召开第九届董事会第五十五次会议审议通过《关于子公司创新云海开设募集资金专项账户的议案》，董事会同意子公司创新云海在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：

开户银行名称：华夏银行北京两广支行

账号：1026 7000 0008 70950

同意原募集资金账户的本金及利息将转入新募集资金专户，原募集资金账户（开户行：盛京银行北京石景山支行，账号：0110700102000000400）拟注销。

公司董事会授权管理层办理与创新云海、开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议及本次变更募集资金专户等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2021-23号

高升控股股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示

并实施其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所批准，能否获得批准存在不确定性。

2、由于原控股股东涉及的违规担保及资金占用问题尚未全部解决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的相关规定，公司股票在申请撤销退市风险警示通过后仍将被实施其他风险警示，敬请投资者注意投资风险。

一、公司股票被实行退市风险警示的情况

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日披露，因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占用问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票自2019年3月28日开市起被实行其他风险警示，股票简称由“高升控股”变更为“ST高升”，公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%，股票代码不变，仍为000971。

公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，深圳证券交易所已对公司股票实行退市风险警示。公司股票自2019年4月30日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为5%，股票代码不变，仍为000971。

二、申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示的情况

根据公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条所述的情形，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定：“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。截至目前，公司原控股股东涉及的违规担保及资金占用问题尚未全部解决，正在陆续解决中。

2021年4月27日，公司召开第九届董事会第五十五次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，公司董事会认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定及公司2020年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，但仍然属于规定的被实行其他风险警示的情形。

综上，公司拟向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。如获批准，公司股票简称将由“*ST高升”变更为“ST高升”，日涨停跌幅限制为5%不变，股票代码仍为000971。

四、风险提示

公司股票交易能否撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，能否获得批准存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

高升控股股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（2020年度）

一、募集资金基本情况

非公开发行A股普通股股票

2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），根据该批复，高升控股股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股47,131,147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24.40元，募集资金总额为人民币1,149,999,986.80元，扣除券商承销佣金人民币34,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,115,999,986.80元；扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币2,390,328.29元后，实际募集资金净额为人民币1,113,609,658.51元。上述募集资金于2016年9月6日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号验资报告审验。

2020年度，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币456,674.23元，使用募集资金人民币7000万元。截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,042,391,616.76元，尚未使用募集资金余额人民币73,915,500.35元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所信息披露公告格式第21号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项帐户的存放情况和三方监管情况

1、经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，本公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000031441700012674964）。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年9月7日与北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2、经本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000032920600012981642）。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年12月15日与子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

3、经本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本公司子公司深圳创新云海科技有限公司在盛京银行北京石景山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号0110700102000000400）。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2017年6月20日与子公司深圳创新云海科技有限公司、盛京银行北京石景山支行和独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2020年募集资金的实际使用情况请详见附件1：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行A股普通股股票）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司（以下简称创新云海）股权的方式变更部分云安全系统项目的实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为本公司，变更金额7,500万元。

2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建，变更金额17,200万元。

2020年7月24日召开的第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议、2020年8月13日召开的2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17,200万元调整为10,200万元，并将项目剩余募集资金7,000万元永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：2020年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

附表1：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行A股普通股股票）

附表2：变更募集资金投资项目情况表（2016年非公开发行A股普通股股票）

高升控股股份有限公司董事会

2021年4月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年非公开发行A股普通股股票 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年非公开发行A股普通股股票 单位：人民币万元

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