居然之家新零售集团股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2021-001

2021年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汪林朋、主管会计工作负责人朱蝉飞及会计机构负责人(会计主管人员)罗媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司自首次回购股份以来，积极实施既定的回购方案，累计回购股份数量已达到《回购细则》规定的上限。截至2021年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,285,604股，占公司截至2021年3月31日总股本6,529,036,899股的0.05%，最高成交价为7.88元/股，最低成交价为7.27元/股，成交总金额为24,472,606.31元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号）核准，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票509,206,798股，发行价格为7.06元/股，募集资金总额359,500.00万元，扣除发行费用后募集资金净额356,856.84万元。上述募集资金净额已于2020年11月9日到位，相关到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字（2020）第0961号《验资报告》验证。

截至2021年3月31日，经公司核查，上述募集资金净额已使用121,996.96万元，募集资金监管账户内资金余额3,588.15万元，购买银行保本型理财产品余额（注）231,500.00万元，募集资金余额合计235,088.15万元。

注：公司于2021年2月4日召开公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意使用不超过25.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2021-002

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以6,525,751,295为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司主要业务情况

截至2020年12月31日公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了382个家居卖场，包含90个直营卖场及292个加盟卖场，并在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市经营8家现代百货店、1家购物中心、111家各类超市。

公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，主要通过直营模式与加盟模式开展卖场建设和扩张。直营模式是指通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、营销活动管理等一系列工作的自主运营管理模式。根据卖场物业权属，直营模式门店可以划分为自有物业门店及租赁物业门店两种。直营模式以租赁物业为主，截至2020年12月31日，公司拥有的90家直营卖场中，有76家为租赁物业。直营卖场多位于直辖市、省会级城市等较发达城市。直营模式下，公司的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。

加盟模式是指公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。公司的加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。从人员管理上，公司将委派总经理、财务经理与业务经理对委托管理加盟店进行管理。对于特许加盟店，公司则通常不会派驻管理人员。同时，在两种模式下，均由加盟方负责提供用于经营的物业并与商铺租户签署招商合同。

（二）报告期内行业发展及公司所处地位

2020年新冠疫情对国内商业服务业造成直接冲击，随着疫情得到有效控制，消费增速稳步回升，进出口增速持续攀升，2020年，全国GDP总量突破100万亿元，全年增速2.3%；全国居民人均可支配收入为 32,189 元，扣除价格因素实际增长 2.1%，居民收入增长与经济增长基本同步。社会消费品零售总额出现记录以来的首次下降，降幅2.3%，其中家具类下降7%，建筑及装潢材料类下降2.8%。

公司所处的泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占比较小。家居卖场、家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化与专业化。泛家居行业重服务、重体验、重物流，产品高度非标准化，消费者在挑选时往往看重产品风格、购物体验和售后服务质量等，个性化需求强烈。因此，能够为消费者提供优质的服务、满足消费者多样需求的企业，往往能在“同质化”、“低价值”的竞争中脱颖而出。同时，家居产品对物流的要求也比较高。通常来说，家居物流行业作业链条长、产品与包装设计复杂、物品体积或重量相对较大、配送后往往还需要安装等环节，因此对于泛家居企业来说，对家居物流行业的掌控力也是关键能力。

2020年，受到新冠疫情的影响，零售行业受到较大冲击，社会消费品零售总额出现记录以来的首次下降，疫情对线下消费带来了巨大打击。但居然之家作为行业龙头，抗风险能力显著高于一般企业，疫情为规模小的零售类企业带来巨大的现金流压力，必然带来行业的优胜劣汰，行业集中度会有所提高，公司有机会获得更大的市场份额。面对疫情，居然之家化危为机，加速数字化转型，用数字化解决行业痛点，打造数字化时代下家装家居行业产业服务平台，赋能行业伙伴。

公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。此外，公司现代百货、购物中心以及超市业态零售业务分布于武汉、荆州、黄石、十堰、咸宁、荆门等湖北省9个主要城市，在湖北省区域具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（一）总体经营业绩情况

2020年初，疫情突然爆发，影响时间之长、范围之广、程度之深是史无前例的。公司作为疫情首先爆发重灾区湖北省的企业，主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有门店，深受疫情影响和冲击。面对疫情，公司一方面积极贯彻国家“六稳”和“六保”政策，扶持小微企业渡过难关，主动对卖场内商户减免租金、物业管理费等费用。另一方面，公司全员上下一心，稳定经营局面，巩固行业内龙头地位，以危为机加速打造数字化时代下家装家居产业服务平台。2020年公司实现营业收入89.93亿元，实现归属于上市公司股东的净利润13.63亿元，分别同比下降2.56%和56.81%。

（二）报告期主营业务发展情况

1、做强家居主业，巩固行业领先地位

2020年上半年，受疫情影响，公司全国范围内销售额出现大幅下降，随着疫情趋稳，三季度销售逐步恢复，四季度销售实现同比增长。同时，公司面对存量市场环境主动出击，与34个品牌工厂开展了53场全国性联合营销活动，围绕“瓷砖、洁具、地板、橱柜、门窗”五大基础品类和“设计和家装、定制家居、智能家居及电器、软体软装、进口和原创家具”五大热点品类积极拓展招商资源，全年共举办全国线上统一招商会39场，有效稳定了全国经营的总体稳定。此外，公司坚持“十三项服务承诺”，加大对售前、售中和售后服务全过程的跟踪，加强对服务人员的培训、考核，提升客诉满意度。

面对市场变化，公司充分利用家居行业的流量入口优势和卖场跨界融合的优势，从小家居向大家居、大消费转型，公司选择经营面积较大、家居主业具备优势的门店，引进了生鲜超市、潮品潮牌、新能源汽车、沉浸式娱乐、儿童教育、餐饮院线、体育健康等生活业态，2020年公司引进生活业态面积22万平方米，累计达到46万平方米。另外，2020年，公司与海南旅投黑虎科技有限公司签订《合资成立有限公司合作协议》，约定合资成立公司在居然之家海口店开展日用品消费免税品经营等业务。另外，公司还将位于海南省三亚市的约4.7万平方米的物业出租用于开设海旅免税城和开展配套经营业服务，海旅免税城现为三亚市区内面积最大的离岛免税店。

在连锁发展方面，公司加快渠道下沉，稳步推进在国内三、四线城市的连锁布局。2020年公司不仅在省会城市、地级城市深耕细作，同时积极在县级市迈出连锁步伐，全年新开家居卖场35家，截至2020年底，正在营业的家居卖场数量达到382家，累计签约门店数量达到707家。

武汉中商方面，截止2020年底，武汉中商集团下设购物中心1家、百货店8家和超市111家。疫情期间，中商集团3,000余名员工坚守岗位，累计服务武汉市近2,000个小区、100多万户家庭；累计为武汉市两山医院、方舱医院等提供应急后勤物资供应近8,000万元，为抗疫保供、稳定物价做出重要贡献，得到了有关政府部门的充分肯定。同时，武汉中商公司紧盯疫后市场，快速转型，一是启动数字化转型数智零售项目一期建设，聘请专业开发团队进行战略咨询与项目开发；二是积极尝试直播带货，全年累计线上直播1,154场；三是实现“i中商”小程序商城10月份上线，截至年底累计交易笔数10,921笔，建立企业微信，客户数达到17.6万人。

2、加快线上线下融合，领跑家居行业新零售

2020年的疫情既是对公司新零售成果的检验，也加速了公司的数字化发展。2020年公司快马加鞭推动同城站建设，以同城站为核心，以直播为前端营销抓手，赋能本地经销商，消费最终回到线下实体店。2020年，公司同城站从年初的覆盖5城快速增长至130城，上线商品从年初的1.2万件增加至119万件，全年同城站引导成交84.5亿元。同时，全国超310家门店借助淘宝直播等渠道开展了数万场直播，为门店蓄客十余万人，成功打造了以同城站为核心、以淘宝直播为前端营销抓手、赋能本地经销商、最终转化线上消费者到线下实体店的线上线下融合的消费闭环。在大数据平台建设方面，招商、营销、连锁和物业管理等各大应用系统已经开始运营，通过决策看板、零售参谋等工具与品牌方开展互动，为卖场管理者、品牌商、经销商以及导购员等生态角色进行实时赋能，较好地提升了居然之家的数字化能力和管理效能。

3. 拓展自营和IP业务赛道，提升家装家居消费全链路交付和服务能力

家装和家居消费是家庭消费中链条最长、环节最多、最复杂的消费，为了实现“让家装家居快乐简单”的企业使命，公司通过拓展自营和IP业务六大赛道，打造设计、施工、基材辅材采购、智能家居及家居用品销售、物流和后家装服务等节点的交付和服务能力，将家居行业做透，努力提升行业效率，改善消费者服务体验。具体如下：

（1）躺平设计家

躺平设计家是居然之家与阿里巴巴共同投资打造的家装家居数字化设计平台，致力于为大家居行业提供设计生态价值平台。躺平设计家以3D化设计工具的研发为核心，为家居设计师和家居企业提供免费专业工具和渲染服务，同时依托阿里电商生态，帮助设计师和企业打通设计与商品全链路，为消费者提供“所见即所得”的设计方案，推动家居设计全流程数字化。目前，累计全球注册设计师达到1,000万人，真实商品模型数量达到100万件，全国户型图库达到280万。

（2）数字化智能家装服务平台

数字化智能家装服务平台将通过全链路交易数字化，搭建云设计平台、云材料采购平台、云施工管理平台，实现从设计到材料、从施工到售后的家装全链路数字化管理；建立公开透明的利益分享机制，为家装产业链的设计师、材料商、施工队提供数字化业务赋能。2020年，家装服务平台加速数字化建设，实现“居然装饰”APP全面上线使用，并已在北京地区取得良好的效果。居然装饰APP让家装用户消费体验得到改善，让家装消费痛点得以减轻，基本实现家装全流程无纸化，将运营方式逐渐转向以客户为中心，并为未来全国范围内业务的大面积铺开奠定了基础。2020年，数字化智能家装服务平台实现产值近5亿元，面对疫情仍实现业绩的逆势上升。

（3）装修基材辅料采购平台

基材辅料采购平台为家装工长提供高品质、多元化的主材及辅材选择，同时赋能行业中的主材、辅材商，丽屋辅材+装修基材辅料采购平台将采取B2B2C和B2C相结合的运营模式，从供应端加大IP自有品牌业务的开发，并免费为B端施工队提供配送服务。经过前期需求整理及功能开发、优化，2020年5月辅材+APP已实现上线并开始推广使用。

（4）智能家居及家居用品销售平台-尚屋智慧家

智能家居已成为热潮，尚屋智慧家智能家居和家居用品销售平台以数字化技术为核心驱动力，以苹果、华为、小米等品牌手机和智能家居系统代理为依托，深度整合智能家居和家居用品供应链，向消费者提供沉浸式智能生活体验同时将提升买手制和自由IP商品的比例，提高行业运营效率。2020年，尚屋智慧家从前端商品和后端渠道建设等方面着手，取得苹果品牌（Apple）全国总代理牌照，并完成尚屋智慧家全国首家门店的试营业。2020年，尚屋智慧家逆势实现销售4亿元。

（5）物流服务平台

数字化智慧物流平台以提升行业效率和服务体验为目的，以智能仓储物流园为载体，以定制加工和送配装为核心竞争力，采取B2B2C的运营模式，为家装全链路提供家居大件一站式仓储、定制加工、配送安装服务。天津宝坻物流园项目已经完成基础建设，定制加工业务已开始对外接单运营，配送安装业务已完成相关业务市场调研，组建团队开展实地培训，积累运营经验。

（6）后家装服务平台

居然管家APP定位一站式后家装智能到家服务平台，以居然之家庞大的客户资源为依托，通过自营工程师管理以及平台智能派单机制确保服务交付品质，釆用B2B2C和B2C的运营模式，以智能家居、水电风暖为切入点，为顾客提供后家装的设备保养、维修更新等到家服务，有效解决关于家居产品安装服务技术参差不齐、报价混乱、服务形象不规范、不及时等问题。2020年居然管家聚焦B端业务，扩张服务品类，新签约合作商户96个，平台注册工程师达到8.9万人，同比增长97%，完成工单21.15万单，同比增长45%，平台流量PV达到3202万，同比增长436%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见“财务报告五.重要会计政策及会计估计32、重要会计政策和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度纳入合并范围的子公司详见“财务报告九、在其他主体中的权益”，本年度新纳入合并范围的子公司、本年度不再纳入合并范围的子公司“财务报告八”。

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-023

居然之家新零售集团股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2021年4月27日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2021年4月17日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

2020年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事向董事会提交了《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。）

二、审议通过《关于公司2020年度CEO工作报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

2020年度公司共实现营业收入人民币899,290.95万元，同比减少2.56%；归属于母公司的净利润人民币136,269.21万元，同比减少56.81%。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。）

五、审议通过《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》。）

六、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司拟按照2020年合并报表归属于母公司股东净利润1,362,692,094.41元的24.90%派发现金股利人民币339,339,067.34元（含税）。拟以6,525,751,295股为基数（扣减公司回购专用账户中的回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.52元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本或回购股份数量发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币0.52元（含税）的原则对派发总额进行调整。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。）

八、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

九、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

为促进公司业务发展和补充流动资金，本公司及下属公司向公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司申请不超过人民币15亿元的财务资助。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）

十、审议通过《关于公司签署重大合同暨提供对外担保的议案》

为实现与工行信息共享和优势互补，为平台内商户提供融资支持，增强综合服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展，北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）拟与工行签署相关协议，由工行在家居连锁下游租户符合条件的前提下，为家居连锁下游租户提供融资服务（该等贷款的用途限于商户支付对公司的应付租金）。家居连锁为上述安排项下的商户借款提供保证金质押担保和保证担保，担保总额不超过人民币3亿元。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于签署重大合同暨提供对外担保的公告》。）

十一、审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币58,000万元。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）

十二、审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括采购商品、接受劳务、租赁房屋等，金额预计不超过人民币7,700万元。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事蒋凡、王星回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）

十三、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2021年度审计费用合计拟为人民币845万元（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。）

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于会计政策变更的公告》。）

十五、审议通过《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》

北京居然之家智能科技有限公司为公司全资子公司家居连锁的控股子公司，因业务需要，拟向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，公司为其提供连带责任保证担保。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的公告》。）

十六、审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高闲置自有资金的使用效益，公司拟合理利用不超过15亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品）。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。）

十七、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告全文》《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》。）

十八、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

十九、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》

为进一步加强战略研究工作，提高组织管理效率，增设董事长兼CEO办公室，主要负责公司行政事务管理、战略决策研究、董事长事务安排与跟踪落实等。

为了进一步强化IT管理部的统筹协调职能，满足各部门信息化需求，顺应数字化发展步伐，将IT管理部从新零售营销管理中心中独立出来，设立为一级管理部门，主要负责集团从信息化到数字化的规划组织和具体实施、集团信息管理标准和制度规范的制定、集团信息安全管理、组织在线化的推进等工作。

调整后公司本部共设十四个部门，包括董事长兼CEO办公室、招商运营管理中心、新零售营销管理中心、数字化研发中心、连锁发展部、自营及IP业务管理部、IT管理部、风险及合规管理部、工程物业管理部、财务预算管理部、资本及投资管理部、人力行政部、采购管理部、金融服务部。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司CEO提名，董事会提名和薪酬考核委员会审核同意，拟聘任罗军为公司副总裁，分管人力行政工作，任期自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。）

二十一、审议通过《关于增加聘任证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，现增加聘请王晓菲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

二十二、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司相关工作的总体安排，公司董事会提请于2021年5月28日14：00时召开公司2020年年度股东大会会议，审议如下议案：

议案1：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

议案2：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

议案3：《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

议案4：《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》

议案5：《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》

议案6：《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

议案7：《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

议案8：《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》

议案9：《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

议案10：《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。）

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2021年4月28日

附件：

高级管理人员简历

副总裁罗军简历

罗军，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历。2004年至2014年先后任职于科学技术部人事司、中国驻美国大使馆；2014年至2018年任大连万达集团、万达网络科技集团人力资源部副总经理，2018年至2020年任我明教育（科技）有限公司执行总裁。2021年1月加入居然，分管新零售人力行政工作。

罗军未持有公司股份，不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

证券事务代表简历

证券事务代表王晓菲简历

王晓菲，女，1985 年出生，中共党员，本科学历，非执业注册会计师。历任北京居然之家家居建材超市有限公司、北京居然之家装饰工程有限公司核算会计、总账会计；北京居然之家投资控股集团有限公司合并报表会计、金融证券部经理；北京居然之家家居连锁有限公司资本及投资管理部经理；2019年至今任居然之家新零售集团股份有限公司资本及投资管理部经理。

王晓菲未持有公司股份，不存在不得提名为证券事务代表的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

办公电话：010-84098738

通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-035

居然之家新零售集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十五次会议决议，公司拟于2021年5月28日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年年度股东大会。会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2021 年5月28日（星期五）14:00时

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年5月28日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年5月21日

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2021年5月21日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

特别提示：因本次会议所审议部分议案涉及关联交易，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份对该等关联交易议案回避表决。该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

二、会议审议事项

（一）提案名称

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》；

5、审议《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》；

6、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；

8、审议《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》；

9、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

10、审议《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》。

另，公司独立董事将在股东大会上作2020 年度述职报告。

（二）特别提示

1、上述第6项、第7项、第8项、第9项、第10项议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

2、上述第7项、第8项审议事项涉及关联交易，根据《居然之家新零售集团股份有限公司公司章程》的规定，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将回避表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

（三）披露情况

上述审议事项内容详见公司2021年4月29日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、2021年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《第十届董事会第十五次会议决议公告》、《第九届监事会第十四次会议决议公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的公告》、《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》、《关于为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的公告》及相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2021年5月26日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：高娅绮、刘蓉、王晓菲

联系电话：010-84698738，027-87362507

传真号码：027-87307723

邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议文件、第九届监事会第十四次会议文件。

2、其他备查文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司

2021年4月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

（二）提案设置及意见表决

1、提案设置

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

2、填报表决意见

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月28日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月28日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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